個人成り・廃業・事業形態変更の税務｜法人から個人へ戻す前に確認すべき資産・負債・消費税

法人として続けてきた事業を、いったん個人事業へ戻すという選択があります。事業規模の縮小、後継者の不在、固定費や法人維持コストの負担、赤字の継続、借入金の整理といった事情が重なると、法人をたたんで個人へ戻すことを検討する場面が出てきます。

これが、いわゆる「個人成り」です。

もっとも、個人成りは法人成りをそのまま逆にたどるだけの単純な手続ではありません。法人と個人は、たとえ代表者が同じであっても、税務上も法律上も別の人格です。ですから、法人が抱えている在庫、車両、機械、内装、備品、ソフトウェア、売掛金、借入金、契約、許認可、そして従業員との関係を、一つずつ整理しながら個人事業へ移していく必要があります。

とりわけ気をつけたいのが、法人から代表者個人へ資産を移す場面です。「自分の会社のものなのだから」という感覚のまま安易に個人事業へ引き継いでしまうと、法人側では譲渡益、寄附金、役員給与、消費税が問題になり、個人側でも取得価額、減価償却、所得税、消費税、インボイス登録が問題になります。

個人成りは、税負担の多寡だけで判断すると足をすくわれやすい論点です。法人を閉じるのか、休眠させるのか、法人は残したうえで一部だけを個人事業化するのか、それとも事業そのものを完全に廃止するのか。選ぶ道によって、税務・会計・契約・金融機関への対応は大きく変わってきます。

この記事では、法人から個人へ戻す場合の税務判断を、資産移転、時価、役員借入金、消費税、在庫、固定資産、届出、清算手続という順序で整理していきます。

個人成りは「法人の事業を個人へ移す」だけでは終わらない

ひとくちに個人成りといっても、いくつかのパターンがあります。

パターン	内容	主な税務論点
法人を解散・清算し、個人事業で再開する	法人資産を個人へ移し、法人を閉じる	資産譲渡益、消費税、清算申告、残余財産
法人は休眠に近い状態で残し、個人事業を開始する	法人の営業活動を止めるが法人格は残る	法人住民税均等割、資産保有、契約継続
法人の一部事業だけを個人へ移す	小規模部門や副業的事業だけを個人化する	事業譲渡、売上帰属、経費按分、消費税
法人を廃業し、事業自体もやめる	事業継続せず資産処分だけを行う	廃棄・売却、貸倒、清算、消費税
個人事業へ戻した後、将来の承継・売却を考える	小さく続けながら承継やM&Aを検討する	個人版事業承継税制、事業用資産、許認可

同じ「個人成り」という言葉でくくっても、法人を閉じるのか残すのかによって、行き着く結論は変わります。

法人を解散・清算する場合、清算人は、就任後遅滞なく清算株式会社の財産の現況を調査したうえで、解散日時点の財産目録と貸借対照表を作成し、株主総会へ提出または提供して承認を受けなければなりません。あわせて、清算人の職務には、現務の結了、債権の取立て、債務の弁済、残余財産の分配が含まれます。
出典：裁判所｜清算人の職務の内容等

つまり個人成りは、「事業主体の変更」であると同時に、「法人資産と法人債務の整理」でもあるということです。帳簿上の資産をそのまま個人事業の帳簿へ移し替えるだけでは、到底足りません。

まず決めるべきは、法人をどう終わらせるか

個人成りを検討するとき、最初に考えるべきことは「個人事業を始めること」ではありません。

先に腹を決めておくべきなのは、法人をどうするかです。

最初に決めること	判断を誤った場合のリスク
法人を解散・清算するのか	法人に資産や契約が残り、清算できない
法人を休眠状態で残すのか	法人住民税均等割や申告義務が残る
法人の資産を誰に、いくらで移すのか	低額譲渡、役員給与、寄附金、消費税が問題になる
借入金・未払金をどう整理するのか	債務免除益、保証債務、金融機関対応が問題になる
取引先契約や許認可を承継できるのか	個人事業で同じ売上を継続できない
従業員をどう扱うのか	退職、再雇用、源泉、社会保険、労務問題が生じる

法人を完全に閉じるつもりであれば、法人の資産は最終的に、売却・弁済・分配・廃棄などによって整理されなければなりません。ここで、法人所有の機械や店舗設備を個人事業へ貸し続けるような設計にしてしまうと、法人側に賃貸活動が残り、清算の設計とかみ合わなくなります。

したがって個人成りでは、「法人資産を個人が使う」という発想ではなく、「法人が個人へ資産を譲渡する」「法人が資産を処分する」「法人が清算する」という段階に分けて考える必要があります。

法人から個人への資産移転は、時価が出発点になる

法人から代表者個人へ資産を移す場合、税務上の出発点はあくまで時価です。

代表者が100％株主であったとしても、法人の資産が代表者個人の資産になるわけではありません。法人が資産を個人へ移す以上、法人側では原則として資産を譲渡したものととらえ、譲渡対価、時価、帳簿価額、消費税区分を確認していきます。

資産の種類	法人側の確認	個人側の確認
棚卸資産	売上計上、原価、消費税	仕入・期首棚卸、販売可能性
車両・機械・備品	譲渡損益、帳簿価額、消費税	取得価額、中古資産の耐用年数、減価償却
店舗内装	造作の所有権、除却・譲渡、原状回復	賃貸借契約、減価償却、改装費
不動産	時価、譲渡益、消費税、登録免許税等	登記、不動産取得税、減価償却
ソフトウェア	資産性、利用権、契約承継	取得価額、償却、ライセンス
売掛金	回収可能性、譲渡か回収か	債権承継、入金口座、貸倒れ
借入金	債務引受、弁済、債務免除	個人の返済義務、保証関係

とりわけ低額で移す場合には注意が必要です。法人税基本通達9-2-9は、役員等に対して所有資産を低い価額で譲渡した場合、その資産の価額と譲渡価額との差額に相当する金額を、役員等に対する経済的利益の一例として掲げています。
出典：国税庁｜第2款 経済的な利益の供与

つまり、法人が代表者へ資産を安く譲れば、その差額について法人税上の役員給与・役員賞与としての性格が問われることになります。役員給与とされた場合には、定期同額給与等の要件を満たさない限り、損金算入が制限される可能性があります。

ここで大切なのは、売買契約書に記した金額だけで判断してしまわないことです。時価の根拠、売却の理由、資産の状態、第三者へ売却できる余地の有無、代表者が役員であること、そして株主としての地位に基づく利益供与ではないか。こうした点を、資料できちんと説明できるようにしておく必要があります。

消費税では、役員への著しい低額譲渡に独自の注意がある

法人から代表者個人へ資産を移す場合、確認すべきは法人税だけではありません。消費税もあわせて見ておく必要があります。

消費税は、原則として課税資産の譲渡等の対価の額を課税標準とします。ただし、法人が役員へ資産を贈与した場合や、著しく低い金額で譲渡した場合には、時価相当額を課税標準として扱う場面があります。国税庁は、法人が資産を役員に贈与したときは時価相当額を課税標準とし、役員へ著しく低い金額で譲渡したときも、実際に受け取った金額ではなく時価相当額を課税標準とする旨を示しています。
出典：国税庁｜No.6321 法人の役員に対する贈与・低額譲渡の取扱い

また、消費税基本通達10-1-2では、法人が役員に対して資産を譲渡する場合の「著しく低い価額」について、譲渡金額が時価のおおむね50％に満たない場合をいうものとされています。棚卸資産については、課税仕入れの金額以上であり、かつ通常他に販売する価額のおおむね50％以上であるなど一定の場合には、著しく低い価額には該当しないものとして取り扱われます。
出典：国税庁｜消費税法基本通達 第1節 課税資産の譲渡等

この取扱いは、法人税の時価判断とまったく同じというわけではありません。法人税、所得税、消費税では、時価や課税標準の考え方が異なる場合があります。ですから、「法人税でこの金額なら、消費税も同じでよいだろう」と単純に結びつけないことが肝心です。

取引	法人税上の着眼点	消費税上の着眼点
法人が役員へ時価で売却	譲渡損益を計上	課税資産なら対価を課税標準
法人が役員へ低額売却	差額が役員給与等になる可能性	著しい低額なら時価課税
法人が役員へ無償譲渡	譲渡益・役員給与等を検討	時価相当額を課税標準
棚卸資産を低額譲渡	売上・寄附金・役員給与等を検討	仕入価額以上かつ通常販売価額の概ね50％以上か確認
土地の移転	譲渡損益・時価を確認	土地譲渡は非課税取引に該当するか確認
建物・設備の移転	譲渡損益・固定資産除却等を確認	原則として課税取引を検討

個人成りでは、代表者が法人の役員である状態のまま資産を移すケースが少なくありません。だからこそ、法人から役員への低額譲渡と見られる可能性を前提に置いたうえで、時価の資料を残しておくべきなのです。

在庫は「残す」「捨てる」「移す」を分けて判断する

小売業、飲食業、製造業、EC事業では、在庫の扱いが一つの山場になります。

法人の在庫をそのまま個人事業で販売する場合は、法人から個人へ在庫を譲渡したものとして処理するのが基本です。法人側では売上または資産譲渡として認識し、個人側では仕入または期首棚卸として受け入れます。

在庫の処理	法人側	個人側
個人へ時価で売却	売上・消費税を計上	仕入・期首棚卸として受入れ
個人へ低額で売却	低額譲渡、役員給与等を検討	取得価額、経済的利益を確認
個人へ無償で移す	売上計上＋役員給与・寄附金等を検討	経済的利益、取得価額を確認
廃棄する	廃棄損の根拠資料を保存	個人事業には引き継がない
法人で売り切る	法人の売上として処理	個人事業開始時の在庫なし

在庫については、数量と評価の両方を残しておくことが欠かせません。棚卸表、商品別リスト、仕入単価、販売可能性、劣化や陳腐化の状況、廃棄証明、写真、廃棄業者の請求書といった資料を、あらかじめそろえておく必要があります。

本来なら法人で売上計上すべきものを個人事業の売上として処理してしまうと、売上の帰属が問われます。反対に、個人事業で販売する在庫について法人から個人への移転処理がなければ、法人資産の持ち出しと見られてしまいます。

固定資産は、帳簿価額ではなく時価と使用実態を見る

法人が所有している車両、機械、工具、PC、店舗設備、内装、看板、ソフトウェアなどを個人事業で使うのであれば、固定資産の移転処理が必要になります。

法人側では、譲渡価額と税務上の帳簿価額との差額が譲渡益または譲渡損となります。個人側では、取得価額を基礎として減価償却を行っていきます。

確認項目	実務上のポイント
資産の所有者	法人所有か、リースか、個人所有か
帳簿価額	固定資産台帳と現物が一致しているか
時価	中古市場、見積り、査定、鑑定、取引事例
使用可能性	個人事業で本当に使う資産か
消費税区分	課税、非課税、不課税を区分できているか
耐用年数	個人事業で中古資産として償却するか
契約制限	リース契約・保守契約・ライセンスに譲渡制限がないか

固定資産のなかでも、不動産や店舗内装はとりわけ慎重に扱いたいところです。

不動産を法人から代表者個人へ移す場合には、法人税、所得税、消費税、登録免許税、不動産取得税、借入金、担保権、賃貸借契約が一度に絡んできます。土地と建物を一括で売買するときは、対価を合理的に区分しなければなりません。消費税基本通達10-1-5も、建物と土地等を同一の者へ同時に譲渡した場合には、それぞれの資産の譲渡対価を合理的に区分すべきことを示しています。
出典：国税庁｜消費税法基本通達 第1節 課税資産の譲渡等

店舗内装については、賃貸借契約上、法人名義の契約を個人名義へ切り替えられるか、そして原状回復義務がどう扱われるかを確認します。税務処理だけを整えても、物件オーナーの承諾が得られなければ、個人事業で営業を続けられないこともあるからです。

借入金・役員借入金は、個人へ自動的に移らない

法人の借入金は、あくまで法人の債務です。代表者が保証人になっている場合でも、主たる債務者は法人です。

個人成りにあたって、法人の借入金を代表者個人が引き受けることがあります。ただし、債務引受には金融機関や債権者の同意が必要です。税務の面でも、その債務引受が資産譲渡の対価になるのか、債務免除益が発生するのか、あるいは代表者に対する貸付金・未収入金が生じるのかを確認しなければなりません。

債務の種類	確認事項
金融機関借入金	個人への債務引受が可能か、保証は残るか
役員借入金	返済、相殺、債権放棄、DES等を検討
役員貸付金	代表者から回収できるか、給与・退職金との相殺は可能か
買掛金・未払金	法人で弁済するか、個人事業が承継するか
リース債務	契約承継、解約損、所有権の有無
未払税金・社会保険料	法人の清算前に納付・整理が必要

なかでもよく見かけるのが、代表者から会社への貸付金、いわゆる役員借入金です。

法人を清算する前に、この役員借入金をどう扱うかを決めておかないと、清算そのものが前に進みません。代表者が債権放棄をすれば、法人側では債務免除益が生じます。債務超過の状態で期限切れ欠損金を使える場面もありますが、要件を満たさなければ課税所得が残ってしまうこともあります。役員借入金の解消策には、債権放棄、DES、擬似DES、役員給与・退職金との相殺、代物弁済など複数の方法がありますが、それぞれ法人税、所得税、贈与税、株価への影響が異なります。

個人成りは「法人を軽くする」ための手続に見えますが、借入金の整理を誤ると、法人にも個人にも債務と税金が残ってしまいます。

取引先契約・許認可・従業員は、税務以前に承継できるかを確認する

法人の売上を個人事業へ移すには、まず取引先が個人事業主との契約に応じてくれることが前提になります。

法人名義の契約、リース、賃貸借、業務委託、フランチャイズ、許認可、補助金、保険契約は、自動的に個人へ移るわけではありません。契約書に譲渡禁止条項や名義変更の制限が盛り込まれていることもあります。

項目	確認内容
取引基本契約	個人事業主との再契約が必要か
売掛金	法人で回収するのか、個人へ債権譲渡するのか
仕入先契約	与信審査、掛取引、保証金
店舗賃貸借	法人名義から個人名義へ変更できるか
許認可	個人名義で取り直しが必要か
従業員	法人退職・個人事業での再雇用か、雇用条件はどうするか
社会保険・労働保険	法人廃止、個人事業での適用関係
補助金・助成金	返還義務や財産処分制限がないか

この確認を後回しにすると、税務上は個人成りの準備を着々と進めていたのに、営業許可や取引先の承諾が取れず、個人事業で売上を続けられないという事態になりかねません。

税務判断は、契約を承継できるかどうかと一体で進めていくべきものです。

個人事業を始める側では、開業届・青色申告・消費税の届出を確認する

法人から個人へ戻すということは、代表者個人が新たに個人事業を始めるということでもあります。

個人が新たに事業を開始したときには、所得税、源泉所得税、消費税に関する各種の届出書等を提出する必要があります。国税庁は、新たに事業を始めたときの代表的な届出として、個人事業の開業・廃業等届出書、所得税の青色申告承認申請書、青色事業専従者給与に関する届出書、棚卸資産の評価方法や減価償却資産の償却方法の届出書などを示しています。
出典：国税庁｜No.2090 新たに事業を始めたときの届出など

また、国税庁の「開業する場合」の手続案内では、開業届、青色申告承認申請書、棚卸資産評価方法の届出書、減価償却資産の償却方法の届出書に加え、開業時から課税事業者として消費税申告をしようとする場合の消費税課税事業者選択届出書、インボイス発行事業者登録申請書、簡易課税制度選択届出書が整理されています。
出典：国税庁｜開業する場合

届出・申請	個人成りでの確認ポイント
個人事業の開業・廃業等届出書	個人事業開始日、事業内容、納税地
所得税の青色申告承認申請書	青色申告特別控除、損失繰越、帳簿体制
青色事業専従者給与に関する届出書	家族へ給与を払う場合に検討
棚卸資産の評価方法の届出書	法人から引き継いだ在庫の評価と整合
減価償却資産の償却方法の届出書	中古資産の償却方法を整理
給与支払事務所等の開設届出書	従業員を雇う場合に確認
源泉所得税の納期の特例申請	小規模事業で源泉納付事務を軽減したい場合
消費税課税事業者選択届出書	免税・課税・インボイスの関係を確認
適格請求書発行事業者登録申請書	取引先がインボイスを求める場合に検討
消費税簡易課税制度選択届出書	業種・利益率・仕入税額控除を比較

法人時代にインボイス発行事業者であったとしても、個人事業主としては別に登録が必要になります。法人番号、登録番号、請求書の名義、銀行口座、契約の主体が変わりますから、取引先へ説明するタイミングも重要になってきます。

法人側のインボイス・消費税も閉じ方を確認する

法人を清算結了する場合には、法人側のインボイス登録や消費税の届出も整理しておきます。

国税庁は、個人事業者が死亡または事業廃止した場合、法人が清算結了や合併消滅した場合には、「適格請求書発行事業者の登録の取消しを求める旨の届出書」の提出は不要である旨を示しています。
出典：国税庁｜インボイス発行事業者の登録を取り消す場合などに提出すべき書類

一方で、法人が事業を完全にやめるのではなく、法人の一部事業を残す場合や、休眠に近い状態で法人を維持する場合には、登録取消しや事業廃止届出を出してよいかどうかを慎重に確認する必要があります。

個人成りでは、法人側と個人側の消費税の期間がずれることがあります。法人の事業年度、個人の暦年課税、インボイス登録日、課税事業者選択の効力発生時期、簡易課税の適用時期。これらがずれてくるため、売上の帰属日と請求書の発行主体を、あらかじめ明確にしておく必要があります。

法人を清算する場合は、清算申告と資産処分の順序が重要になる

法人を解散・清算する場合でも、法人は清算中も納税義務を負い続けます。

清算中に資産を売却すれば譲渡損益が発生します。債務免除を受ければ債務免除益が発生します。株主へ残余財産を分配すれば、みなし配当や株主側の課税が問題になります。

個人成りでは、法人資産を個人へ譲渡したうえで法人を清算する流れが多いため、次の順序を取り違えないことが肝心です。

順序	確認内容
1	法人の貸借対照表を実態ベースで整理する
2	個人事業で使う資産と使わない資産を分ける
3	各資産の時価と消費税区分を確認する
4	法人から個人への売買契約・請求書を作成する
5	借入金・役員借入金・未払税金を整理する
6	取引先契約・許認可・従業員を切り替える
7	法人の解散決議、清算人選任、財産目録作成を行う
8	法人の清算中申告、残余財産確定、清算結了を行う
9	個人事業の開業届、青色申告、消費税・インボイス届出を行う
10	法人・個人双方の資料を保存する

未処理の資産を法人に残したまま清算しようとしても、清算は前に進みません。逆に、法人資産を個人へ移したのに契約書や時価資料が手元になければ、税務調査の場で説明できなくなってしまいます。

個人成りで誤りやすい判断

個人成りでは、次のような誤りがよく起こります。

誤りやすい判断	経営上・税務上のリスク
代表者の会社だから自由に資産を移せると考える	低額譲渡、役員給与、消費税課税が問題になる
帳簿価額で資産を移せばよいと考える	時価との差額が問題になる
法人の売上を途中から個人の売上にする	売上帰属、請求書、消費税、インボイスが混乱する
在庫を棚卸しせず個人へ移す	法人の売上計上漏れ、個人の仕入根拠不足
固定資産台帳と現物を照合しない	存在しない資産、除却漏れ、譲渡漏れが残る
借入金を個人が払えばよいと考える	債務引受、債務免除益、保証債務が問題になる
法人を休眠すれば税務負担がなくなると考える	均等割、申告義務、届出管理が残る
インボイス番号の変更を取引先へ伝えない	取引先の仕入税額控除・請求書処理に影響する
個人の開業届や青色申告を後回しにする	青色申告特別控除や損失繰越に影響する
清算手続を税務だけで進める	会社法、債権者、契約、登記が未整理になる

個人成りは、節税策というよりも、事業規模に合った器へ戻すための再設計だととらえるのが適切です。税金が下がるかどうかだけでなく、契約を維持できるか、金融機関に説明できるか、個人としてリスクを負えるか、そして将来もう一度法人化する可能性があるか。そこまで見据えて検討する必要があります。

個人成りを検討する前に作るべき資料

個人成りを検討する段階では、まず次の資料をそろえておきます。

資料	確認目的
直近3期分の決算書・法人税申告書	欠損金、資産、債務、税務調整を確認する
固定資産台帳	個人へ移す資産、廃棄する資産を整理する
棚卸表	在庫数量、評価、販売可能性を確認する
借入金明細	金融機関借入、役員借入、保証を整理する
売掛金・買掛金明細	法人で回収・支払うものを確認する
契約書一覧	取引先、賃貸借、リース、保守契約を確認する
許認可資料	個人事業で継続できるか確認する
インボイス登録状況	法人・個人それぞれの登録を確認する
法人の株主名簿	残余財産、みなし配当、株主課税を確認する
役員報酬・退職金資料	最終報酬、退職事実、支給可否を確認する
個人事業開始後の資金繰り表	納税資金、返済、生活費を確認する

この段階では、税額だけを試算しても十分とはいえません。資金繰り表、契約切替表、資産移転一覧、届出期限表を同時に作っていくことで、はじめて「実行できる個人成りかどうか」が見えてきます。

個人成りは、将来の再法人化・承継・廃業まで見て判断する

個人成りをすると、法人維持コストや均等割、会計・申告の負担が軽くなる場合があります。その一方で、個人事業になることで、事業のリスクと個人の財産がぐっと近づくことにもなります。

そして、将来の選択肢にも影響が及びます。

将来の選択肢	個人成りが与える影響
再び法人成りする	資産をもう一度法人へ移すため、再度譲渡・消費税・届出が必要
事業承継する	個人事業用資産、許認可、後継者への移転を検討
M&Aする	法人株式譲渡ではなく、事業譲渡に近い整理になる
廃業する	個人事業者としての廃業時に資産のみなし譲渡等を確認
不動産を残す	不動産所得、消費税、相続税評価、管理責任が残る

なお、個人事業者が事業を廃止した場合、消費税の課税事業者に該当する個人事業者は、廃止日の属する課税期間に係る消費税申告が必要です。また、事業廃止に伴って事業用資産でなくなった車両等は、事業廃止の時点で家事のために消費または使用したものとして、非課税取引に該当しない限り消費税の課税対象となる旨が、国税庁から示されています。
出典：国税庁｜No.6603 個人事業者が事業を廃止した場合

つまり、法人から個人へ戻せばそれで終わり、というわけではありません。個人事業になった後、いざ廃業するというときにも、資産の処理と消費税が問題になってくるのです。

個人成り・廃業・事業形態変更でお悩みの方へ

犬飼公認会計士・税理士事務所では、法人から個人事業への個人成り、法人の廃業・清算、役員借入金の整理、在庫・固定資産の移転、消費税・インボイス対応、そして事業形態変更に伴う税務判断について、法人側・個人側の双方から整理を行っています。

個人成りは、実行してしまってから税額や契約を整えようとしても、修正できる余地が限られます。とりわけ、法人資産を代表者個人へ移す前、法人の解散決議をする前、取引先へ名義変更を案内する前の段階で、時価、消費税、借入金、届出期限、清算手続を確認しておくことが重要です。

法人を閉じるべきか、休眠でよいのか、個人事業へ戻すべきか。将来の再法人化や承継まで含めて整理したいという場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

この記事の振り返り

論点	重要ポイント
個人成りの本質	法人と個人は別人格であり、資産・負債・契約を整理して移す必要がある
最初の判断	法人を解散清算するのか、休眠で残すのか、一部だけ個人化するのかを先に決める
資産移転	法人から個人への資産移転は時価を出発点に考える
低額譲渡	代表者への低額譲渡は、役員給与・経済的利益・消費税課税が問題になる
消費税	役員への著しい低額譲渡では、時価相当額を課税標準とする場面がある
在庫	棚卸表、数量、評価、販売可能性、廃棄資料を整える
固定資産	固定資産台帳、現物、時価、消費税区分、減価償却を確認する
借入金	法人債務は個人へ自動移転せず、債務引受・保証・債務免除益を確認する
取引先契約	法人名義の契約や許認可は個人へ自動承継されない
個人側届出	開業届、青色申告、棚卸・減価償却、源泉、消費税、インボイス登録を確認する
法人側手続	解散清算する場合は、財産目録、貸借対照表、清算申告、残余財産を整理する
将来への影響	個人成り後の再法人化、承継、M&A、廃業時の税務まで見て判断する