時価・否認リスクがある取引で専門家に相談する前に整理すべきこと

時価や否認リスクが問題になる取引では、専門家に「この金額で大丈夫ですか」「このスキームで否認されませんか」と、結論だけを確認したくなるものです。

しかし実務では、価格だけ、契約書だけ、税額だけを見ても、判断はできません。

同じ金額の取引でも、相手が第三者なのか、社長なのか、親族なのか、関係会社なのかによって、法人税・所得税・贈与税・相続税への影響は変わります。同じ組織再編でも、事業統合のためなのか、欠損金や含み損を使うためなのかによって、税務上の見え方は変わります。同じ債権放棄でも、会社の再建に必要な支援なのか、株価移転を伴う承継対策なのかによって、検討すべき論点は変わってきます。

税務上の時価や否認リスクがある取引で大切なのは、「専門家に答えを出してもらうこと」だけではありません。

会社側で、取引目的、当事者関係、価格根拠、契約、意思決定、資金流れ、会計処理、代替案を整理し、専門家が正しく判断できる状態を整えておくこと。ここが、実は結論の質を大きく左右します。

この記事では、不動産、非上場株式、低額・高額取引、関係会社支援、債権放棄、DES、組織再編、M&A、事業承継、国際取引など、時価・否認リスクがある取引について、専門家に相談する前に何を整理しておくべきかを解説します。

なぜ「相談前整理」が重要なのか

時価・否認リスクがある取引で、専門家が最初に見るのは「結論」ではなく「前提」です。

たとえば、次のような相談は、実務では決して珍しくありません。

よくある相談	そのままでは判断できない理由
社長から会社へ不動産を安く売ってよいか	時価、譲渡者・譲受者、株主構成、含み益、資金決済、株価上昇の影響が不明
親族に非上場株式をこの価格で譲渡してよいか	同族株主か少数株主か、評価方式、売買目的、過去の株式移動が不明
関係会社を支援するために債権放棄してよいか	回収可能性、支援理由、自社への経済的利益、寄附金・貸倒損失の判定が不明
赤字会社を合併して欠損金を使えるか	適格要件、支配関係発生日、共同事業要件、欠損金制限、包括否認リスクが不明
海外子会社へのロイヤリティを下げてよいか	機能・リスク、無形資産、価格設定方針、移転価格文書化が不明

専門家は、税法上の結論を出す前に、いくつかのことを確認します。実際に何が起きるのか。なぜその取引を行うのか。第三者間でも同じ条件になり得るのか。そして、税務調査でどの資料を提示できるのか。

これは、単なる慎重論ではありません。

同族会社では、会社の意思決定が一部の資本主の意向に左右されやすく、その分、租税回避につながる行為も生じやすいという事情があります。同族会社の行為計算否認という制度は、こうした背景を踏まえて設けられたものです。
出典：国税庁税務大学校｜同族会社の行為計算否認規定の沿革からの考察

つまり、同族会社や関係会社間の取引では、外部の第三者との取引以上に、「なぜこの相手と、この価格で、この手順で行ったのか」が強く問われるということです。

時価・否認リスクが生じやすい取引

まず、自社の取引が高リスク領域に入るかどうかを確認しておきましょう。

次のような取引は、金額の大小だけでなく、当事者関係や取引目的によって、時価・否認リスクが生じやすい領域です。

取引類型	主な論点
同族関係者間の不動産売買	時価、低額譲渡、高額譲渡、受贈益、みなし譲渡、株価上昇
非上場株式の売買・贈与・自己株式取得	法人税法上の時価、所得税法上の時価、相続税評価、みなし配当、みなし贈与
社長・親族・関係会社との貸付金整理	債権放棄、債務免除益、DES、株価影響、寄附金、贈与税
関係会社支援	費用負担、債権放棄、寄附金、貸倒損失、経済合理性
役員退職金・分掌変更	退職事実、金額相当性、功績倍率、株価への影響
低額増資・高額払込み	株主間価値移転、受贈益、寄附金、みなし贈与
合併・分割・株式交換等	適格要件、時価課税、欠損金制限、組織再編否認
M&A・事業譲渡	譲渡対価、資産負債配分、営業権、のれん、税務DD
海外子会社との取引	移転価格、ロイヤリティ、役務提供、保証料、寄附金、CFC
解散・清算・債務超過整理	債務免除益、期限切れ欠損金、残余財産、みなし配当

これらの取引に共通するのは、「形式だけでは税務上の結論が決まらない」という点です。

契約書の上では売買であっても、価格が時価と大きく乖離していれば、贈与、寄附金、受贈益、役員給与、みなし配当、みなし譲渡が問題になることがあります。組織再編が会社法上は有効であっても、税制適格要件、欠損金制限、そして法人税法132条の2の適用可能性まで確認しておかなければなりません。

専門家に相談する前に整理すべき8つの事項

時価・否認リスクがある取引では、次の8項目を整理してから相談するだけで、検討の精度が大きく変わります。

整理項目	目的
1. 取引目的	税負担軽減以外の事業上・経営上の理由を明確にする
2. 当事者関係	同族関係、資本関係、親族関係、支配関係を確認する
3. 対象資産・権利	何を移転・放棄・取得するのかを特定する
4. 価格根拠	時価・評価額・対価の妥当性を説明する
5. 契約・議事録・稟議	取引条件と意思決定過程を残す
6. 会計処理・税務調整	決算書・申告書への反映を確認する
7. 資金流れ	実際の支払、相殺、債権債務の動きを確認する
8. 代替案	より安全な手段、将来影響の少ない手段を比較する

以下、順番に見ていきます。

1. 取引目的を整理する

最初に整理すべきなのは、税額ではなく目的です。

時価・否認リスクがある取引でも、「税金を減らしたい」という目的があること自体が、直ちに問題になるわけではありません。ただし、税負担の軽減以外の目的をうまく説明できない場合には、経済合理性や事業目的が問われることになります。

たとえば、次のように整理します。

取引	目的として整理すべき内容
不動産の同族間売買	事業用資産の集約、担保整理、賃貸借関係の解消、承継準備
非上場株式の譲渡	株主構成整理、後継者への経営権移転、少数株主対応
自己株式取得	分散株式の集約、相続人への換金機会、経営権安定
債権放棄	取引先・子会社の再建、貸倒処理、金融機関対応
DES	債務超過解消、財務改善、金融機関説明、再生計画
合併	管理コスト削減、事業統合、権利義務の包括承継、シナジー
会社分割	事業承継、M&A準備、事業責任の明確化
海外子会社取引	現地事業支援、機能・リスクに応じた対価設定、為替・市場環境対応

組織再編成についても、法人税法132条の2にいう「不当性」を判断する際には、経済合理性だけでなく、個別規定の趣旨・目的との関係が問われることがあります。
出典：国税庁税務大学校｜組織再編成に係る行為計算否認規定の解釈・適用を巡る諸問題

相談の前には、次の3点をメモにまとめておいてください。

項目	書くべき内容
背景	なぜ今、この取引を検討しているのか
目的	税務以外に達成したい経営目的は何か
取引後の変化	実行後、事業・資本関係・管理体制・資金繰りがどう変わるのか

「節税になるから」だけでは、相談の入口としては不十分です。

2. 当事者関係を整理する

次に、誰と誰の取引なのかを整理します。

時価・否認リスクは、取引当事者の関係によって大きく変わるからです。

当事者関係	注意すべき税務論点
会社と社長	役員給与、寄附金、受贈益、みなし譲渡、利益相反
会社と親族	贈与税、役員給与、寄附金、同族会社行為計算否認
会社と株主	みなし配当、自己株式、資本等取引、株主間価値移転
親会社と子会社	グループ法人税制、寄附金、受贈益、譲渡損益調整
兄弟会社間	寄附金、時価取引、支援理由、資本関係
国内法人と海外子会社	移転価格、国外関連者寄附金、源泉税、CFC
個人株主同士	贈与税、譲渡所得、非上場株式評価
法人株主同士	法人税、寄附金、受贈益、みなし配当

相談の前には、少なくとも次の資料を用意しておきましょう。

資料	確認目的
最新の株主名簿	株主構成、同族関係、議決権割合
グループ会社組織図	親子・兄弟会社関係、完全支配関係
親族関係図	贈与税・相続税・同族関係の確認
役員一覧・職務分掌	役員給与、退職金、利益相反の確認
過去の株式移動履歴	低額譲渡、贈与、株価移転の確認

同族会社の行為計算否認を定めた法人税法132条は、同族会社等の行為または計算をそのまま認めると法人税の負担を不当に減少させる結果になると認められる場合に、その行為または計算にかかわらず課税標準等を計算できるとしています。
出典：e-Gov法令検索｜法人税法

3. 対象資産・権利を特定する

「不動産を売る」「株式を譲渡する」「債権を放棄する」といっても、対象の中身が曖昧なままでは、税務判断はできません。

不動産の場合

整理項目	具体例
物件情報	所在地、地番、家屋番号、面積、用途、登記簿
権利関係	所有権、借地権、使用貸借、賃貸借、抵当権
利用状況	自社使用、賃貸中、遊休、親族使用、社宅利用
評価資料	固定資産税評価額、路線価、公示地価、鑑定評価、取引事例
会計情報	帳簿価額、減価償却累計額、含み損益
取引条件	売買価額、決済日、引渡日、負担付取引の有無

不動産では、相続税評価額や固定資産税評価額だけで、直ちに税務上の時価が決まるわけではありません。土地の形状、権利関係、利用状況、取引事例、そして鑑定評価の要否まで含めて検討していきます。

非上場株式の場合

整理項目	具体例
発行会社情報	決算書、申告書、事業内容、従業員数、取引金額
株主情報	株主名簿、議決権割合、同族株主判定
株式の種類	普通株式、種類株式、議決権制限株式
評価資料	類似業種比準価額、純資産価額、配当還元方式、DCF等
過去取引	過去の売買、贈与、自己株式取得、増資
取引目的	承継、M&A、少数株主整理、役員退任

取引相場のない株式の評価について、財産評価基本通達は、大会社は原則として類似業種比準価額、中会社は類似業種比準価額と純資産価額の併用、小会社は原則として純資産価額によることとしています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 取引相場のない株式の評価の原則

ただし、これは主に相続税・贈与税における財産評価の枠組みです。法人税法上の時価、所得税法上の時価、M&A上の株式価値、少数株主との売買価額が、常に同じ数字になるとは限りません。

ですから専門家に相談するときは、「どの税目の、どの場面の時価を確認したいのか」を、あらかじめ明確にしておく必要があります。

4. 価格根拠を整理する

時価・否認リスクがある取引で、最も重要な資料のひとつが価格根拠です。

価格根拠のない取引は、税務調査で「なぜその金額にしたのか」を説明できません。

価格根拠の種類	主な用途	注意点
不動産鑑定評価	不動産売買、現物出資、分割、清算	費用と時間がかかるが説明力が高い
路線価・倍率評価	相続税・贈与税評価の参考	法人税・所得税の時価とは一致しない場合がある
固定資産税評価額	建物・土地の参考値	時価そのものではない
取引事例	不動産・株式・事業譲渡	比較可能性が重要
非上場株式評価明細	相続・贈与、承継	同族株主・少数株主の判定が必要
DCF・類似会社比較	M&A、第三者売買	事業計画の合理性が重要
同業類似法人比較	役員退職金、役員給与	比較対象の選定が重要
原価＋マークアップ	関係会社間役務提供、移転価格	機能・リスク・費用配賦の整理が必要

個人から著しく低い価額で財産を譲り受けた場合には、時価と支払った対価との差額が、贈与によって取得したものとみなされます。そして「著しく低い価額」に当たるかどうかは、個々の具体的な事案に即して判定されます。
出典：国税庁｜No.4423 個人から著しく低い価額で財産を譲り受けたとき

法人が低額で譲渡した場合には、寄附金の問題も生じます。法人税法上の寄附金は、金銭以外の資産の贈与や経済的利益の無償供与であれば時価で計算し、低額譲渡等によって生じた差額が実質的に贈与等と認められる場合には、その差額で計算することになります。
出典：国税庁｜No.5281 寄附金の範囲と損金不算入額の計算

相談の前には、「結論としての価格」だけでなく、「その価格に至った資料」を整理しておきましょう。

悪い相談例	良い相談例
この土地を3,000万円で売ってよいですか	固定資産税評価額、路線価、近隣取引事例、帳簿価額、鑑定要否を整理しました
株式を1株1万円で譲渡してよいですか	相続税評価、純資産、類似業種、過去売買、少数株主性を整理しました
子会社への貸付金を放棄してよいですか	回収可能性、支援理由、債務超過状況、株価影響、欠損金を整理しました

価格は「希望額」ではなく、「説明可能な額」として検討する必要があります。

5. 契約書・議事録・稟議を整理する

契約書は重要です。しかし、契約書だけでは足りません。

時価・否認リスクがある取引では、次の3層の資料が必要になります。

資料	役割
契約書	当事者、対象、価格、支払条件、権利義務を示す
議事録	会社としての意思決定を示す
稟議・検討メモ	取引目的、代替案、価格根拠、リスク認識を示す

とりわけ関係会社間取引や海外子会社取引では、契約書・稟議書・議事録などが、税務調査で経済合理性を説明する資料として重要になります。移転価格税制の実務でも、関連者との契約書、非関連者との契約書、稟議書、議事録などは税務調査で提出を求められやすく、経済合理性について誤解を招かない形で資料を整えておく必要があります。

とはいえ、すべての交渉過程を一字一句記録しておく必要があるわけではありません。大切なのは、価格設定についてのやり取りが、いつ、どのような内容で行われたのかが分かる程度の資料を残しておくことです。主要なメールのやり取りや、価格設定の経緯を箇条書きにした稟議書でも、実務上は十分に重要な役割を果たします。

相談の前には、次の資料を集めておきましょう。

資料	確認事項
契約書案	取引条件、価格、決済、解除条件、表明保証
取締役会議事録案	利益相反、承認手続、取引目的
株主総会議事録案	必要な決議、株主承認、資本取引
稟議書案	背景、目的、価格根拠、代替案、税務リスク
社内検討メモ	比較検討、資金繰り、会計処理
メール・交渉記録	価格交渉、第三者性、相手方との合意過程

ここで注意していただきたいのは、後から日付を戻して書類を作ることではありません。

必要なのは、実行の前、あるいは実行の時点での意思決定を、事実に沿って残しておくことです。契約書や議事録は、あくまで実態を補強する資料であって、実態の代わりにはなりません。

6. 会計処理・税務調整を整理する

時価・否認リスクのある取引は、税務だけでなく会計にも影響します。

相談の前には、会計上どのように処理する予定なのかも整理しておきましょう。

取引	会計・税務で確認すべき点
不動産売買	売却益・売却損、消費税、固定資産台帳、減価償却
非上場株式譲渡	投資有価証券売却損益、みなし配当、源泉所得税
自己株式取得	自己株式、資本金等の額、利益積立金額、みなし配当
債権放棄	貸倒損失、寄附金、債務免除益、欠損金
DES	債務消滅益、資本金等の額、債権時価、株式発行価額
組織再編	簿価移転・時価移転、資産負債承継、別表調整
関係会社支援	寄附金、貸倒損失、費用負担、受贈益
海外子会社取引	収益・費用、源泉税、移転価格調整、外国税額控除

とくに、税務上の取扱いが会計上の処理と一致しない場合には、別表四・五（一）や税効果会計にも影響が及びます。会計上は損失を計上しても、税務上は損金に算入できない場合があります。逆に、会計上は資本取引として処理しても、株主側ではみなし配当や譲渡損益が生じる場合もあります。

専門家に相談するときは、次の情報を用意しておいてください。

用意する情報	理由
予定仕訳	会計処理と税務調整のズレを確認するため
直近決算書	利益水準、純資産、欠損金、資金繰りを見るため
申告書別表	税務調整、欠損金、資本金等の額を確認するため
固定資産台帳	帳簿価額、償却状況、除却・売却損益を見るため
株主資本等変動計算書	資本等取引、自己株式、配当を確認するため
税効果会計資料	繰延税金資産・負債への影響を見るため

7. 資金流れを整理する

時価・否認リスクがある取引では、「契約上の対価」と「実際の資金流れ」が一致しているかどうかが重要です。

確認項目	具体例
支払方法	銀行振込、相殺、代物弁済、分割払い
支払時期	契約日、引渡日、決済日、株式譲渡日
資金原資	自己資金、借入、役員借入、関係会社貸付
相殺関係	役員貸付金、役員借入金、売掛金、未払金
返済可能性	分割払いの場合の返済計画
実際の入出金	通帳、振込明細、総勘定元帳

たとえば、社長から会社への貸付金を整理する場合。債権放棄をすると会社側で債務免除益が計上され、株価評価の上昇に伴うみなし贈与課税が問題になることがあります。

DESや擬似DESでは、債権の時価、会社の債務超過状況、増資後の株主構成、資本金等の額、さらには将来の欠損金利用まで確認しておく必要があります。

資金流れの整理が不十分なまま契約書だけを整えてしまうと、税務調査で「実際に支払われたのか」「返済意思があったのか」「名目だけの取引ではないか」と見られることがあります。

8. 代替案を整理する

高リスク取引では、最初に思いついた方法が最善とは限りません。

専門家に相談する前に、少なくとも「他にどのような方法があり得るか」を整理しておくと、相談の質が高まります。

目的	代替案の例
社長貸付金を整理したい	債権放棄、DES、役員報酬減額による返済、役員退職金との相殺、分割返済
株主構成を整理したい	株式譲渡、自己株式取得、種類株式、株主間契約、持株会社化
子会社を支援したい	貸付、増資、債権放棄、保証、取引条件見直し、グループ再編
事業を承継したい	株式贈与、株式売買、役員退職金、持株会社、分割、M&A
赤字会社を整理したい	合併、清算、債務免除、第二会社方式、事業譲渡
海外子会社価格を見直したい	ロイヤリティ改定、役務提供契約、費用配賦、APA、文書化

代替案を整理する際は、税額だけでなく、次の項目で比較します。

比較項目	見るべき内容
税負担	法人税、所得税、贈与税、相続税、消費税、地方税
資金流出	支払額、納税額、借入返済、手数料
会計影響	利益、純資産、債務超過、金融機関説明
将来影響	欠損金、株価、承継、M&A、グループ再編
調査対応	価格根拠、契約書、議事録、説明可能性
実行可能性	手続、期限、関係者同意、資金調達

「税金が最も少ない方法」が、会社にとって最もよい方法とは限りません。

将来のM&A、金融機関への説明、後継者への承継、株主間関係、そして税務調査への対応まで含めて判断する必要があります。

相談前に作るべき「1枚メモ」

専門家に相談するときは、最初に次のような1枚メモを作っておくと、論点が整理しやすくなります。

項目	記載内容
相談テーマ	例：社長所有不動産を会社へ譲渡する場合の時価・課税関係
取引予定日	契約予定日、決済予定日、申告期限
当事者	売主、買主、株主、役員、親族関係、資本関係
取引目的	事業用資産の集約、担保整理、承継準備など
対象資産	不動産、株式、債権、事業、無形資産など
希望条件	希望価格、支払方法、資金原資
価格根拠	鑑定、路線価、相続税評価、DCF、過去取引など
会計処理案	予定仕訳、帳簿価額、売却損益、税務調整
税務上気になる点	低額譲渡、寄附金、受贈益、みなし配当、否認リスクなど
代替案	他に検討した方法と採用しなかった理由
用意済み資料	契約書案、議事録案、株主名簿、決算書、申告書など
相談で確認したいこと	結論、リスク、必要資料、実行前に修正すべき点

このメモを作る目的は、専門家に「正解を出してもらう」ためだけではありません。

会社自身が、何をしようとしているのか、どこにリスクがあるのか、そして何がまだ未整理なのかを把握するためでもあります。

取引類型別の相談前チェックリスト

不動産を同族関係者間で売買する場合

確認項目	用意する資料
所有者・利用者	登記簿、賃貸借契約、使用貸借の状況
時価資料	鑑定評価、路線価、固定資産税評価、取引事例
帳簿価額	固定資産台帳、取得資料、償却明細
権利関係	抵当権、借地権、賃借権、共有関係
資金決済	売買代金、借入、相殺、分割払い
税務影響	譲渡所得、法人税、消費税、受贈益、株価影響
意思決定	取締役会議事録、利益相反承認、稟議書

不動産取引では、相続税評価額や固定資産税評価額だけを根拠にすると、法人税・所得税上の時価の説明としては不十分な場合があります。とくに、社長と会社、親族と会社、兄弟会社間の売買では、鑑定評価の要否を早めに確認しておくべきです。

非上場株式を売買・贈与・自己株式取得する場合

確認項目	用意する資料
株主構成	株主名簿、議決権割合、親族関係図
発行会社情報	直近3期程度の決算書・申告書
株式内容	種類株式、譲渡制限、議決権制限
評価資料	相続税評価明細、純資産、類似業種、配当還元
取引目的	承継、退任、少数株主整理、M&A準備
取引相手	同族株主、少数株主、発行会社、法人株主
課税関係	譲渡所得、法人税、贈与税、みなし配当、源泉税

非上場株式は、誰が取得するかによって、評価方法も税務上の論点も変わります。相続税評価上の株価、法人税法上の時価、M&A価格、少数株主との任意売買価格は、目的も前提も異なるため、同じ数字になるとは限りません。

債権放棄・DES・オーナー貸付金整理を行う場合

確認項目	用意する資料
債権債務の内容	金銭消費貸借契約、残高確認書、総勘定元帳
回収可能性	債務者の決算書、資金繰り、担保、保証
欠損金	別表七、繰越欠損金残高、期限
株価影響	債務免除前後の株価試算
当事者関係	株主構成、親族関係、役員関係
手法比較	債権放棄、DES、擬似DES、分割返済、相殺
税務影響	債務免除益、貸倒損失、寄附金、みなし贈与

オーナー貸付金の整理は、法人税だけでなく、相続税・贈与税・株価にも直結します。とくに、債権放棄によって会社の純資産が増えると、既存株主への価値移転が問題になることがあります。

関係会社支援を行う場合

確認項目	用意する資料
支援理由	取引継続、ブランド維持、連鎖倒産防止、再建計画
支援先の状況	決算書、資金繰り、事業計画、金融機関資料
自社への利益	取引維持、売上確保、グループ信用維持
支援内容	貸付、増資、債権放棄、費用負担、保証
取締役会判断	稟議書、議事録、代替案比較
税務影響	寄附金、貸倒損失、受贈益、グループ法人税制

関係会社支援では、「助けたい」という経営判断だけでは足りません。支援しなかった場合の損失、支援によって守られる自社の経済的利益、そして支援額の合理性を説明できる資料が必要です。

組織再編を行う場合

確認項目	用意する資料
再編目的	事業統合、承継、M&A準備、管理コスト削減
再編前後の組織図	資本関係、議決権、株主構成
対象資産負債	資産明細、負債明細、契約、従業員
欠損金・含み損益	別表七、固定資産台帳、評価資料
適格要件	支配関係、対価、事業継続、従業者引継
株主課税	みなし配当、譲渡損益、源泉税
否認リスク	事業目的、手順、個別規定の趣旨との整合性

組織再編税制では、適格組織再編に該当すれば簿価移転、非適格組織再編に該当すれば時価移転が基本となります。また、簿価移転や欠損金の引継ぎによる租税回避を防ぐため、繰越欠損金の制限や特定資産譲渡等損失の損金不算入といった規定が設けられています。

組織再編は、実行後に元へ戻すことが難しい取引です。スキームを決めた後ではなく、再編の目的と選択肢を整理する段階で相談すべきでしょう。

海外子会社・国外関連者との取引を見直す場合

確認項目	用意する資料
取引内容	商品売買、役務提供、ロイヤリティ、貸付、保証
当事者関係	資本関係、役員兼任、実質支配
機能・リスク	研究開発、製造、販売、在庫、信用リスク
価格設定	契約書、料率、配賦基準、比較対象
損益資料	セグメント損益、現地決算書、税務申告書
文書化	ローカルファイル、マスターファイル、国別報告書
二重課税	相互協議、APA、外国税額控除

移転価格税制では、関連者間取引について、市場原理が正常に作用しない場合であっても妥当な価格設定がされていることを示すため、価格設定の検討過程や資料の整備が重要になります。

同じ「関係会社支援」でも、国内取引であれば寄附金、国外関連取引であれば移転価格というように、適用される制度が変わる点にも注意が必要です。

相談前に避けるべき行動

時価・否認リスクがある取引では、相談前の行動そのものがリスクを高めてしまうことがあります。

避けるべき行動	なぜ危険か
契約締結後に相談する	価格・条件・手順の修正が難しくなる
日付を戻して議事録を作る	仮装・虚偽資料と見られるおそれがある
相続税評価額だけで法人税上の時価と考える	税目により時価の考え方が異なることがある
資金決済を曖昧にする	実態のない取引、贈与、寄附金と見られるおそれがある
顧問税理士に一部の事実を伝えない	専門家判断の前提が崩れる
税額メリットだけを強調する	事業目的・経済合理性の説明が弱くなる
契約書だけ整えればよいと考える	実態、価格根拠、意思決定過程が不足する
「前年も同じ処理だった」と考える	法改正・事業実態の変化を見落とす

とくに、帳簿書類の破棄・隠匿や改ざん、虚偽記載、相手方と通謀して行う虚偽の証ひょう書類の作成、売上収入の脱漏、棚卸資産の除外などは、隠蔽または仮装に該当する例として挙げられています。
出典：国税庁｜法人税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）

一方で、単なる処理誤りや科目の誤りが、直ちに隠蔽・仮装になるわけではありません。相手方との通謀や、証ひょう書類の破棄・隠匿・改ざん等によるものでない場合、たとえば翌期の収益計上が確認できる売上計上の繰延べ、翌期の支出が確認できる経費の繰上計上、交際費や寄附金を単に他の費用科目に計上しているようなケースは、帳簿書類の隠匿・虚偽記載等には該当しないとされています。
出典：国税庁｜法人税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）

したがって、大切なのは、誤りを隠すことではありません。事実を正確に整理し、早い段階で是正や相談を行うことです。

専門家相談で確認すべき質問

専門家に相談するときは、「できますか」だけでなく、次のように質問すると、判断の深度が上がります。

確認すべき質問	意図
この取引で問題になる税目は何か	法人税だけでなく所得税・贈与税・消費税・源泉税を確認する
時価の考え方はどの税目を前提にすべきか	評価方法の混同を防ぐ
この価格根拠で調査対応に耐えられるか	資料の不足を把握する
契約書・議事録・稟議に何を記載すべきか	判断過程を残す
否認リスクはどの規定で生じるか	寄附金、受贈益、行為計算否認、組織再編否認等を整理する
代替案はあるか	より安全な手段を比較する
実行前に取得すべき資料は何か	後戻りできないリスクを防ぐ
決算・申告書ではどの別表に影響するか	会計処理と税務調整を確認する
将来の承継・M&A・金融機関説明に影響するか	単年度処理にとどめない
税務調査で聞かれた場合、何を説明すべきか	調査対応を事前に設計する

専門家への相談は、単にリスクをゼロにするためのものではありません。リスクの種類、程度、代替案、そして資料化の方法を把握し、会社として判断できる状態を作るためのものです。

相談のタイミングは「実行前」が原則

時価・否認リスクがある取引は、実行後の相談では遅いことがあります。

相談すべきタイミングは、次の順番で考えてください。

タイミング	相談内容
検討開始時	取引目的、代替案、税務上の主要論点
価格決定前	時価資料、評価方法、鑑定要否
契約締結前	契約条件、決済方法、リスク条項
取締役会・株主総会前	議事録、利益相反、承認内容
決済・実行前	資金流れ、会計処理、証憑
決算確定前	仕訳、別表調整、税務申告への反映
税務調査前	説明資料、想定問答、追加資料

とくに、不動産売買、非上場株式譲渡、自己株式取得、債権放棄、DES、合併・分割、海外子会社取引は、契約締結後に条件を変更することが難しくなります。価格や手順を決める前に相談しておくことが重要です。

M&Aや組織再編の実務では、重大な税務事故の背景に、単純なケアレスミスやレビュー不足があることも少なくありません。小規模な案件ほど関与者が少ないため、ミスがそのまま事故につながりやすいという実務上の難しさもあります。

相談後に会社へ残すべき判断記録

専門家に相談した後は、結論だけをメールで残すのでは不十分です。

少なくとも、次のような判断記録を残しておきましょう。

記録項目	内容
相談日・相談者	誰が、誰に、いつ相談したか
前提事実	相談時に提示した事実関係
検討した選択肢	採用案と不採用案
税務上の論点	時価、寄附金、受贈益、みなし配当、否認リスク等
専門家の見解	結論、留保、追加確認事項
必要資料	契約書、評価資料、議事録、稟議等
会社の意思決定	誰が、どのリスクを認識して承認したか
将来対応	申告時、調査時、次年度以降の管理事項

税務調査では、調査官の質問に対する回答が質問応答記録書として作成され、課税処分や不服申立てで証拠資料として用いられることがあります。質問応答記録書は、課税要件の充足性を確認するうえで重要な事実関係について作成される行政文書であり、第三者が読んでも分かるよう、必要十分な事項を簡潔明瞭に記載するものとされています。

調査のときに慌てて説明を組み立てるのではなく、取引の時点で判断記録を残しておくこと。これが、会社を守る実務になります。

相談前整理のゴール

時価・否認リスクがある取引で、相談前整理のゴールは、専門家にすべてを丸投げすることではありません。

会社が、次のような状態になっていることです。

目指す状態	意味
取引目的を説明できる	税負担軽減以外の事業上の理由を説明できる
当事者関係を示せる	同族・親族・資本関係を資料で確認できる
価格根拠を提示できる	時価・評価額・対価の根拠を説明できる
契約条件を整理できる	対象、価格、決済、権利義務が明確である
意思決定過程を残せる	稟議・議事録で承認過程を示せる
資金流れを追える	実際の入出金、相殺、債権債務を説明できる
会計処理を確認できる	決算書・申告書への影響を理解できる
代替案を比較できる	税額だけでなく将来影響を比較できる
調査対応を想定できる	後から説明できる資料を残せる

この状態で専門家に相談すれば、単なる「可否判断」にとどまらず、取引の設計、資料化、税務調整、将来影響まで含めた実務的な判断が可能になります。

ご相談を検討される方へ

時価や否認リスクがある取引は、実行後に「申告で調整すればよい」という性質のものではありません。

不動産や非上場株式の売買、自己株式取得、役員退職金、社長貸付金の整理、債権放棄、DES、関係会社支援、組織再編、事業承継、M&A、海外子会社取引では、価格、目的、当事者、契約、議事録、資金流れ、会計処理、税務調整が、一体で判断されます。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、税額だけでなく、取引実態、価格根拠、会計処理、税務調整、資料化、そして将来の承継・M&A・金融機関説明への影響まで含めて、後から説明できる税務判断を重視しています。

「この金額でよいか不安がある」「関係会社や親族との取引を整理したい」「契約前に否認リスクを確認したい」「顧問任せではなく、自社でも論点を理解して相談したい」——このような場合は、実行前または決算確定前に、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

本記事の振り返り

重要事項	実務上のポイント
時価・否認リスクは価格だけで判断しない	取引目的、当事者関係、実態、資料を合わせて見る
相談前整理が必要	専門家が判断できる前提事実を会社側で整える
取引目的を明確にする	税負担軽減以外の事業目的・経営目的を説明する
当事者関係を整理する	社長、親族、株主、関係会社、海外子会社との関係を示す
対象資産を特定する	不動産、株式、債権、事業、無形資産の内容を明確にする
価格根拠を用意する	鑑定、評価明細、取引事例、DCF、同業比較などを整理する
契約書だけでは足りない	議事録、稟議、検討メモ、価格交渉資料も重要
資金流れを確認する	振込、相殺、代物弁済、分割払い、借入原資を追えるようにする
会計処理・税務調整を確認する	仕訳、別表、税効果、株主課税への影響を見る
代替案を比較する	税額だけでなく資金、会計、承継、M&Aへの影響を比較する
実行前に相談する	契約締結後では価格や手順の修正が難しくなる
判断記録を会社に残す	相談内容、前提事実、リスク説明、承認過程を保存する