インボイス制度のもとでは、仕入先が適格請求書発行事業者でない場合、買手側の仕入税額控除に制限が生じます。
そのため、非登録の仕入先との取引では、消費税相当分の値下げを求めるべきか、登録をお願いすべきか、取引を続けるべきか、あるいは代替の仕入先を探すべきか、といった判断を迫られることになります。
ただ、この問題を「インボイスがないのだから10%値下げ」と単純に処理してしまうのは危険です。
買手側が実際に負う負担は、仕入税額控除の経過措置、買手の課税方式、課税売上割合、仕入れの用途、仕入先の事業継続性、代替可能性、契約条件、価格交渉の経緯といった要素によって変わってきます。
さらに、取引上優越した地位にある買手が一方的な価格引下げや取引停止に踏み切れば、独占禁止法や取適法、建設業法上の問題となる可能性もあります。
本稿では、非登録仕入先との価格・取引条件を見直す際に、どの順序で影響額を把握し、どのように協議を進め、どの資料を残しておくべきかを整理していきます。
まず結論:非登録仕入先への対応は「税額差」だけで決めない
非登録仕入先との価格・取引条件を見直すときは、次のような順序で判断していきます。
| 確認項目 | 判断の意味 |
|---|---|
| 買手側の課税方式 | 原則課税か、簡易課税か、2割特例・3割特例かで影響が変わる |
| 仕入れの性質 | そもそも課税仕入れか、非課税・不課税・控除対象外支出かを確認する |
| 経過措置の控除割合 | 80%、70%、50%、30%、控除不可のどの期間かを確認する |
| 仕入先別金額 | 一仕入先当たりの控除限度額に該当しないかを確認する |
| 実質負担額 | 支払総額から控除可能額を差し引いた実質コストを試算する |
| 仕入先の原価構造 | 仕入先自身が負担している消費税相当額、材料費、外注費を考慮する |
| 代替可能性 | 価格だけでなく品質、納期、技術、地域性、継続性を評価する |
| 契約条件 | 税込・税抜表示、価格改定条項、登録状況変更時の通知義務を確認する |
| 交渉方法 | 一方的な減額ではなく、十分な協議と記録を残す |
| 社内運用 | 取引先マスター、税区分、承認、証憑保存、申告集計へ反映する |
ここで大切なのは、「控除できない税額があるのだから、その分を機械的に値下げする」という発想に流されないことです。税務上の影響額と、取引上の合理性は、いったん切り分けて整理する必要があります。
税務上の影響額そのものは試算できます。
しかし、その影響額を価格にどこまで反映するかは別の話です。取引継続の必要性、仕入先の採算、契約関係、法務リスクまで含めて判断しなければなりません。
非登録仕入先とは何か
本稿でいう「非登録仕入先」とは、適格請求書発行事業者として登録されていない仕入先を指します。
具体的には、次のような相手方が当てはまります。
| 区分 | 内容 |
|---|---|
| 免税事業者 | 基準期間の課税売上高等により、消費税の納税義務が免除されている事業者 |
| 登録していない課税事業者 | 課税事業者ではあるが、適格請求書発行事業者の登録を受けていない事業者 |
| 一般消費者 | 事業者ではない個人からの購入等 |
| 登録番号が確認できない事業者 | 登録番号の記載がない、又は効力日・取消日を確認できていない事業者 |
インボイス制度のもとで仕入税額控除を受けるには、原則として、一定の事項を記載した帳簿と適格請求書等の保存が必要になります。そして、適格請求書を交付できるのは、税務署長の登録を受けた適格請求書発行事業者に限られます。
出典:国税庁|No.6498 適格請求書等保存方式(インボイス制度)
したがって、非登録仕入先からの課税仕入れについては、通常のインボイスに基づく仕入税額控除を受けることができません。
ただし、一定の期間は経過措置が設けられており、仕入税額相当額のうち一定割合を控除できる取扱いが認められています。
経過措置の控除割合を確認する
インボイス制度の開始後、非登録仕入先からの課税仕入れについては、一定期間、仕入税額相当額のうち一定割合を控除できる経過措置が置かれています。
令和8年度税制改正により、この経過措置は見直されました。免税事業者など適格請求書発行事業者以外からの課税仕入れに係る経過措置は、適用期限が2年間延長されています。
控除割合は、令和8年10月から2年間が70%、令和10年10月から2年間が50%、令和12年10月から1年間が30%、そして令和13年10月以後は控除不可という構成に組み直されました。
あわせて、令和8年10月1日以後に開始する課税期間からは、一の非登録仕入先からの課税仕入れの合計額(税込み)が、その年又は事業年度で1億円を超える場合、その超過部分について経過措置を適用できないこととされています。
出典:国税庁|令和8年度税制改正特集
| 期間 | 非登録仕入先からの課税仕入れに係る控除割合 |
|---|---|
| 令和5年10月1日から令和8年9月30日まで | 80% |
| 令和8年10月1日から令和10年9月30日まで | 70% |
| 令和10年10月1日から令和12年9月30日まで | 50% |
| 令和12年10月1日から令和13年9月30日まで | 30% |
| 令和13年10月1日以後 | 控除不可 |
ここで気をつけたいのは、控除割合を判断する基準が「支払日」でも「請求書発行日」でもなく、課税仕入れを行った時期だという点です。役務提供であれば原則として役務の全部が完了した日、物品の仕入れであれば原則として引渡しを受けた日が基準になります。
価格改定や契約更新を行う場合も、「令和8年10月以降の支払分」とひとくくりにするのではなく、その取引でいつ課税仕入れが成立するのかを確認する必要があります。
買手側に本当に影響があるかを先に確認する
非登録仕入先との価格見直しでは、まず、買手側に実際の税務上の影響があるかどうかを確認します。
すべての買手に同じ影響が及ぶわけではないからです。
| 買手側の状況 | 非登録仕入先との価格見直しへの影響 |
|---|---|
| 原則課税で全額控除できる事業者 | 非登録仕入先からの課税仕入れについて、経過措置後の控除不能部分が実質負担となりやすい |
| 原則課税で個別対応方式を採用 | 仕入れの用途が課税売上対応、非課税売上対応、共通対応のどれかで影響が変わる |
| 課税売上割合が低い事業者 | もともと控除できない部分があるため、非登録であることだけを理由に単純計算できない |
| 簡易課税事業者 | 実際の仕入税額を積み上げないため、非登録仕入先であることによる直接影響は限定的 |
| 2割特例・3割特例を使う事業者 | 実際の仕入税額を積み上げないため、通常は価格見直しの税務上の根拠が弱い |
| 非課税売上対応の仕入れ | インボイスの有無以前に、用途上、控除対象外となる場合がある |
| 不課税支出・給与等 | そもそも課税仕入れではないため、インボイス制度による控除減少の問題ではない |
たとえば、買手が簡易課税を適用している場合、仕入税額控除は売上税額にみなし仕入率を乗じて計算します。実際の仕入先が登録事業者かどうかで、仕入税額を積み上げていくわけではありません。
簡易課税制度では、売上税額に事業区分ごとのみなし仕入率を掛けた額を控除します。売上税額さえ分かれば計算でき、インボイスの保存も求められません。
出典:国税庁|令和8年度税制改正特集
つまり、買手自身が簡易課税を適用しているにもかかわらず、「インボイスがないのだから仕入先に値下げを求める」と説明するのは、税務上の実質負担と噛み合わない可能性があるということです。
価格見直しの出発点は「支払総額」ではなく「実質負担額」
非登録仕入先との価格見直しでは、支払総額だけを見ていると判断を誤ります。
買手の経済的な負担は、次のように整理して考えます。
実質負担額 = 仕入先への支払総額 − 仕入税額控除できる金額
たとえば、標準税率10%の課税仕入れで、税込110,000円を支払う場合を考えてみます。
登録仕入先からインボイスを受領できる通常の取引であれば、税抜本体100,000円、消費税10,000円という内訳になります。この10,000円の仕入税額控除を受けられることを前提に、実質負担を把握します。
一方、同じ税込110,000円を非登録仕入先に支払う場合は、経過措置の控除割合に応じて、控除できる金額が減っていきます。
| 控除割合 | 控除可能額 | 控除できない部分 | 支払総額110,000円の場合の実質負担額 |
|---|---|---|---|
| 登録仕入先 | 10,000円 | 0円 | 100,000円 |
| 80%控除 | 8,000円 | 2,000円 | 102,000円 |
| 70%控除 | 7,000円 | 3,000円 | 103,000円 |
| 50%控除 | 5,000円 | 5,000円 | 105,000円 |
| 30%控除 | 3,000円 | 7,000円 | 107,000円 |
| 控除不可 | 0円 | 10,000円 | 110,000円 |
この表からわかるのは、経過措置の期間中、買手側の負担増は「税込金額の10%全部」ではないということです。
80%控除の期間であれば、税込110,000円の取引で買手側の控除減少は2,000円にとどまります。70%控除の期間なら3,000円、50%控除の期間なら5,000円です。
したがって、「非登録だから10%下げる」という説明は、経過措置を無視した過大な引下げになりかねません。
実質負担を同じにするための税込価格を試算する
価格見直しを検討するとき、単に「控除できない金額」を差し引くだけでは、厳密には実質負担額が一致しません。
支払総額を下げると、そこに含まれる消費税相当額も変わり、経過措置で控除できる金額も連動して変わるためです。
標準税率10%の取引で、登録仕入先から税込110,000円で仕入れた場合の実質負担額を100,000円とします。これを基準に、非登録仕入先との取引で実質負担額を同じ水準へ近づける税込価格を概算すると、次のようになります。
| 控除割合 | 実質負担100,000円に近づける税込支払額の目安 | 税込110,000円からの減額率の目安 |
|---|---|---|
| 80%控除 | 約107,843円 | 約1.96% |
| 70%控除 | 約106,796円 | 約2.91% |
| 50%控除 | 約104,762円 | 約4.76% |
| 30%控除 | 約102,804円 | 約6.54% |
| 控除不可 | 100,000円 | 約9.09% |
この表は、あくまで買手側の実質負担を試算するためのものです。仕入先にこの金額を一方的に求めてよい、という意味ではありません。
実務では、次のような事情を併せて見ていきます。
| 追加で見るべき事情 | 理由 |
|---|---|
| 仕入先自身の仕入・経費 | 免税事業者であっても、材料費、外注費、家賃、燃料費等に消費税相当額を負担している |
| 取引内容の付加価値 | 技術、品質、ノウハウ、納期対応、地域性により代替性が異なる |
| 契約上の価格表示 | 税込固定か、税抜価格+消費税等かで交渉の出発点が変わる |
| 取引先の登録予定 | 将来的に登録するか、登録しない方針かで契約期間の考え方が変わる |
| 経過措置終了後の方針 | 一時的な調整か、令和13年10月以後まで見据えるかが変わる |
価格交渉で拠り所とすべきなのは、「一律10%減額」という数字ではなく、「経過措置を踏まえた実質負担額の試算」です。
価格を見直す前に、契約上の「総額価格」を確認する
非登録仕入先との価格交渉では、契約上の価格表示を確認しておく必要があります。
同じ110,000円であっても、契約上の意味合いが異なる場合があるからです。
| 契約・請求上の表示 | 実務上の確認点 |
|---|---|
| 税込110,000円 | 総額固定の契約か、消費税相当額を含む価格かを確認する |
| 税抜100,000円+消費税10,000円 | 売手が登録事業者でない場合、適格請求書としての税額記載はできないため、表現を確認する |
| 報酬110,000円 | 消費税相当額を明示していない総額契約の可能性がある |
| 月額110,000円、諸税込 | 価格改定条項や税制変更条項があるかを確認する |
| 見積書で「消費税別」 | 登録状況と請求書記載の整合性を確認する |
ここで避けたいのは、契約上は税込総額で合意しているのに、後から買手側の都合で「インボイスがないため消費税相当額は支払わない」と一方的に処理してしまうことです。
インボイス制度は、あくまで買手の仕入税額控除の問題です。取引価格そのものは、当事者間の契約によって決まります。
そのため、価格を変更する場合は、既存契約の価格条項、変更の手続、発注済みの取引、納品済みの取引、継続取引の更新時期を、それぞれ分けて整理する必要があります。
一方的な減額は避けるべき理由
免税事業者との取引価格を引き下げる場面について、公正取引委員会は次のように整理しています。
取引価格の再交渉にあたり、仕入税額控除が制限される分だけでなく、免税事業者の仕入れや諸経費に係る消費税の支払いも考慮したうえで、双方が納得して価格を設定するのであれば、結果として価格が引き下げられても、独占禁止法上問題となるものではないとされています。
一方で、再交渉が形式的なものにすぎず、買手の都合だけで著しく低い価格を設定した場合は話が別です。免税事業者が仕入れの際に支払っていた消費税額すら賄えないような価格を押し付ければ、優越的地位の濫用として問題になり得ます。
出典:公正取引委員会|免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A
また、取適法の対象となる取引では、仕入先の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、発注時に定めた代金を減じれば、代金の減額として問題になります。そして、免税事業者であることは、この「仕入先の責めに帰すべき理由」には当たらないと整理されています。
出典:公正取引委員会|免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A
なお、令和8年1月1日からは、下請代金支払遅延等防止法が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、通称「取適法」へと改められています。これは、発注者と受注者の対等な関係にもとづく価格転嫁と取引適正化を図るための改正と位置づけられています。
出典:公正取引委員会|中小受託取引適正化法(取適法)関係
したがって、非登録仕入先への対応では、次のような行為を避ける必要があります。
| 避けるべき対応 | 問題となり得る理由 |
|---|---|
| 仕入先に説明せず自動的に支払額を減額する | 契約違反、代金減額、優越的地位の濫用となる可能性 |
| 「登録しなければ10%下げる」と一方的に通告する | 実質負担額を超える過大な引下げとなる可能性 |
| 発注後・納品後に非登録を理由として受領拒否する | 受領拒否、返品、優越的地位の濫用となる可能性 |
| 価格据置きの代わりに協賛金や無償役務を求める | 不当な経済上の利益の提供要請となる可能性 |
| 登録要請に応じた仕入先の納税負担を協議しない | 買いたたき又は協議に応じない一方的な代金決定となる可能性 |
| 取引停止を交渉材料として使う | 取引上の地位によっては不当な不利益付与となる可能性 |
価格交渉の基本は、数字にもとづく説明と、相手方の事情を踏まえた協議にあります。
価格見直しの基本パターン
非登録仕入先との価格・取引条件の見直しには、いくつかの選択肢があります。
| 方針 | 向いている場面 | 注意点 |
|---|---|---|
| 現行価格を維持する | 仕入先の重要性が高い、影響額が小さい、代替が困難 | 将来の控除割合低下時に再検討が必要 |
| 控除不能部分を一部反映する | 継続取引を維持しつつ、買手の負担増を共有したい | 試算根拠と協議記録が必要 |
| 経過措置に応じて段階的に改定する | 長期契約、継続外注、定期仕入れ | 契約書に改定時期・再協議条項を入れる |
| 登録を依頼し、登録後価格を見直す | 仕入先がBtoB中心で登録の合理性がある | 登録後の納税負担を価格へ反映する協議が必要 |
| 複数見積りで市場価格を確認する | 代替仕入先が存在する | 非登録であることだけを理由に過度な減額をしない |
| 取引範囲を見直す | 一部業務だけ代替可能、品質差がある | 取引縮小の理由と合意内容を明確にする |
| 取引終了を検討する | 品質、納期、価格、登録状況を総合して継続困難 | 既存契約の終了条項、発注済み取引への対応を確認 |
大切なのは、非登録であることだけを理由に結論を出さないことです。
仕入先が非登録であっても、品質や専門性、地域性、納期対応、顧客対応の面での価値が大きければ、控除減少分を買手が負担してでも取引を続ける合理性はあります。
逆に、代替できる仕入先が多く、価格競争も激しく、仕入先側にも登録の予定がないという場合には、契約更新のタイミングで価格条件や取引範囲を見直す余地があります。
「登録してもらう」場合の価格交渉にも注意が必要
非登録仕入先にインボイス登録を依頼すること自体は、ただちに問題となるものではありません。
ただし、登録を依頼するのであれば、登録後に仕入先が消費税の申告・納税義務を負うことも考えに入れておく必要があります。
この点について、公正取引委員会の整理は次のとおりです。
課税事業者になるよう要請すること自体は、独占禁止法上問題となるものではないとされています。
一方で、「課税事業者にならなければ価格を引き下げる」「応じなければ取引を打ち切る」などと一方的に通告することは、独占禁止法または取適法上問題となるおそれがあります。
さらに、免税事業者が登録に応じて課税事業者となる際に、消費税の適正な転嫁分を取引価格へ反映する必要性を明示的に協議せず、従来どおり価格を据え置く場合も、問題となるおそれがあるとされています。
出典:公正取引委員会|免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A
つまり買手側から見ると、選択肢は次の二つに限られるわけではありません。
- 非登録のままだから値下げする
- 登録してもらうから価格は据え置く
登録をお願いする場合には、仕入先側の納税負担や事務負担、価格改定の必要性まで含めて協議することが求められます。
仕入先の代替可能性を評価する
価格見直しでは、税額だけでなく代替可能性を評価します。
| 評価項目 | 確認内容 |
|---|---|
| 品質 | 同じ品質を他社から調達できるか |
| 技術 | 特殊技能、職人性、設計力、ノウハウがあるか |
| 納期 | 短納期、緊急対応、現場対応が可能か |
| 地域性 | 地域密着、現場距離、配送コストに優位性があるか |
| 取引履歴 | 過去の不良率、クレーム、安定供給の実績 |
| 価格水準 | 登録事業者を含む市場価格と比較してどうか |
| 仕入先集中 | その仕入先に依存しすぎていないか |
| 代替コスト | 切替えに伴う品質確認、教育、契約変更、納期遅延リスク |
| 顧客影響 | 仕入先変更が自社の販売先・顧客満足に影響しないか |
| 長期関係 | 将来の共同開発、地域ネットワーク、信頼関係をどう評価するか |
非登録仕入先への対応を税額だけで決めてしまうと、短期的な消費税負担は下がっても、品質低下や納期遅延、現場の混乱、顧客離脱につながることがあります。
特に、建設業の外注先や地域密着型の修理業者、クリエイター、専門技術者、農業・漁業の小規模生産者、物流の個人事業者などとの取引には、価格だけでは測れない要素があります。
仕入先別に影響額を集計する
令和8年度改正後は、一の非登録仕入先からの課税仕入れの合計額(税込み)が、その年又は事業年度で1億円を超える場合、その超過部分について経過措置を適用できません。
出典:国税庁|令和8年度税制改正特集
そのため、非登録仕入先への対応は、請求書単位や取引単位だけでは足りません。
仕入先単位で年間又は事業年度の累計額を管理する必要があります。
| 管理項目 | 内容 |
|---|---|
| 仕入先コード | 同一仕入先を複数コードで登録していないか |
| 登録番号 | 登録番号の有無、効力日、取消日を管理 |
| 非登録区分 | 免税事業者、登録なし課税事業者、一般消費者等 |
| 課税仕入れ累計額 | 経過措置対象となる税込仕入額を集計 |
| 控除割合 | 80%、70%、50%、30%、控除不可を区分 |
| 限度額判定 | 1億円超過部分を把握 |
| 契約単位 | 年間契約、月額契約、個別発注を紐付け |
| 価格改定履歴 | 改定日、改定理由、合意資料を保存 |
| 協議記録 | メール、議事録、見積書、比較表を保存 |
| 承認者 | 価格変更、取引停止、登録要請の社内承認者を明確化 |
大口の非登録仕入先がある場合、控除割合を会計ソフトに設定するだけでは足りません。仕入先別の累計管理ができていなければ、経過措置の適用を誤ることにつながります。
価格交渉前に作るべき「影響額メモ」
非登録仕入先と価格協議を行う前に、社内で影響額メモを作成しておくと、交渉が感情論になりにくくなります。
| 項目 | 記載内容 |
|---|---|
| 仕入先名 | 正式名称、屋号、取引先コード |
| 登録状況 | 登録番号の有無、確認日、登録予定の有無 |
| 取引内容 | 商品、役務、外注、委託、材料、運送等 |
| 課税区分 | 課税仕入れか、非課税・不課税・対象外か |
| 年間取引額 | 前期実績、当期見込、契約金額 |
| 買手側方式 | 原則課税、簡易課税、特例適用の有無 |
| 控除割合 | 現在及び将来の経過措置割合 |
| 実質負担増 | 控除不能部分の試算 |
| 仕入先重要度 | 代替可能性、品質、納期、技術 |
| 交渉方針 | 維持、一部改定、段階改定、登録依頼、取引範囲見直し |
| 仕入先への配慮 | 仕入先側の原価、諸経費、納税負担の考慮 |
| 法務確認 | 取適法、独占禁止法、建設業法の該当可能性 |
| 証憑保存 | 協議記録、見積書、合意書、改定契約書の保存場所 |
このメモは、価格交渉の場面だけでなく、のちの社内監査や税務調査、取引先との紛争対応、専門家への相談の際にも役立ちます。
契約書・発注書で見直すべき条項
非登録仕入先との価格・取引条件を見直す場合、契約書や発注書も確認します。
| 条項 | 見直しのポイント |
|---|---|
| 価格条項 | 税込総額か、税抜価格か、消費税相当額の扱いを明確にする |
| インボイス条項 | 登録事業者である場合の適格請求書交付義務、非登録の場合の書類記載事項を整理する |
| 登録状況変更条項 | 登録、取消し、失効、登録番号変更があった場合の通知義務を定める |
| 価格改定条項 | 税制改正、登録状況変更、経過措置終了時の協議方法を定める |
| 支払条項 | 支払額、相殺、振込手数料、控除・減額の可否を明確にする |
| 発注確定条項 | 発注後の価格変更をどのような手続で行うかを定める |
| 受領・検収条項 | 非登録を理由とした受領拒否とならないよう、検収理由を明確にする |
| 解除条項 | 登録状況だけを理由とする解除が妥当かを慎重に検討する |
| 協議条項 | 経過措置終了、法改正、価格改定時に協議する旨を定める |
| 証憑保存 | 請求書、納品書、契約書、電子データの保存責任を確認する |
契約書の条項は、税務処理を支える証拠にもなります。
価格を変更したときは、会計ソフト上の単価を変えるだけで終わらせず、見積書や注文書、変更契約書、合意メールといった、変更の根拠となる資料を残しておくことが大切です。
仕入先に提示する説明資料の作り方
価格協議では、買手側の内部計算だけを押し付けるのではなく、相手方が理解できる資料を用意します。
説明資料の構成としては、次のようなものが考えられます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 制度の前提 | インボイス登録の有無により、買手側の仕入税額控除に差が生じること |
| 経過措置 | 80%、70%、50%、30%、控除不可の期間 |
| 取引実績 | 対象取引、年間取引額、契約単価 |
| 影響額 | 買手側の実質負担増の概算 |
| 仕入先側の事情確認 | 材料費、外注費、諸経費、登録予定、事務負担 |
| 協議案 | 現行維持、段階改定、登録後改定、契約見直しなど |
| 実施時期 | 契約更新日、発注日、検収日、請求締日 |
| 合意方法 | 見積書、変更契約書、メール合意、議事録 |
買手側としては、制度を理由に交渉する以上、制度への理解と数字の整合性が問われます。
「本部の方針です」「会計ソフト上そうなるからです」といった説明では、仕入先との信頼関係を損ないかねません。のちに取引適正の観点から問題を指摘されるリスクもあります。
社内承認を必要とすべき場面
非登録仕入先への対応は、現場の担当者だけで決めるべきものではありません。
特に次のような場面では、経理・購買・法務・事業部・経営層の承認を求める運用が望ましいといえます。
| 承認が必要な場面 | 理由 |
|---|---|
| 大口非登録仕入先との価格改定 | 税額影響、供給リスク、限度額管理が大きい |
| 取引停止・発注停止 | 独占禁止法、取適法、建設業法、供給継続リスクがある |
| 登録要請 | 相手方の納税負担、価格転嫁、交渉記録が必要 |
| 一律減額方針の策定 | 個別事情を無視した運用になりやすい |
| 経過措置終了後の調達方針 | 長期契約、仕入先集中、価格改定が関係する |
| 仕入先別1億円超の取引 | 経過措置の限度額管理が必要 |
| 建設・運送・情報成果物作成等の委託 | 取適法・建設業法の確認が必要 |
| 仕入先から価格協議を求められた場合 | 協議拒否が問題となる可能性がある |
社内承認の目的は、価格交渉を遅らせることではありません。
属人的な判断を減らし、税務・法務・事業のバランスを取ることにあります。
業種別に見る注意点
建設業・設備工事
建設業では、個人事業者の職人や外注先、一人親方、地域の業者との取引が多く、非登録仕入先への対応がそのまま取引関係に響きます。
とりわけ注意したいのが、発注後・施工後の減額です。
工事請負契約では、発注内容や原価、追加工事、材料費、人工、施工時期を踏まえた協議が欠かせません。非登録であることだけを理由に下請代金を一方的に減額するのは避けるべきです。
物流・運送
令和8年1月に施行された取適法では、対象取引に特定運送委託が加えられました。これは、今回の改正のポイントの一つとして案内されている点です。
出典:公正取引委員会|中小受託取引適正化法(取適法)関係
運送業では、燃料費や車両費、保険料、修繕費など、仕入先側の諸経費も大きくなりがちです。買手側の控除減少だけでなく、運送事業者側の原価上昇や価格転嫁まで考慮する必要があります。
クリエイター・情報成果物作成
デザインや動画制作、システム開発、ライティングなどでは、成果物の品質や継続性が重要になります。
非登録であることを理由に機械的に単価を下げれば、品質の低下や取引離脱を招きかねません。代替できるかどうか、過去の成果物や修正対応、納期、顧客理解までを含めて評価することが大切です。
農業・小規模生産者
農産物や加工品、地域産品の仕入れでは、軽減税率や委託販売、産地証明、品質、供給の安定性といった要素が関わってきます。
非登録仕入先からの仕入れであっても、食品の品質や地域ブランドの維持に欠かせない仕入先であれば、控除減少分だけを見て価格を判断するのは適切ではありません。
士業・専門業務委託
士業の補助業務やコンサルティング、専門調査、翻訳、技術指導などでは、役務の完了時期や成果物、契約範囲が重要になります。
経過措置の適用割合を判断する場面でも、支払日ではなく、役務提供の完了時期を確認する必要があります。
税務調査で説明できる状態にする
非登録仕入先との取引は、税務調査でも確認の対象になりやすい領域です。
そこで問われるのは、「インボイスがないのに控除していないか」だけではありません。
| 確認され得る事項 | 準備すべき資料 |
|---|---|
| 課税仕入れの実在性 | 契約書、発注書、納品書、検収書、成果物、支払記録 |
| 仕入先の登録状況 | 登録番号確認記録、公表サイト確認履歴、マスター情報 |
| 経過措置の適用 | 帳簿記載、請求書等、経過措置区分、控除割合 |
| 課税仕入れの時期 | 引渡日、役務完了日、検収日、請求締日 |
| 仕入先別限度額 | 年間又は事業年度の仕入先別税込累計額 |
| 用途区分 | 課税売上対応、非課税売上対応、共通対応の判断資料 |
| 価格変更 | 見積書、協議記録、変更契約書、社内承認 |
| 取引条件変更 | 取引停止、取引縮小、単価変更の理由と経緯 |
価格交渉そのものは、税務調査の直接の論点にならない場合もあります。
とはいえ、価格変更と税務処理は連動しています。経過措置の適用や仕入先別の集計、帳簿の保存、証憑の保存が整っていなければ、申告内容を説明することが難しくなります。
経理・購買・現場が分断されるとミスが起きる
非登録仕入先への対応では、経理部門だけが制度を理解していても十分ではありません。
実際の価格交渉を担うのは購買部門や現場部門であり、仕入先との関係を肌で理解しているのも現場です。
一方、税額への影響を計算するのは経理であり、法務リスクを確認するのは法務や専門家です。
そのため、社内では次のような役割分担が必要になります。
| 部門 | 役割 |
|---|---|
| 経理 | 控除割合、税額影響、税区分、申告反映を確認 |
| 購買 | 価格交渉、見積比較、契約更新、仕入先管理を担当 |
| 現場 | 品質、納期、代替可能性、業務継続リスクを評価 |
| 法務 | 契約条項、取適法、独占禁止法、建設業法等を確認 |
| 経営層 | 大口仕入先、取引停止、価格方針の最終判断 |
| 税理士・専門家 | 税務上の影響額、方式選択、証憑整備、調査対応を確認 |
もっとも避けたいのは、経理が「非登録なので控除不可」と処理し、購買が「非登録なので10%下げる」と交渉し、現場が「その仕入先でないと納期が守れない」とあとから反発する、という状態です。
制度への対応は、税区分マスターを変更するだけでは完結しません。
実務フロー:非登録仕入先との価格・取引条件を見直す手順
1. 非登録仕入先を抽出する
まず、取引先マスターから、登録番号が未登録または確認できない仕入先を抽出します。
ただし、登録番号がないからといって、すべてを同じ扱いにしてはいけません。課税仕入れに当たらない支出、一般消費者からの買取り、帳簿のみ特例が関係する取引などは、区分しておく必要があります。
2. 課税方式を確認する
自社が原則課税か、簡易課税か、あるいは2割特例・3割特例の対象かを確認します。
簡易課税や特例を適用している場合、非登録仕入先であることによる直接の仕入税額控除の減少は限定的です。
3. 取引内容を分類する
商品仕入れ、外注費、業務委託、運送、家賃、修繕、設備、委託販売、立替精算など、取引の内容を分類します。
そのうえで、課税仕入れに当たるか、軽減税率か標準税率か、用途区分はどうかを確認します。
4. 経過措置の影響額を試算する
期間ごとの控除割合を用いて、仕入先別・契約別・部門別に影響額を試算します。
この段階では、あくまで税務上の影響額を把握するだけです。まだ価格の引下げ額を決める段階ではありません。
5. 仕入先の重要度を評価する
品質、納期、代替可能性、取引継続の必要性、仕入先への集中度、顧客への影響を評価します。
重要な仕入先については、短期的な税額差よりも取引の継続を優先すべき場合があります。
6. 協議方針を決める
現行維持、段階改定、一部改定、登録の依頼、契約範囲の見直し、代替仕入先の検討といった方針を決めます。
一律の方針にするのではなく、仕入先の属性と取引の重要度に応じて分類していきます。
7. 仕入先と協議する
制度の内容、影響額、今後の控除割合、価格見直しの趣旨を説明します。
あわせて、仕入先側の材料費や外注費、経費、登録の予定、事務負担も確認します。
8. 合意内容を文書化する
メールや議事録、変更契約書、見積書、注文書、価格改定通知書などで、合意した内容を残します。
口頭の合意だけで単価を変更すると、のちの説明が難しくなります。
9. マスター・税区分・申告集計へ反映する
取引先マスター、税区分、控除割合、仕入先別の累計、承認履歴を更新します。
価格交渉と会計処理が連動していなければ、申告の際に誤りが生じます。
10. 年度更新時に再点検する
令和8年10月、令和10年10月、令和12年10月、令和13年10月という控除割合の変更時期に合わせて、契約更新や価格改定、仕入先への方針を再点検します。
判断を誤りやすい典型例
1. 「非登録だから10%減額」とする
経過措置の期間中は、買手側の控除減少が消費税相当額の全額になるわけではありません。80%控除の期間であれば、控除できない部分は仕入税額相当額の20%にとどまります。
一律10%の減額は、実質負担額を超える過度な引下げになりかねません。
2. 簡易課税なのに価格引下げを求める
買手が簡易課税を適用している場合、実際の仕入税額を積み上げることはありません。非登録仕入先であることによる直接の控除減少を理由に価格引下げを求めても、説明が難しい場合があります。
3. 仕入先の原価を無視する
免税事業者であっても、材料費や家賃、燃料費、通信費、外注費などに消費税相当額を負担していることがあります。仕入先の諸経費を考慮せず、買手側の控除減少だけで価格を決めてしまえば、公正な協議とはいえなくなる場合があります。
4. 発注済み取引に後から減額をかける
発注後や納品後、検収後になって、非登録であることを理由に一方的に支払額を減らせば、契約違反や取適法上の代金減額の問題につながります。
5. 取引先マスターだけで判断する
登録番号が未入力というだけで非登録扱いにすると、本来は登録済みの仕入先まで、誤って経過措置の対象としてしまうおそれがあります。登録番号の確認日、効力日、取消日を管理しておく必要があります。
6. 契約変更と会計処理がつながっていない
購買部門が価格を改定しても、経理部門が税区分を変更していなければ、申告の集計に誤りが出ます。逆に、経理が非登録区分へ変えても、契約書・請求書・支払額が変わっていなければ、価格交渉の結果と処理が食い違ってしまいます。
価格を維持する判断もあり得る
非登録仕入先との取引だからといって、必ず価格を引き下げるべきだとは限りません。
次のような場合には、価格を維持するという判断にも十分な合理性があります。
| 価格維持を検討する場面 | 理由 |
|---|---|
| 仕入先の品質・技術が高い | 代替による品質低下リスクが大きい |
| 供給が不安定な商材 | 取引継続の価値が税額差を上回る |
| 影響額が小さい | 価格交渉コストの方が大きい |
| 仕入先の原価上昇が大きい | 消費税以外の価格転嫁も必要な場合がある |
| 地域性・緊急対応が重要 | 代替先への切替えが現実的でない |
| 自社が簡易課税 | 直接の仕入税額控除減少がない |
| 将来登録予定がある | 一時的な非登録期間のみ対応すればよい |
| 長期的な協力関係が重要 | 短期的な税額差より関係維持を優先すべき |
価格を維持する場合でも、その理由を整理しておくことが大切です。
「面倒だから据え置いた」ではなく、「税額への影響はあるものの、品質・供給・代替コスト・仕入先の原価を考慮し、当面は価格を維持する」と記録しておけば、将来の再検討もしやすくなります。
まとめ
非登録仕入先との価格・取引条件の見直しは、単なる消費税の計算問題ではありません。
買手側では、仕入税額控除の経過措置によって、非登録仕入先からの課税仕入れのうち控除できない部分が段階的に増えていきます。令和8年度改正後は、80%控除から70%、50%、30%を経て、令和13年10月以後は控除不可となる流れが予定されています。
さらに、令和8年10月1日以後に開始する課税期間からは、一仕入先当たり1億円を超える部分について経過措置を適用できない点にも、注意が必要です。
しかし、その影響を価格へどう反映するかは、税額差だけで決まるものではありません。
原則課税か簡易課税か、仕入れの用途、仕入先の重要性、代替可能性、仕入先自身の原価、契約条件、協議の経緯、そして公正取引上のリスクまで含めて判断する必要があります。
特に、買手側が取引上優越した地位にある場合には注意が必要です。一方的な減額や形式的な協議、登録の強制、受領拒否、取引停止、協賛金等の負担要請は、独占禁止法や取適法、建設業法上の問題となる可能性があります。
実務で必要なのは、次の一連の管理です。
- 非登録仕入先を抽出する
- 自社の課税方式を確認する
- 課税仕入れかどうかを判定する
- 経過措置の控除割合で影響額を試算する
- 仕入先別の年間累計額を管理する
- 代替可能性と取引継続の必要性を評価する
- 十分な協議を行う
- 合意内容を契約・見積・注文・請求へ反映する
- 価格変更、協議記録、税区分を保存する
- 控除割合の変更時期に再点検する
非登録仕入先への対応は、「守り」の税務処理であると同時に、調達戦略や価格戦略、取引先との信頼関係を見直す機会でもあります。
非登録仕入先との価格・取引条件を整理したい方へ
非登録仕入先との価格見直しは、消費税の控除割合だけを見て決めてしまうと、取引先との関係、法務リスク、申告実務のいずれかに歪みが出やすい論点です。
特に、次のような状況では、早めに整理しておく価値があります。
- 非登録仕入先との取引額が大きい
- 外注先、職人、個人事業者、クリエイター、運送業者との取引が多い
- 令和8年10月以後の70%控除、1億円限度額への対応が必要
- 仕入先に登録を依頼すべきか迷っている
- 価格改定をしたいが、一方的な減額にならないか不安がある
- 簡易課税・原則課税・経過措置の影響を整理できていない
- 購買部門と経理部門で対応方針が分かれている
犬飼公認会計士・税理士事務所では、非登録仕入先との取引について、税額影響の試算から、経過措置の適用、仕入先別の管理、価格改定の方針、協議記録、契約・請求・会計処理への反映まで、実務で説明できる形に整理することを大切にしています。
非登録仕入先との価格交渉や契約更新を控えている場合は、お問い合わせページからお気軽にご相談ください。
振り返り
| 論点 | 実務上の確認ポイント |
|---|---|
| 非登録仕入先 | 免税事業者、登録していない課税事業者、登録番号未確認の仕入先を区分する |
| 買手側の課税方式 | 原則課税でなければ、非登録仕入先による直接影響が限定的な場合がある |
| 経過措置 | 80%、70%、50%、30%、控除不可の時期を確認する |
| 一仕入先当たり限度額 | 令和8年10月1日以後開始課税期間から、1億円超過部分に経過措置を適用できない |
| 実質負担額 | 支払総額から控除可能額を差し引いて把握する |
| 価格改定 | 一律10%減額ではなく、経過措置と取引実態に基づき試算する |
| 仕入先の原価 | 免税事業者自身が負担する仕入・諸経費の消費税相当額も考慮する |
| 代替可能性 | 品質、納期、技術、地域性、切替コストを評価する |
| 公正取引 | 一方的な減額、登録強制、受領拒否、取引停止には注意する |
| 契約書 | 価格条項、登録状況変更、価格改定、協議条項を確認する |
| 協議記録 | 見積書、メール、議事録、変更契約書、社内承認を保存する |
| 社内運用 | 取引先マスター、税区分、仕入先別累計、申告集計へ反映する |