M&Aで買い手が本当に引き受けるのは、株式や事業そのものだけではありません。過去の申告内容、税務調査で指摘を受ける可能性、繰越欠損金を実際に使えるかどうか、固定資産や棚卸資産の税務簿価、役員給与や関係会社取引の否認リスク、源泉所得税や消費税の未払リスク、そして買収後に統合を進める際の税務負担。こうしたものが将来の資金流出や契約上の責任として顕在化する可能性まで含めて、株式や事業とともに引き受けることになります。
株式譲渡によるM&Aでは、対象会社の法人格がそのまま残ります。そのため、過去の税務申告や潜在的な税務リスクも、対象会社に残り続けます。買い手は株式を取得するだけでなく、過去の税務判断の結果までも経済的に引き受けることになるのです。
事業譲渡であっても、リスクが完全に消えるわけではありません。譲渡対象となる資産・負債の範囲、消費税区分、営業権・のれん、従業員の移転、債務引受け、表明保証、補償条項の設計しだいで、買い手・売り手の双方に税務上の影響が残ります。
税務デューデリジェンスは、単に「未払いの税金がないか」を確認するだけの作業ではありません。買収価格を調整すべきか、M&A契約で表明保証や補償条項をどこまで求めるか、クロージング前に是正しておくべき事項はないか、買収後のPMIで税務・会計管理をどう整えるか、そもそもそのスキームのまま進めてよいか。こうした判断を支えるための実務です。
この点は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも整理されています。デューデリジェンスは、主に譲受側が譲渡側の財務・法務・ビジネス・税務などの実態を、FAや士業といった専門家の力を借りて調べる工程であり、譲渡対価の精査や、判明した事項を踏まえた事業改善などを目的として行われるもの、という位置づけです。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）
本稿では、M&A前の税務デューデリジェンスで確認すべき法人税の論点を、申告書・別表、税務調査履歴、欠損金、固定資産、役員給与、関係会社取引、源泉所得税、消費税、そして契約への反映まで、実務判断の順番に沿って整理していきます。
税務デューデリジェンスは「税務リスクの棚卸し」である
税務デューデリジェンス、いわゆる税務DDとは、対象会社の過去の申告、会計処理、税務調整、取引実態、届出、税務調査履歴、未払税金、そして将来の税務影響を確認し、M&A判断に必要な税務リスクを整理していく手続です。
ただし、税務DDは「対象会社に税務リスクが一切ないことを保証する手続」ではありません。
中小M&Aには、時間、費用、資料の制約がつきものです。すべての取引を証憑レベルまで精査することは現実的ではなく、限られた範囲のなかで、重要性の高い論点を押さえていくことになります。実務上も、デューデリジェンスをどこまで尽くしても100％の情報を入手することは難しく、とりわけ簿外債務の把握には限界があります。
そのため、税務DDで大切になるのは、次の三点です。第一に、どの税務リスクが重要かを見極めること。第二に、そのリスクが金額・時期・発生可能性の面でどれほど重いのかを整理すること。第三に、その結果を買収価格、契約条項、クロージング条件、買収後の管理に反映することです。
税務DDの結果は、単なるレポートで終わらせるものではありません。M&A契約、表明保証、補償条項、価格調整、PMI、そして買収後初回の申告までつなげて初めて、意味を持ちます。
税務DDで最初に確認すべき資料
税務DDでは、まず対象会社の税務申告書と決算書を、複数期分にわたって確認します。一般的には直近3期から5期程度を基礎資料としますが、過去に大きな再編、税務調査、赤字転落、役員退職金の支給、関係会社取引、海外取引があった場合には、より長い期間まで遡って確認することもあります。
法人税及び地方法人税の更正の請求は、国税通則法第23条第1項に基づく場合、原則として法定申告期限から5年以内とされています。
出典：国税庁｜C1-12、H1-2 法人税及び地方法人税の確定申告に係る税額等についての更正の請求
一方で、課税庁側の更正・決定等の期間制限は国税通則法に定められており、偽りその他不正の行為がある場合には、通常より長い期間が問題になります。そのためM&Aでは、「何年分を確認すべきか」を機械的に決めるのではなく、リスクの性質に応じて確認範囲を設定することが欠かせません。
出典：e-Gov法令検索｜国税通則法
税務DDで最初に依頼しておきたい資料は、少なくとも次のとおりです。
| 資料 | 確認目的 |
|---|---|
| 法人税申告書一式 | 所得計算、税額計算、税務調整、欠損金、税額控除の確認 |
| 別表四 | 会計利益から課税所得への調整内容の確認 |
| 別表五（一） | 留保項目、利益積立金額、資本金等の額の継続管理 |
| 別表五（二） | 租税公課、未納法人税等、納付状況の確認 |
| 別表六関係 | 税額控除、所得税額控除、外国税額控除等の確認 |
| 別表七（一） | 繰越欠損金の発生年度、控除状況、残高確認 |
| 別表八関係 | 受取配当等の益金不算入の確認 |
| 別表十四関係 | 寄附金、交際費等、特定資産譲渡等損失等の確認 |
| 別表十六関係 | 減価償却、固定資産、少額資産、繰延資産の確認 |
| 消費税申告書 | 課税区分、課税売上割合、仕入税額控除、簡易課税等の確認 |
| 源泉所得税納付書 | 給与、退職金、報酬、非居住者支払の源泉漏れ確認 |
| 税務調査資料 | 過去指摘、修正申告、更正、今後の反復リスクの確認 |
| 届出書・申請書控え | 青色申告、消費税、事前確定届出給与、通算制度等の確認 |
| 総勘定元帳・補助元帳 | 申告書では見えない取引実態の確認 |
| 契約書・議事録・稟議書 | 取引の法的根拠、意思決定過程、証拠化状況の確認 |
国税庁は、令和7年4月1日以後終了事業年度等分の法人税等各種別表として、別表四「所得の金額の計算に関する明細書」などを公表しています。税務DDでは、申告書の表紙だけを眺めるのではなく、別表ごとの税務調整が期をまたいでつながっているかどうかまで確認することが重要になります。
出典：国税庁｜令和7年4月から令和8年3月の間に提供した法人税等各種別表関係
申告書と別表で確認すべき法人税リスク
法人税申告書は、対象会社の税務判断の履歴そのものです。
損益計算書だけを見ていても、税務リスクは見えてきません。会計上の利益が適正に見えていても、税務上は損金不算入、益金算入、留保項目、社外流出、欠損金、税額控除の誤りが潜んでいることがあります。
税務DDでまず目を向けたいのが、別表四と別表五（一）の関係です。別表四では、会計利益から課税所得に至るまでの加算・減算を確認します。別表五（一）では、そのうち翌期以降に引き継がれる留保項目や資本等の額、利益積立金額を確認します。この二つがきちんとつながっていない場合、過去の税務調整が正しく管理されていない可能性があります。
たとえば、次のような状態には注意が必要です。
- 過年度の減価償却超過額が別表五（一）で管理されていない
- 貸倒引当金や賞与引当金の税務調整が翌期に戻されていない
- 未払事業税の損金算入時期が不整合になっている
- 役員給与の損金不算入額が、社外流出か留保か整理されていない
- 受取配当等の益金不算入に対応する調整が継続管理されていない
- グループ内譲渡損益調整資産の戻入時期が管理されていない
- 組織再編時の資本金等の額・利益積立金額の引継ぎが不明確
- 別表七（一）の欠損金残高と別表五（一）の利益積立金額の整合性が弱い
申告書は、税務署へ提出された最終結果です。しかしM&Aで重要になるのは、「なぜその調整をしたのか」「その調整は翌期以降どう解消していくのか」「買収後も残り続ける論点なのか」といった点です。
税務DDでは、別表を読むだけでは足りません。会計処理、契約書、議事録、元帳、固定資産台帳、過去の顧問税理士のメモまで確認し、税務調整の根拠を一つひとつ追っていく必要があります。
税務調査履歴は、将来リスクの手がかりになる
対象会社に過去の税務調査がある場合、その履歴は必ず確認しておきたいところです。
確認すべき資料は、次のとおりです。
- 税務調査の事前通知資料
- 調査対象税目・対象期間
- 税務署からの指摘内容
- 修正申告書
- 更正通知書
- 加算税・延滞税の賦課決定通知書
- 税務代理人の意見書・説明資料
- 調査後に社内で改善した内容
- 同じ処理が現在も継続していないか
国税庁の税務調査手続FAQでは、調査の結果、更正決定等をすべき非違がある場合には、原則として修正申告等が勧奨されること、その勧奨に応じるかどうかは納税者の任意であり、応じない場合には調査結果に基づき更正等の処分が行われることが示されています。
出典：国税庁｜税務調査手続に関するFAQ（一般納税者向け）
税務DDで大切なのは、過去にいくら追加で納税したか、という点だけではありません。その指摘が「過去だけの一過性の誤り」だったのか、それとも「現在も続いている処理の問題」なのかを見極めることです。
たとえば、交際費の区分誤りが過去に指摘されているにもかかわらず、いまも参加者・目的・相手先の記録が残っていないのであれば、同じリスクが継続していると考えるべきでしょう。役員給与の改定時期や事前確定届出給与について指摘を受けている場合には、現在の役員報酬設計や議事録の管理も併せて確認する必要があります。消費税の課税区分誤りがあったのなら、いまの会計システムの税区分設定まで確認しておかなければ、買収後も同じ誤りが繰り返されてしまいます。
税務調査履歴は、過去の失敗記録ではなく、対象会社の税務管理体制を映し出す資料だと言えます。
繰越欠損金は「残高」ではなく「使えるか」を見る
繰越欠損金がある会社を買収する場合、買い手は、欠損金による将来の税負担軽減効果を期待することがあります。
しかし税務DDでは、別表七（一）に欠損金残高が記載されているというだけで安心してはいけません。
国税庁は、青色申告書を提出した事業年度に生じた欠損金額について、各事業年度開始の日前10年以内に開始した事業年度で生じたものが所得金額の計算上損金に算入されること、平成30年4月1日前に開始した事業年度に生じた欠損金額の繰越期間は9年であること、そして欠損金の繰越控除には青色申告書の提出とその後の連続した申告などが必要であることを示しています。
出典：国税庁｜No.5762 青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越控除
確認しておきたいポイントは、次のとおりです。
- 欠損金が発生した年度に青色申告書を提出しているか
- その後、連続して確定申告書を提出しているか
- 各年度の欠損金の発生額、使用額、残高が別表七（一）と一致しているか
- 繰越期限が残っているか
- 大法人・中小法人等の区分により控除限度が異ならないか
- 特定支配関係に伴う欠損等法人の制限が問題にならないか
- 過去または買収後の組織再編により、欠損金の引継制限・使用制限が生じないか
- グループ通算制度の開始・加入・離脱が関係しないか
- 税効果会計上、繰延税金資産として回収可能性をどう見ているか
買収後に対象会社を吸収合併する予定がある場合には、さらに注意が必要です。買収した子会社を親会社や兄弟会社に適格合併するとき、被合併法人の繰越欠損金の引継制限や、合併法人側の繰越欠損金の使用制限が課される可能性があるからです。
繰越欠損金は、買収価格に影響しやすい項目です。だからこそ、「残高があるか」だけで判断せず、「買収後の事業計画のなかで、法令上・実務上、実際に使えるのか」まで検討しておく必要があります。
固定資産・減価償却・修繕費は、税務簿価と実態を確認する
固定資産は、税務DDで見落とすと、買収後に影響が長く尾を引く論点です。
確認すべき資料は、固定資産台帳、減価償却明細、取得時の請求書、売買契約書、リース契約書、工事見積書、修繕工事明細、補助金資料、圧縮記帳資料などです。
このうえで、税務DDでは次の点を確認していきます。
- 固定資産台帳に載っている資産が実在するか
- すでに除却・売却済みの資産が残っていないか
- 取得価額に含めるべき付随費用が漏れていないか
- 耐用年数・償却方法が適切か
- 資本的支出を修繕費として処理していないか
- 少額減価償却資産、一括償却資産の処理に誤りがないか
- 特別償却・税額控除の適用要件を満たしているか
- 圧縮記帳や補助金処理が別表で継続管理されているか
- 土地・建物の価額配分に合理性があるか
- 含み益・含み損が買収価格に反映されているか
とりわけ、修繕費と資本的支出の区分は、税務調査でも問題になりやすい論点です。金額の大きい工事について、見積書や請求書の表題が「修繕工事」となっていても、実態として価値の増加や耐用年数の延長があれば、資本的支出として扱うべき場合があります。
また、対象会社が過去に設備投資税制を適用している場合には、対象資産、供用日、事業用途、証明書、認定計画、別表添付、保存書類までを確認する必要があります。適用に誤りがあれば、買収後に過去申告リスクとして表面化してしまうからです。
棚卸資産・売上原価・貸倒損失は、利益操作の入口になる
棚卸資産と売掛金は、法人税リスクと財務DDが交差する領域です。
棚卸数量が過大であれば、売上原価が過少となり、利益は過大に計上されます。滞留在庫や陳腐化在庫の評価が不十分であれば、買収後に評価損や廃棄損が発生します。売掛金の回収可能性が低いにもかかわらず貸倒処理ができていない場合には、買収後に資金回収リスクと、税務上の損金算入時期の問題が生じます。
確認しておきたいポイントは、次のとおりです。
- 棚卸表と会計残高が一致しているか
- 実地棚卸が行われているか
- 滞留在庫・陳腐化在庫の管理表があるか
- 廃棄損の証憑が残っているか
- 原価計算方法が継続しているか
- 売掛金の年齢表があるか
- 長期滞留債権について、督促・回収努力の記録があるか
- 貸倒損失の計上について、法律上・事実上・形式基準の根拠があるか
- 貸倒引当金の税務調整が別表で管理されているか
会計上、貸倒引当金や評価損を計上していても、税務上そのまま損金算入できるとは限りません。買収前の決算で損失処理されていない資産については、買収後に税務上の損金算入要件を満たすかどうかを、あらためて確認する必要があります。
役員給与・役員退職金は中小M&Aで特に重要になる
中小企業のM&Aでは、役員給与と役員退職金が大きな論点になります。
オーナー社長が対象会社を売却する場合、売却前に役員報酬を変更していることがあります。退任時に役員退職金を支給していることもあります。親族役員に給与を支払っている会社もあれば、実際には勤務実態が乏しい役員に報酬が支払われているケースも見られます。
国税庁は、法人が役員に支給する給与について、定期同額給与、事前確定届出給与、または一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものは損金に算入されず、これらに該当する場合であっても、不相当に高額な部分は損金に算入されないと説明しています。
出典：国税庁｜No.5211 役員に対する給与
税務DDでは、次の資料を確認します。
- 株主総会議事録・取締役会議事録
- 役員報酬改定の履歴
- 事前確定届出給与に関する届出書
- 役員賞与の支給実績
- 親族役員の勤務実態
- 役員退職金規程
- 退職金支給決議
- 最終報酬月額、在任年数、功績倍率資料
- 退職事実または分掌変更の実態
- 退任後の関与状況
買い手にとって重要なのは、過去の役員給与が否認されるリスクだけではありません。買収後に旧オーナーが顧問・会長・業務委託先として残る場合、その支払が役員給与、退職給与、外注費、あるいは譲渡対価の一部のどれに該当するのかを、あらかじめ整理しておく必要があります。
役員退職金は、売り手側の税務だけの問題ではありません。買い手側の取得価格、クロージング前後の資金流出、対象会社の純資産、表明保証にまで影響します。
関係会社取引・オーナー取引は、価格と実態を見る
税務DDでとりわけ注意したいのが、関係会社・役員・株主との取引です。
第三者間の取引であれば通常は起こらない条件が、同族会社やグループ会社のなかでは自然に行われていることがあります。しかし税務上は、取引価格、負担関係、経済合理性、時価との差額が問題になります。
確認すべき取引は、次のとおりです。
- 関係会社への売上・仕入
- 業務委託料・経営指導料
- ロイヤリティ
- 不動産賃貸借
- 資金貸付・借入
- 無利息貸付・低利貸付
- 債権放棄・債務免除
- 費用の肩代わり
- 出向者給与負担
- 役員・株主への貸付金
- 役員・株主からの借入金
- 保証料・担保提供
- グループ内資産譲渡
関係会社取引では、寄附金、受贈益、役員給与、貸倒損失、移転価格、源泉所得税、消費税が同時に問題になることがあります。
たとえば、親会社が子会社の赤字を補填している場合、それが事業上必要な支援なのか、それとも単なる利益供与なのかによって、税務上の評価は変わってきます。オーナー借入金の債権放棄では、対象会社に債務免除益が生じるだけでなく、株価の上昇や、他の株主への経済的利益といった問題が生じることもあります。
関係会社取引は、買収後に整理されることの多い領域でもあります。そのため税務DDでは、過去のリスクとあわせて、買収後にどの取引を継続し、どの取引を停止し、どの契約を締結し直すのかまで見通しておくことが求められます。
源泉所得税は「法人税の外側」に見えて実は重要である
税務DDでは、法人税だけでなく、源泉所得税も確認しておく必要があります。
源泉所得税は、対象会社が納税者本人として負担する法人税とは、性質が異なります。対象会社が給与、退職金、報酬、利子、配当、非居住者・外国法人への支払などを行う場合、支払者として源泉徴収義務を負うことがあるのです。
国税庁は、給与などの支払をする会社、学校、官公庁、人格のない社団・財団なども源泉徴収義務者になると説明しています。
出典：国税庁｜No.2502 源泉徴収義務者とは
確認しておきたいポイントは、次のとおりです。
- 給与・賞与の源泉徴収と納付
- 役員退職金・従業員退職金の源泉徴収
- 税理士、弁護士、司法書士等への報酬の源泉徴収
- 外交員報酬、講演料、原稿料等の源泉徴収
- 配当、利子、匿名組合分配等の源泉徴収
- 非居住者・外国法人への使用料、役務提供対価、利子等の源泉徴収
- 租税条約届出書の有無
- 納期の特例の承認状況
- 不納付加算税・延滞税の発生履歴
源泉所得税の怖さは、対象会社が「預かった税金」を納めていない扱いになる点にあります。法人税申告書上の所得計算だけを見ていても、源泉漏れは把握できません。給与台帳、報酬支払先一覧、海外送金明細、支払調書、源泉所得税納付書を突き合わせて確認する必要があります。
消費税は税区分と届出の確認が不可欠である
M&Aの税務DDでは、法人税と同じくらい消費税も重要です。
消費税は、取引ごとの課税区分、仕入税額控除、インボイス、簡易課税、課税売上割合、輸出免税、非課税取引、不課税取引によって、税額が大きく変わります。対象会社の会計システムに誤った税区分が設定されていると、同じ誤りが何年も続いていることがあります。
国税庁は、消費税の課税対象を、国内において事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等、特定仕入れ、輸入取引に限ると説明しています。
出典：国税庁｜No.6105 課税の対象
また、非課税取引については、消費税の性格から課税対象になじまないものや、社会政策的な配慮から課税しないこととされている取引が定められています。
出典：国税庁｜No.6201 非課税となる取引
さらに、非課税取引と不課税取引は、いずれも消費税が課されない点では同じでも、課税売上割合の計算上の取扱いが異なります。
出典：国税庁｜No.6209 非課税と不課税の違い
税務DDでは、次の点を確認します。
- 課税事業者か免税事業者か
- 簡易課税制度を適用しているか
- 課税期間短縮の届出があるか
- インボイス登録の有無
- 課税売上割合の計算が正しいか
- 土地、有価証券、住宅家賃、医療・介護等の非課税売上がないか
- 輸出免税売上の証憑があるか
- 海外役務提供、リバースチャージの検討が必要か
- 課税仕入れのインボイス保存要件を満たしているか
- 役員社宅、福利厚生、交際費、不動産賃貸、保険料の税区分が正しいか
- 過去に消費税還付を受けている場合、その根拠資料があるか
消費税は、法人税と違い、赤字の会社でも納税が発生します。買収対象が赤字で法人税が出ていなくても、消費税リスクは残ります。税務DDで消費税を軽く見てしまうと、買収後に予期しない資金流出を招くことがあります。
国際取引がある会社では源泉・移転価格・CFCを確認する
対象会社に海外取引や海外子会社がある場合、税務DDの範囲は大きく広がります。
確認すべき取引は、次のとおりです。
- 海外売上
- 海外仕入
- 海外子会社への役務提供
- 海外子会社からの役務提供
- ロイヤリティ
- 海外子会社への貸付金
- 保証料
- 海外出向者の給与負担
- 外国法人への支払
- 海外子会社からの配当
- 外国税額控除
- 移転価格文書化
- 外国子会社合算税制
海外取引では、日本側だけでなく、相手国側の課税も問題になります。日本で損金算入されても、相手国で源泉税が課されることがあります。日本の親会社側で役務提供の対価を収受していない場合には、移転価格や寄附金の問題が生じることもあります。さらに、海外子会社の所得が日本で合算課税される可能性もあります。
M&A後に海外子会社を含めてグループ管理を行う場合、買収前に国際税務リスクを把握しておかなければ、買収後の申告・文書化・資金移動の場面で問題が表面化してしまいます。
グループ法人税制・グループ通算制度の影響を見る
対象会社がグループ会社を持っている場合、あるいは買収後に買い手グループへ入る場合には、単体申告だけを見ていても十分とは言えません。
確認しておきたいポイントは、次のとおりです。
- 完全支配関係の有無
- グループ法人税制の対象取引
- グループ内資産譲渡の譲渡損益調整
- グループ内寄附金・受贈益
- 受取配当等の益金不算入
- グループ通算制度の適用有無
- 通算開始・加入・離脱時の時価評価
- 通算制度における欠損金の取扱い
- 投資簿価修正
- 地方税との違い
対象会社がすでにグループ通算制度を適用している場合には、買収によって離脱が発生することがあります。逆に、買収後に買い手グループの通算子法人となる場合には、加入時の時価評価、欠損金、届出、事業年度、地方税への影響を確認する必要があります。
グループ税務は、買収前の過去申告リスクだけでなく、買収後の税務設計にも直結する論点です。
組織再編・買収後統合まで見据えて確認する
税務DDは、過去を確認する手続であると同時に、買収後の統合を設計するための手続でもあります。
買収後に次のような再編を予定している場合には、税務DDで確認すべき範囲も広がっていきます。
- 対象会社を親会社へ吸収合併する
- 対象会社を兄弟会社と合併する
- 対象事業を会社分割で移す
- 不要な子会社を清算する
- 事業譲渡で一部事業を切り出す
- グループ通算制度へ加入させる
- 関係会社取引を再設計する
- 役員・従業員を出向・転籍させる
組織再編税制では、適格組織再編成と非適格組織再編成とで、資産・負債の移転価額や譲渡損益の認識が変わります。適格組織再編成に該当する場合は簿価移転、非適格の場合は時価移転が基本となり、欠損金の引継制限・使用制限や、特定資産譲渡等損失の損金不算入が問題になります。
買収後の統合を予定しているにもかかわらず、税務DDで組織再編税制を確認していないと、買収後に次のような問題が起こりかねません。
- 合併で欠損金が使えない
- 含み損資産の損失が制限される
- 適格要件を満たさず、時価課税が生じる
- のれん・資産調整勘定の処理が想定と違う
- 地方税・消費税・不動産取得税の負担が想定外になる
- 再編後の別表管理が複雑化する
M&Aでは、買収時点だけでなく、買収後1年から3年の税務設計まで見据えたうえで、税務DDを行っておく必要があります。
税務DD費用の取扱いも確認しておく
買い手側では、税務DDに要する専門家費用の税務処理も論点になります。
国税庁の質疑応答事例では、合併に伴うデューディリジェンス費用について、一時の損金として処理すること、そして適格合併か非適格合併かで取扱いに違いはないことが示されています。
出典：国税庁｜合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱い
実務上も、合併のために要したDD費用は、資産調整勘定の計算上、個別資産・負債の時価純資産価額に付随費用を加味する規定ではないため、資産調整勘定を構成しないものと整理されます。
ただし、M&A関連費用は、株式取得、事業譲渡、合併、会社分割、FA報酬、成功報酬、弁護士費用、登記費用、登録免許税、不動産取得税など、その費用の性質によって税務処理が異なることがあります。
税務DDでは、対象会社のリスクだけでなく、買い手自身のM&A関連費用の処理も、検討対象に含めておくべきでしょう。
税務DDの結果をM&A契約に反映する
税務DDの結果は、最終契約に反映されて初めて意味を持ちます。
とりわけ、株式譲渡契約や事業譲渡契約では、次の条項への反映が重要になります。
- 表明保証
- 補償条項
- 特別補償
- 価格調整
- クロージング前提条件
- 誓約事項
- 資料開示
- 税務調査対応
- 過年度税務リスクの負担者
- 未払税金の精算
- 消費税の取扱い
- 源泉所得税の負担
- 税務申告協力義務
- クロージング後の更正・修正申告対応
中小企業庁は、中小M&Aガイドライン第3版の改訂において、提供業務・手数料、営業・広告、利益相反、最終契約後の当事者間トラブル、譲渡側の経営者保証の扱いなどについても追記したと説明しています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン
税務リスクが見つかった場合、買い手には複数の対応があります。
- 買収価格を下げる
- クロージング前に修正申告や届出是正を求める
- 売り手に特別補償を求める
- 表明保証の対象に明記する
- 一定額をエスクローまたは分割払いにする
- 事業譲渡スキームへ変更する
- 買収後のPMIで是正する
- リスクが重大な場合は買収を見送る
大切なのは、税務DDで見つかった論点を「指摘事項一覧」に留めないことです。税務リスクは、価格、契約、クロージング、買収後の運用にまで落とし込んで初めて、会社を守る情報になります。
税務DDレポートで整理すべき事項
税務DDレポートでは、単に「問題あり」「問題なし」と書くだけでは十分ではありません。
買い手の経営判断に使えるよう、次のような形で整理する必要があります。
| 項目 | 記載すべき内容 |
|---|---|
| 論点の概要 | どの税目・どの取引・どの年度の問題か |
| 発見事実 | 申告書、元帳、契約書、ヒアリングで確認した事実 |
| 税務上の論点 | 益金、損金、欠損金、源泉、消費税等のどこが問題か |
| 金額影響 | 本税、附帯税、将来税負担、資金流出の概算 |
| 発生可能性 | 高・中・低などの区分とその理由 |
| 時効・期間制限 | 調査対象となり得る期間、更正可能性 |
| 契約反映 | 表明保証、補償、価格調整、前提条件への反映 |
| PMI対応 | 買収後に是正すべき処理・管理体制 |
| 追加調査 | 追加資料、専門家確認、税務署照会の要否 |
税務DDでは、結論そのものよりも「判断の過程」が重要になります。買い手の取締役会、金融機関、投資家、株主、監査人、顧問税理士に説明できる形で残しておく必要があります。
税務DDで見つかりやすい典型的なリスク
実務上、税務DDで見つかりやすい法人税の論点を整理すると、次のようになります。
| 分野 | 典型的なリスク |
|---|---|
| 申告書・別表 | 別表四・五（一）の不整合、留保項目の管理漏れ |
| 欠損金 | 青色申告・連続申告要件の不備、期限切れ、買収後制限 |
| 固定資産 | 償却誤り、除却漏れ、修繕費・資本的支出の誤判定 |
| 棚卸資産 | 架空在庫、評価損未計上、廃棄証憑不足 |
| 貸倒 | 回収不能の根拠不足、債権放棄の寄附金リスク |
| 役員給与 | 定期同額給与・事前確定届出給与の要件不備 |
| 役員退職金 | 退職事実、金額相当性、議事録不足 |
| 交際費 | 飲食費・会議費・福利厚生費との区分誤り |
| 寄附金 | 関係会社支援、費用負担、低額取引 |
| 関係会社取引 | 価格設定、契約書不備、未収・未払の実態不明 |
| オーナー取引 | 役員貸付金、役員借入金、債務免除、DES |
| 源泉所得税 | 報酬・退職金・海外支払の源泉漏れ |
| 消費税 | 課税区分誤り、インボイス不備、簡易課税の適用誤り |
| 国際税務 | 移転価格、源泉、租税条約、外国税額控除、CFC |
| 組織再編 | 適格要件、欠損金制限、含み損制限、包括否認 |
| 税務調査 | 過去指摘事項の未改善、重加算税リスク |
これらのリスクは、単独で存在するとは限りません。
たとえば、関係会社への無償支援は、法人税の寄附金、消費税の課税関係、源泉所得税、移転価格、役員責任、株価評価にまで波及することがあります。役員退職金も、法人税の損金算入、所得税の退職所得、源泉徴収、株式譲渡契約上の価格調整、買収後の資金繰りに影響します。
税務DDでは、税目ごとに分けて確認しつつ、最終的にはM&A全体への影響として整理していく必要があります。
売り手側も税務DDに備えるべきである
税務DDは、買い手のためだけのものではありません。売り手側にとっても、事前に税務論点を整理しておくことは重要です。
売り手側が準備不足のままDDに入ると、次のような不利益が生じます。
- 買い手から資料提出を求められても対応できない
- 過去申告の説明に時間がかかる
- リスクが過大に評価され、価格を下げられる
- 表明保証や補償条項が重くなる
- クロージングが遅れる
- 買い手の不信感が高まる
- M&A後に紛争化する
売り手側では、M&Aを検討する前の段階から、次の資料を整理しておきたいところです。
- 法人税申告書・消費税申告書
- 税務調査履歴
- 届出書控え
- 役員給与・退職金議事録
- 固定資産台帳
- 棚卸表
- 関係会社取引契約書
- オーナー貸付金・借入金明細
- 未払税金・納付書
- 税務判断メモ
- 顧問税理士との相談記録
税務DDで問題が見つかること自体が、悪いわけではありません。問題なのは、会社が自社の税務論点を把握しておらず、説明できないことです。
税務DDは「買収するかどうか」だけでなく「買収後どう守るか」を決める
税務デューデリジェンスの目的は、買収を止めることではありません。買収する場合に、どのリスクを理解し、どの条件で引き受け、どのように是正していくかを決めることにあります。
M&Aでは、魅力的な事業や顧客基盤を持っていても、税務管理が十分でない会社は少なくありません。とはいえ、税務リスクがあるからといって、ただちに買収対象から外すべきとは限りません。リスクの金額、発生可能性、契約上の手当て、買収後の改善可能性を踏まえれば、許容できるリスクもあるからです。
一方で、次のような場合には慎重に判断すべきです。
- 売上除外や架空経費の疑いがある
- 役員・株主との資金移動が説明できない
- 税務調査で重加算税が課された履歴がある
- 過去の申告書や元帳が保存されていない
- 消費税還付の根拠資料がない
- 海外送金やロイヤリティの契約が不明確
- 繰越欠損金を前提に価格が決まっているが、利用可能性が不明
- 売り手が税務資料の開示を拒む
- 顧問税理士の説明と帳簿・申告書が一致しない
税務DDは、買収可否の判断、契約交渉、価格調整、PMI、そして買収後初回の申告までをつなぐ実務です。
税務DDを専門家に相談する前に整理すべきこと
税務DDを依頼する前に、買い手側が次の事項を整理しておくと、調査の精度が高まります。
- 買収スキームは株式譲渡か事業譲渡か
- 対象会社を買収後も単独で残すか、合併・統合するか
- 買収価格に繰越欠損金や税効果を織り込んでいるか
- 重要な関係会社取引があるか
- 海外取引・海外子会社があるか
- 不動産・固定資産・在庫が重要な会社か
- 役員退職金やオーナー貸付金の整理を予定しているか
- 税務DDの対象期間と重要性基準をどう設定するか
- レポートで金額試算まで必要か、論点整理中心でよいか
- 契約交渉に税務専門家をどこまで関与させるか
売り手側は、次の事項を整理しておくとよいでしょう。
- 過去申告書と別表の保存状況
- 税務調査履歴
- 過去に顧問税理士へ相談した重要論点
- 役員給与・退職金・関係会社取引の根拠資料
- 消費税区分やインボイス対応状況
- 未払税金・納税猶予・分納の有無
- 届出書控え
- 買い手へ開示したくない情報の有無と理由
税務DDは、資料が揃っているほど有効に機能します。資料がない場合でも調査は可能ですが、結論は「確認不能」「追加調査必要」「契約で手当てすべき」といった形になりやすくなります。
税務デューデリジェンスについて相談する際の視点
M&Aを検討している場合、次のような段階で税務DDの検討を始めておくことが望ましいと言えます。
- 基本合意書を締結する前
- 買収価格の初期レンジを決める前
- 繰越欠損金や税効果を価格に織り込む前
- 対象会社に過去の税務調査履歴があると分かった段階
- 役員退職金、オーナー貸付金、関係会社取引がある段階
- 買収後に合併・会社分割・グループ通算加入を予定している段階
- 株式譲渡か事業譲渡か迷っている段階
- 最終契約書の表明保証・補償条項を検討する段階
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aにおける税務デューデリジェンスについて、法人税申告書・別表の分析、欠損金、税務調査履歴、固定資産、役員給与、関係会社取引、源泉所得税、消費税、組織再編、そして買収後の税務管理まで含めて、経営判断に使える形で論点整理を行っています。
買収前にどこまで税務DDを行うべきか、また発見された税務リスクを価格・契約・PMIにどう反映すべきかを整理したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
重要ポイントの振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | M&A上の影響 |
|---|---|---|
| 税務DDの目的 | 過去申告・潜在税務リスク・買収後影響を把握する | 価格、契約、クロージング、PMIに反映する |
| 申告書・別表 | 別表四、五（一）、七（一）、十六等の整合性 | 税務調整の継続管理不備が将来リスクになる |
| 税務調査履歴 | 指摘内容、修正申告、更正、加算税 | 同じ処理が継続していないか確認する |
| 繰越欠損金 | 青色申告、連続申告、期限、控除限度、買収後制限 | 買収価格や税効果の前提が崩れることがある |
| 固定資産 | 取得価額、償却、修繕費、除却、税額控除 | 買収後の損金、含み損益、投資判断に影響 |
| 棚卸資産・債権 | 在庫実在性、滞留在庫、貸倒根拠 | 利益水準、運転資金、損失計上に影響 |
| 役員給与 | 定期同額給与、事前確定届出給与、過大給与 | 損金否認、源泉、議事録不備が問題になる |
| 役員退職金 | 退職事実、相当額、支給決議、源泉 | クロージング前後の資金流出と税務リスク |
| 関係会社取引 | 価格、契約、費用負担、貸付金、債権放棄 | 寄附金、受贈益、移転価格、株価へ波及 |
| 源泉所得税 | 給与、報酬、退職金、海外支払 | 法人税申告書だけでは把握できない未納リスク |
| 消費税 | 課税区分、インボイス、簡易課税、非課税・不課税 | 赤字会社でも資金流出リスクがある |
| 国際税務 | 源泉、移転価格、外国税額控除、CFC | 海外取引がある場合は調査範囲を拡張する |
| グループ税務 | 完全支配関係、通算制度、譲渡損益調整 | 買収後の加入・離脱・再編で影響が出る |
| 組織再編 | 適格要件、欠損金制限、含み損制限 | 買収後統合の税務コストを左右する |
| 契約反映 | 表明保証、補償、価格調整、前提条件 | DD結果を契約に反映しなければリスク移転できない |
| 売り手準備 | 申告書、税務調査履歴、議事録、契約書の整理 | 価格減額や過大な補償責任を避ける材料になる |
