M&A後の「人」に関する問題は、しばしば感情や相性の問題として語られます。
前経営者が判断を手放さない。幹部が買収側を警戒している。従業員が処遇の変更を不安視している。買収側と対象会社で給与水準や評価制度が違う。PMIを進めようにも、実務を担う人がいない――。
確かに、こうした場面には心理的な側面があります。しかし、経営管理の視点から見たとき、本質はそれだけにとどまりません。
誰が何を決めるのか。誰がどの情報を持ち、誰に報告するのか。誰が抜けると事業が止まるのか。人件費や労務リスクを数字で把握できているか。給与・評価・権限が、買収後の事業方針と整合しているか。そして、PMIを実行する人材を、どこから確保するのか。
つまり買収後の「人の問題」とは、組織、権限、情報、制度、リスク、実行体制をどう設計するかという経営問題にほかなりません。
PMIが扱う領域は、経営、人事・労務、会計・財務、法務、ITシステムなど多岐にわたり、決まった一つの手順があるわけではありません。M&Aの目的やPMIに投入できる経営資源に応じて、優先順位をつけて取り組むことが重要になります。
出典：中小企業庁｜PMI実践ツール 活用ガイドブック
第9テーマでは、買収後の会社を「特定の人が頑張る会社」から、「役割と権限が分かれ、情報が流れ、人材が育ち、次の体制へ移行できる会社」へと変えていくための論点を整理します。
このテーマで目指すのは、人事制度の一律統一ではない
人的PMIのゴールを「買収側と対象会社の人事制度を同じにすること」と捉えてしまうと、統合を急ぎすぎるおそれがあります。
必要なのは、すべてを早期にそろえることではありません。目指すべきは、少なくとも次のような状態です。
- 買収後の経営責任と報告ラインが明確になっている
- 前経営者や一部幹部に集中していた判断と情報が、組織へ引き継がれている
- 事業継続に重要な人材が把握され、退職リスクと代替体制が検討されている
- 労務上の問題が見える化され、優先順位をつけて是正できる
- 給与・評価・賞与・退職金等の制度差について、統合するのか、残すのか、段階的に見直すのかを説明できる
- そして、これらを実際に動かす担当者が配置されている
中小PMIの人事・労務領域では、法令遵守の是正、内部規程類の整備、個別の労働契約関係の改善、組織・人事配置の見直しという複数のゴールを、一体のものとして捉える必要があります。単に規程を作るだけでも、単に人を入れ替えるだけでも足りません。
また、買収後に数字で経営していくためには、月次決算書を作る体制だけでなく、それを読み、説明し、意思決定に使う経営者・管理者の役割が欠かせません。人の配置と権限設計が曖昧なままでは、数字を整えても経営には使われないままになります。
第9テーマの論点地図――5つの課題は独立していない
第9テーマは、5つの詳細コラムで構成されています。
それぞれは別の論点を扱いますが、実務では相互につながっています。組織を設計しても、必要なキーマンが退職すれば動きません。キーマンを引き留めても、労務リスクを放置すれば信頼を失います。人事制度を整えても、実行担当者がいなければ運用されません。
ですから、個別論点をばらばらに処理するのではなく、全体の流れを理解したうえで、自社の詰まりどころから詳細コラムを選ぶことが重要になります。
まず整理するのは「誰が何を担うか」
買収後の組織設計で最初に問われるのは、組織図の形ではありません。
重要なのは、対象会社の経営を誰が担い、どの範囲まで判断でき、どの事項を買収側へ報告・承認申請するのか、という点です。
中小企業では、前経営者が営業、人事、資金繰り、採用、設備投資、取引先対応まで、一人で判断していることがあります。その状態のまま社長だけを交代させても、会社は組織として動きません。前経営者が持っていた判断基準、情報、人脈、経験を、役割、会議体、報告資料、権限へと置き換えていく必要があります。
定量的な情報に基づくガバナンス体制を整えることは、単なる監視強化ではありません。経営者に集中していた判断を管理職へ移し、権限移譲を進めるための前提にもなります。
この入口を扱うのが、9-1です。
次に確認するのは「誰が抜けると事業が止まるか」
キーマンは、必ずしも役職が高い人とは限りません。
主要顧客との関係を一人で担う営業担当者。製造条件を経験で判断する熟練者。許認可や品質管理を担う責任者。資金繰りと経理処理を一人で把握する担当者。表面的な組織図では見えにくい人材もいます。
PMIでは、こうした人材に残ってもらうことが重要です。一方で、「その人がいなければ回らない状態」をそのまま残すことも適切ではありません。
したがって、リテンションと同時に、情報の共有、業務の標準化、後継者育成、複数担当化を進める必要があります。残ってもらうことと、依存を減らすことは、同時に考えるべき課題です。
この論点を扱うのが、9-2です。
労務リスクは、法令問題であると同時に財務・信頼の問題である
未払賃金、労働時間管理、就業規則、労使協定、社会保険、安全衛生、ハラスメント対応。こうした労務問題は、買収後に初めて表面化することがあります。
これらは、単に人事部門が処理すべき法令対応にとどまりません。
追加支払いや是正費用が発生すれば、買収後の利益、資金繰り、投資回収に影響します。対応が遅れれば、従業員の不信や退職につながります。さらに、買収側が問題を把握しながら放置したと受け止められれば、グループ全体の信用にも影響が及びます。
DDの領域としても、財務、法務、事業、税務、ITなどと並び、人事労務DDが位置づけられています。ただし第9テーマで扱うのは、調査手続そのものではありません。買収後に発見事項をどう是正し、継続管理へ移していくかという、PMIの論点です。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）
なお、労働条件の明示をはじめ、人事労務に関するルールは改正されることがあります。実際の是正や制度変更にあたっては、最新の法令、通達、行政資料を確認し、個別事情に応じて社会保険労務士や弁護士等との連携を検討することが望まれます。
出典：厚生労働省｜令和6年4月から労働条件明示のルールが改正されます
この領域の全体像を整理するのが、9-3です。
人事制度は、違うから統一するのではなく、経営上必要だから見直す
買収側と対象会社で、給与、賞与、評価、等級、退職金、福利厚生等が異なることは珍しくありません。
制度差があると、「不公平ではないか」「早く統一すべきではないか」という議論になりがちです。しかし、制度が異なるという事実だけでは、統合を急ぐ理由にはなりません。
事業内容、職種構成、地域、採用市場、収益力、過去の経緯が違えば、制度が異なることに一定の合理性がある場合もあります。反対に、営業組織や管理機能を実質的に一体運営していくのであれば、評価基準や報酬設計が正反対のままでは、現場行動や人材交流を阻害しかねません。
どの制度まで統合すべきかは、買収後にどの程度まで事業と組織を一体化するのかによって変わります。限定的な業務連携にとどめる場合と、組織・役割まで一体化する場合とでは、必要な制度統合の深さが異なるのです。
この判断を扱うのが、9-4です。
最後に問われるのは「誰がPMIを実行するのか」
統合方針や100日計画があっても、実行する人がいなければPMIは進みません。
経営者がすべての課題を抱えることはできません。対象会社の担当者に通常業務とPMIをすべて任せれば、現場は疲弊します。買収側から担当者を出しても、片手間の兼務では期限が後回しになりがちです。
そのため実務では、買収側からの出向・兼務、対象会社人材の登用、管理人材の採用、外部専門家や外部人材の一時的活用を組み合わせていきます。
重要なのは、社外に任せるか、社内で行うかという二択ではありません。初期段階では外部の専門性を借りながら、対象会社の担当者へ知識と運用を移し、最終的に社内で回せる状態をつくる。そうした設計も必要になります。
この実行人材の確保を扱うのが、9-5です。
人的PMIで「急ぐべきもの」と「急がないもの」
人的PMIでは、すべてを同時に変えるべきではありません。
早期に整える必要があるのは、事業継続と重大なリスクに直結する事項です。
- 誰が経営責任を持つのか
- 誰が誰に報告するのか
- 給与・勤怠・社会保険等の運用が止まらないか
- 誰が抜けると顧客、技術、資金、管理業務に支障が出るのか
- 重大な法令違反や未払債務がないか
- PMIの実行責任者が決まっているか
これらは、Day1前後から優先して確認すべき論点です。
一方、給与テーブル、等級、評価制度、賞与、退職金、福利厚生等の全面統合は、必ずしも買収直後に完了させる必要はありません。現行制度の運用実態、費用影響、従業員の納得、事業方針、統合後の組織像を確認しないまま統一を進めれば、人件費が想定以上に増える、キーマンが退職する、評価が機能しないといった、別の問題を生む可能性があります。
早く統合することと、早く方針を決めることは同じではありません。
全面統合を急がない場合でも、いつまでに何を確認し、誰が判断し、どの時点で見直すのかは、決めておく必要があります。
詳細コラムのご案内
以下の5本は、原則として9-1から順に読み進めることで、組織の土台から実行人材の確保まで、段階的に理解できる構成になっています。
自社の問題が明確な場合は、該当するコラムから読み始めても構いません。
9-1. 買収後の組織設計――社長依存から権限移譲へ
前経営者や一部幹部に判断と情報が集中し、組織として会社が回っていない場合に読むコラムです。
組織図を描き直すこと自体ではなく、誰が何を担い、どこまで判断し、どの会議体と報告資料で経営を動かすのかを整理します。前経営者への依存を一気に断つのではなく、事業継続を守りながら、権限と情報を次の体制へ移していく考え方を扱います。
9-2. キーマン・前経営者・幹部のリテンション――残ってもらうべき人をどう見極めるか
誰が退職すると売上、技術、顧客対応、経理、資金管理が止まるのか分からない場合に読むコラムです。
役職や年齢だけでキーマンを判断せず、事業継続への影響、代替可能性、社内外の関係性、保有情報という観点から見極めます。残留条件を検討するだけでなく、引継ぎと依存低減を並行して進める理由を整理します。
9-3. 買収後の労務リスク――未払賃金・就業規則・社会保険をどう把握するか
買収後に未払賃金、労働時間、就業規則、労使協定、社会保険、安全衛生等の問題が判明しないか不安な場合に読むコラムです。
労務リスクを法令遵守だけの問題とせず、財務負担、資金繰り、従業員の信頼、キーマン流出、グループとしての説明責任へつながる問題として整理します。会計・財務上の把握と、社会保険労務士・弁護士等へ接続すべき領域の境界も確認します。
9-4. 人事制度・給与・評価の統合――急ぐべきものと急がないもの
買収側と対象会社で給与、評価、賞与、退職金等が異なり、早期に統一すべきか悩んでいる場合に読むコラムです。
制度差を単純な不公平として処理せず、事業継続、人材維持、人件費、動機づけ、企業文化、統合後の組織像という観点から見ます。統合するもの、当面残すもの、段階的に見直すものを分ける判断軸を扱います。
9-5. 人材配置・出向・外部人材活用――PMIを動かす人をどう確保するか
PMIの課題は分かっているものの、買収側・対象会社の双方で実行人材が足りない場合に読むコラムです。
経営者、管理人材、経理財務人材、現場リーダーの役割を分けたうえで、出向、兼務、外部専門家、外部人材、採用、社内育成をどう組み合わせるかを整理します。Day1に必要な暫定体制と、中長期的に社内へ残すべき機能を分けて考えます。
推奨する読む順番
第9テーマを体系的に理解したい場合は、次の順番をおすすめします。
まず9-1で、買収後の組織と権限の土台を確認します。次に9-2で、現在の事業を支えているキーマンと依存関係を把握します。そのうえで9-3に進み、組織運営の前提となる労務リスクを点検します。
組織とリスクの現状が見えた後に、9-4で人事制度の統合範囲と時期を判断します。最後に9-5で、それらを実行するための人材配置、出向、外部人材活用を検討します。
この順番をおすすめする理由は、人事制度や人員配置を先に決めてしまうと、組織の目的、キーマン、労務リスクを見落としたまま、形だけを整えることになりやすいためです。
ただし、前経営者の退任が迫っている場合は9-2から、重大な未払賃金等が疑われる場合は9-3から、PMI担当者が不在の場合は9-5から読み始めることが、実務的な進め方になります。
第9テーマは、他のPMI領域とどうつながるか
組織・人事・労務の問題は、第9テーマだけでは完結しません。
PMIの責任者、会議体、意思決定プロセスは、第3テーマ「PMI推進体制・PMO・意思決定」と接続します。従業員への説明、不安への対応、前経営者との関係構築は、第4テーマ「信頼関係構築とステークホルダー対応」と一体のものです。
人件費、未払賃金、賞与、退職給付、採用費、外部人材費は、月次決算、予算、資金繰りに反映しなければなりません。その意味で、第5テーマから第7テーマまでの「数字で経営する仕組み」ともつながっています。
職務分掌、職務権限、稟議、承認フローは、第8テーマ「業務フロー・内部統制・規程・IT」と重なります。ただし、第8テーマが承認ルールや内部統制を扱うのに対し、第9テーマは、誰にどの役割を担わせ、どう次の経営体制へ移すかを中心に扱います。
さらに、売上シナジーやコストシナジーを実装するには、営業、製造、調達、管理部門の責任者と評価の仕組みが必要です。第9テーマは、第10テーマ「事業機能統合・業務改革・シナジー実装」を動かす人的基盤でもあります。
自社の課題に近い入口を選ぶ
「前経営者がいなくなると、誰も判断できない」という場合は、9-1と9-2が入口になります。
「現場は回っているが、誰が重要人物か把握できていない」という場合は、9-2で人材依存を整理します。
「買収後に残業代や社会保険の問題が出ないか不安」という場合は、9-3で財務負担と信頼への影響を確認します。
「給与や評価の違いについて、従業員から説明を求められている」という場合は、9-4で、統一を急ぐ前に判断軸を整理します。
「課題は分かっているが、実行する管理人材や経理財務人材がいない」という場合は、9-5で、出向・兼務・外部活用・育成の組合せを検討します。
どの入口から読み始めた場合でも、最終的には5つの論点を一巡させることが重要です。人的PMIでは、一つの問題に見えても、その背景に別の課題が隠れていることが多いためです。
専門家に相談する前に整理しておきたいこと
組織・人事・労務のPMIを相談する際は、制度資料だけをそろえても十分ではありません。
買収目的、前経営者の退任予定、現在の組織図、実際の意思決定者、キーマン、離職懸念、人件費総額、給与・評価・退職金制度、就業規則、勤怠・給与・社会保険の運用、買収側から配置できる人材、PMIの期限。これらを整理しておくと、相談の精度が上がります。
会計・財務の専門家は、人件費、未払債務、資金負担、予算、管理資料、内部統制への影響を整理できます。一方、労働条件の変更、労使協定、社会保険、個別労働紛争等については、社会保険労務士や弁護士等の関与が必要となる場合があります。
重要なのは、専門家ごとに論点を分断することではありません。経営者が判断主体となり、会計・財務・労務・法務の論点を、一つのPMI計画としてまとめていくことです。
振り返り――第9テーマで押さえるべきこと
| 論点 | 経営上の確認事項 | 統合の基本姿勢 |
|---|---|---|
| 組織設計・権限移譲 | 誰が何を決め、誰に何を報告するのか | 組織図ではなく、役割・権限・情報の流れを整える |
| キーマン・前経営者 | 誰が抜けると事業が止まるのか | 残留と引継ぎ、依存低減を同時に進める |
| 労務リスク | 未払賃金、勤怠、規程、社会保険等を把握できているか | 法令遵守、財務負担、従業員信頼を一体で見る |
| 人事制度 | 給与・評価・賞与・退職金を統合すべきか | 制度差だけで判断せず、事業方針・費用・納得感で決める |
| 人材配置 | PMIを実際に動かす人がいるか | 出向、兼務、外部活用、採用、育成を組み合わせる |
| 優先順位 | 何をDay1・100日・中長期で整えるのか | 事業継続と重大リスクを先に、全面統合は段階的に進める |
買収後の組織・人事・労務に課題があるものの、「人の問題」「制度の問題」「数字の問題」が混在し、どこから整理すべきか判断しづらい。そうした場面は少なくありません。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、PMIを人事制度の変更だけに限定せず、組織、権限、月次管理、人件費、資金繰り、内部統制、実行体制を一体として整理します。経営者ご自身が優先順位と統合方針を判断できる状態をつくり、必要に応じて社会保険労務士・弁護士等との連携範囲も明確にします。