M&Aの検討が一定まで進むと、どこかの段階で必ず「DDを実施するかどうか」「どこまでDDを行うか」「DDの結果を契約や価格にどう反映するか」という判断を迫られます。
ここでいうDDとは、デューデリジェンスのことです。財務DD、税務DD、法務DD、ビジネスDD、労務DD、ITDDなど、対象会社の実態やリスクを確かめるための調査を総称しています。
ただし、DDを「基本合意の後に専門家が行う調査」とだけ捉えてしまうと、M&Aプロセスの中でDDが果たす意味を見誤ってしまいます。DDは、対象会社の問題点を探すだけの作業ではありません。初期的な買収意欲を、最終的な実行判断へと変換していくための中核プロセスです。
とりわけ財務・税務DDでは、対象会社の正常収益力、実態純資産、運転資本、ネットデット、キャッシュフロー、簿外債務、税務リスク、関連当事者取引、買収後の管理課題などを確認し、そこから次の判断へとつないでいきます。
この価格で買ってよいのか。価格を調整すべきなのか。表明保証や補償で手当てすべきなのか。クロージングの前に解消しておくべき事項はあるのか。あるいは買収後に管理すれば足りる論点なのか。それとも、そもそも進めるべきではないのか――。
本記事では、M&A全体の手続を細かく解説するのではなく、M&AプロセスのどこにDDが位置し、基本合意、最終契約、クロージング、そして買収後対応へとどのようにつながっていくのかを整理してみたいと思います。
DDは「途中にある作業」ではなく、条件確定前の判断工程である
M&Aは、案件探索、初期検討、秘密保持契約、資料開示、意向表明、基本合意、DD、最終契約、クロージング、買収後対応という流れで進むのが一般的です。
もちろん、案件ごとに流れは変わります。中小M&A、上場会社のM&A、事業譲渡、会社分割、カーブアウト、再生型M&A、入札案件、相対交渉案件では、手順も資料開示の深さも異なってきます。
それでも、M&AプロセスにおけるDDの位置づけは共通しています。DDは、買収条件を最終的に確定する前に、対象会社の実態を確認するプロセスだということです。
初期検討の段階では、買い手は限られた情報で判断せざるを得ません。売上、利益、事業概要、顧客、従業員、株主構成、希望価格、簡単な財務資料などをもとに、買収検討を前に進めるかどうかを見極めます。
しかし、この段階の情報だけでは、買収価格や契約条件を確定するには到底足りません。
- 売主が提示した利益は、本当に正常収益力を表しているのか
- 貸借対照表に、実態と合わない資産や負債は含まれていないか
- 買収後に必要となる運転資本や設備投資はないか
- 過年度の税務リスクはないか
- 重要な契約や許認可に問題はないか
- オーナー経営者に依存している取引や管理業務はないか
こうした点を確認しないまま最終契約へ進めば、買収後になって「想定していた会社とは違った」という事態が起こりかねません。
だからこそDDは、初期的な買収意向と、最終的な契約条件との間に置かれます。財務DDはディール実行段階の中核であり、買収を実行する前に対象会社の財務状況を深く把握できる、貴重な機会だと考えています。
DDは、プロセスの「途中にある確認作業」ではありません。買収条件を最終化する前に、判断の前提そのものを作り直す工程なのです。
一般的なM&AプロセスとDDの流れ
M&Aの進み方を、DDとの関係で整理すると、おおよそ次のような流れになります。
まずは、初期検討の段階です。ここでは、買収の目的、対象会社の概要、事業上の魅力、概算価格、想定スキーム、社内で検討する余地があるかどうかを確認します。財務・税務DDを正式に実施する前であっても、この段階で決算書、税務申告書、借入状況、株主構成、事業内容などを簡易的に確認しておくことがあります。
次に、秘密保持契約を締結し、より詳細な資料を受け取る段階に入ります。ノンネーム情報や概要資料だけでは判断できないため、守秘義務を前提に、会社名、財務資料、事業計画、主要な契約情報などが開示されていきます。
その後、意向表明や基本合意の段階へ進みます。ここでは、買収価格のレンジ、取引スキーム、独占交渉、DDの実施、スケジュール、最終契約に向けた前提などを整理します。
基本合意は、最終契約ではありません。むしろ、DDを実施して最終条件を詰めていくための、前提合意として機能することが多いものです。
そして、いよいよDDの段階に入ります。財務DD、税務DD、法務DD、ビジネスDD、労務DD、ITDDなど、必要な領域について調査を行い、対象会社の実態を確認していきます。
DDを終えると、最終契約の交渉・締結へと進みます。ここではDDの結果を踏まえて、価格、価格調整、表明保証、補償、誓約事項、前提条件、クロージング前の対応などを確定させていきます。
続いて、クロージング前対応です。許認可、金融機関対応、経営者保証、関連当事者取引の整理、重要契約の承諾取得、未解決事項の処理などが必要になることがあります。
最後にクロージングを迎え、買収後対応へと移っていきます。株式譲渡であれば株式の移転と対価の支払、事業譲渡であれば対象資産・契約・従業員等の承継、組織再編であれば法定手続に基づく効力の発生が問題になります。
企業買収の実務では、秘密保持契約、DD、買収契約の交渉・締結、クロージング準備、クロージング、クロージング後対応という流れで整理されることが多く、その中でDDは、買収価格および買収条件を決めるために欠かせない情報収集・確認・検討の作業として位置づけられます。
こうして流れを並べてみると、DDが単独で存在する作業ではないことがよく分かります。DDは、基本合意の後に行う調査であり、最終契約の前に下す判断であり、クロージング前対応の起点であり、そして買収後管理の入口でもあるのです。
基本合意前に確認すべきことと、DDで確認すべきことは違う
M&Aでは、基本合意の前にも一定の情報確認を行います。ただし、基本合意前の確認とDDとでは、目的そのものが異なります。
基本合意前の確認は、「本格的な検討に進むかどうか」を判断するためのものです。対象会社の事業が買収目的に合っているか、概算価格が検討可能な範囲に収まっているか、売主の希望条件が大きくかけ離れていないか、社内で検討する意味があるか――こうした点を確かめます。
この段階では、得られる情報はどうしても限られます。売主側も、まだ買い手にすべてを開示するわけにはいきません。従業員や取引先への情報漏えいを避ける必要もあるからです。したがって、基本合意前に確認できるのは、あくまで初期判断のための情報にとどまります。
一方、DDは、「最終的にこの条件で実行してよいか」を判断するためのものです。
- 財務DDでは、売主が提示した利益や純資産を、M&A判断用に読み替えていきます
- 税務DDでは、過年度の税務リスクや税務ポジションを確認します
- 法務DDでは、契約、許認可、訴訟、株式・権利関係などを確認します
- ビジネスDDでは、事業の将来性や買収目的との整合性を確認します
この違いを混同してしまうと、基本合意前に過度な確認を求めて交渉が前に進まなくなったり、逆に基本合意前の簡易な確認だけで最終判断を下してしまったりします。
基本合意前は、検討を進めるかどうかを判断する段階。DDは、条件を確定して実行するかどうかを判断する段階。この切り分けが、何より大切です。
基本合意は、DD結果を待たずにすべてを確定するものではない
基本合意書や意向表明書の段階で、価格や主要な条件が記載されることがあります。
ここで気をつけたいのは、基本合意時点の価格や条件は、あくまでDD前の前提に基づくものだという点です。売主が提示した決算書、試算表、事業計画、ヒアリング情報をもとに、買い手は初期的な買収条件を示します。けれども、DDの結果によって、その前提が変わることは珍しくありません。
- 正常収益力が想定より低い
- 運転資本が不足している
- ネットデットが想定より大きい
- 実態純資産が帳簿純資産より低い
- 簿外債務や偶発債務が見つかる
- 過年度の税務リスクがある
- 重要契約に承諾取得が必要である
- 買収後に追加費用が必要になる
このような発見事項が出てきた場合、基本合意時点の条件をそのまま最終契約へ持ち込むのは、必ずしも適切とは言えません。
ですから基本合意では、DDを踏まえて最終条件を協議できる余地を残しておくことが重要になります。
とはいえ、買い手側が「DDで何か見つかれば、自由に価格を下げられる」と考えるのも危ういところです。売主との信頼関係を損なえば、取引そのものが成立しないこともあります。DDの結果を条件変更に反映させるには、発見事項と価格・契約条件との関係を、事実と数字に基づいて説明できることが前提になります。
DDは、交渉上の口実を作るためのものではありません。基本合意時点の前提がどこまで正しかったのかを検証し、最終契約に向けて条件を合理的に整えていくためのものです。
DDは、最終契約の内容を決めるために実施する
DDの結果が最も直接的に表れるのは、最終契約です。
中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）では、DDはビジネスや税務などの実態についてFAや士業等専門家を活用して調べる工程であり、譲渡対価の精査や、判明した実態を踏まえた事業改善などを目的に行われるものと整理されています。さらに、DDによって客観的資料に基づく検討が可能になり、M&Aを実行すべきかどうかを見極められること、実行する場合には最終契約に定める内容・条件、すなわち譲渡額、表明保証、補償などの調整を行うことで、M&A成立後のトラブル防止にもつながることが示されています。
この点は、財務・税務DDの実務において非常に重要です。
DDを行っても、その結果が最終契約に反映されなければ、リスクを整理したことにはなりません。
たとえば、未計上の負債が見つかったとします。それを価格に反映するのか、売主補償の対象にするのか、それともクロージング前に解消させるのか。いずれかを決める必要があります。
税務リスクが見つかった場合も同じです。その金額を価格調整に織り込むのか、特別補償条項を設けるのか、過年度申告の修正を求めるのか、買収後の税務調査対応をどう分担するのか――これらを検討しなければなりません。
運転資本に季節性がある場合には、基準運転資本をどう設定するのか、価格調整条項を設けるのか、基準日をどう扱うのかを考えます。経営者保証や関連当事者取引があれば、クロージング前に整理するのか、クロージング条件にするのか、誓約事項とするのかを判断します。
DDで見つけた事項は、報告書に書いて終わりではありません。最終契約でどのようにリスクを配分するか、そこまで考えて初めて、実務上の意味を持つのです。
DD結果が価格に反映される場面
DDの結果が価格に表れる典型は、やはり財務DDです。
買収価格は、対象会社の収益力、財政状態、キャッシュフロー、事業計画、資産・負債の実態を前提に決まります。その前提がDDで変われば、価格を見直す必要が出てきます。
たとえば、次のような事項です。
- 正常収益力が想定より低い
- 一過性の利益が過去の利益に含まれていた
- オーナー関連費用を調整すると実態利益が変わる
- 主要顧客の収益性が低い
- 運転資本が想定より不足している
- ネットデットが増えている
- 滞留債権や不良在庫がある
- 未払費用や引当不足がある
- 設備更新投資が必要である
- 税務属性の価値が想定より低い
ここで押さえておきたいのは、すべての発見事項が価格調整につながるわけではない、ということです。
金額への影響を合理的に見積もれるものは、価格に反映しやすいといえます。一方で、発生の可能性や金額が不確実なものは、契約条件で手当てした方が適切な場合もあります。また、買い手が買収後に自社の管理体制や経営資源で改善できる事項であれば、価格を下げるのではなく、買収後の課題として管理するという判断もあり得ます。
DDの結果を価格に反映するには、次のような問いを整理しておくと考えやすくなります。
- その発見事項は、過去の利益に影響するのか
- 将来の収益力に影響するのか
- 基準日時点の資産・負債に影響するのか
- 買収後のキャッシュアウトにつながるのか
- 売主が負担すべきものか、買主が受け入れるべきものか
- 契約で手当てすれば足りるのか
DDの結果を価格に反映するとは、単に「問題があるから値下げする」という話ではありません。価格の前提となる事実が変わったことを、説明できる形で整理することなのです。
DD結果が表明保証・補償に反映される場面
DDで見つかった事項のすべてを、価格に織り込めるわけではありません。
とりわけ、将来発生するかどうか分からないリスク、金額を見積もりにくいリスク、売主側の過去の行為に関するリスクは、表明保証や補償の問題になります。
表明保証とは、売主や対象会社について一定の事実が真実かつ正確であることを表明し、保証する契約条項です。補償とは、一定の事由が生じた場合に、その損害や負担をどちらが負うのかを定める条項です。DDの結果は、これらの条項の範囲や内容を決めるための材料になります。
中小M&Aガイドライン（第3版）でも、表明保証の範囲をめぐって紛争が生じやすい場面に触れたうえで、適切な範囲の表明保証を設定するには、DDの実施結果を踏まえ、問題が顕在化する可能性や顕在化した場合の影響の大きさ、譲渡対価に織り込まれているかどうかなどを勘案しながら、譲渡側・譲受側の双方が認識をすり合わせることが重要だと整理されています。
この整理は、実務上きわめて重要です。
DDを十分に行わないまま、定型的に広い表明保証を設定すれば、売主に過大な責任を負わせることになりかねません。逆に、DDで重要なリスクが見つかっているにもかかわらず、表明保証や補償で何の手当てもしなければ、今度は買主が過大なリスクを抱え込むことになります。
財務・税務DDの観点では、次のような事項が表明保証・補償と結びつきやすい論点です。
- 決算書の正確性
- 未計上債務の不存在
- 税務申告の適正性
- 税務調査・更正リスク
- 簿外債務・偶発債務
- 関連当事者取引
- 資産の所有・担保設定
- 重要な契約違反の不存在
- 過年度処理の問題
DDは、表明保証や補償を「広く入れるか、狭くするか」を決めるためのものではありません。どのリスクを、どの当事者が、どの範囲で負担するのが合理的なのかを整理するためのものです。
DD結果が前提条件・クロージング前対応に反映される場面
DDで見つかった事項の中には、最終契約に記載するだけでは足りず、クロージングの前に解消しておくべきものがあります。
たとえば、次のような事項です。
- 重要契約の承諾取得
- 金融機関の同意取得
- 経営者保証の解除または移行
- 関連当事者貸付金・借入金の整理
- 不要資産や私的利用資産の整理
- 未処理の税務・会計事項の是正
- 許認可の確認または再取得手続
- 役員退職慰労金や未払報酬の整理
- 株主名簿や株式譲渡手続の確認
- 反社会的勢力排除やコンプライアンス確認
これらの中には、買収後に対応すれば足りるものもあれば、クロージング前に必ず解消しておかなければならないものもあります。
たとえば、事業継続に欠かせない契約について相手方の承諾が必要な場合、その承諾が得られなければ、買収目的そのものが達成できなくなる可能性があります。経営者保証が残れば、売主側にとって重大な問題になります。関連当事者取引が未整理のままであれば、買収後に資金流出や税務リスクが残ることもあります。
こうした場合には、最終契約の中で、クロージングの前提条件、売主の誓約事項、クロージング前義務、解除事由、補償条項などとして整理していきます。
DDの役割は、クロージング前に何を解消すべきかを洗い出すことにあります。そして、それが解消されなかった場合に、買収を実行するのか、延期するのか、解除するのか、それとも条件を変えるのか――こうした判断ができる状態を作っておくことです。
DDとクロージングの関係
クロージングとは、M&A取引を実行し、法的・経済的な効果を発生させる段階です。
株式譲渡であれば、株式の移転と対価の支払が行われます。事業譲渡であれば、対象資産、契約、従業員、許認可等の承継に関する手続が問題になります。合併や会社分割といった組織再編では、法令上の手続に基づいて効力が発生します。
DDは、クロージングそのものではありません。しかし、クロージングできる状態かどうかを判断するための、重要な前提になります。
DDの結果、重大な未解決事項が残っている場合、そのままクロージングへ進んでよいかは、慎重に見極める必要があります。たとえば、次のような問いが欠かせません。
- クロージングの前提条件はすべて満たされているか
- 価格調整に必要な基準日財務情報は確認できているか
- 未解決の税務・法務・財務論点は、契約で手当てされているか
- クロージング後に実行すべき手続は明確になっているか
- 経営者保証や金融機関対応は整理されているか
- 買収後の初月から、資金繰りや月次決算を管理できるか
- DDで見つかった重大リスクについて、社内で説明可能な判断ができているか
DDの結果が曖昧なままクロージングへ進むと、買収後になって「誰が負担するのか」「価格に織り込まれていたのか」「売主の責任なのか」「買主が受け入れたリスクなのか」をめぐって、争いが起きやすくなります。
クロージングは、M&Aのゴールではありません。けれども、クロージングを終えれば、買主が対象会社を引き受けることになります。だからこそ、DDの段階で「クロージング後に何が残るのか」を明確にしておくことが大切なのです。
DDと買収後対応の関係
DDは、買収の前に行うものです。しかし、DDで見つかった論点は、買収後にも残り続けます。
とりわけ財務・税務DDでは、買収後の管理に直結する論点が数多く見つかります。
- 月次決算が遅い
- 経理担当者に業務が集中している
- 部門別損益が整備されていない
- 資金繰り表がない
- 税務証憑の保存が不十分である
- 関連当事者取引が多い
- 会計システムと販売管理システムが連携していない
- 買収後に親会社報告へ耐えられる管理資料がない
これらは、価格や契約だけで解決できる問題ではありません。買収後に管理体制を整えていくべき課題です。
中小PMIガイドラインでは、PMIを、狭義のM&A成立後の取組だけでなく、M&A成立前の「プレPMI」、成立後一定期間のPMI、その後の継続的な「ポストPMI」までを含むプロセスとして整理しています。
PMIそのものの詳細は別の機会に改めて扱いますが、DDとPMIは切り離せない関係にあります。DDは、買収後に何を整えるべきかを、あらかじめ見つけておく機会でもあるからです。
財務・税務DDで把握した管理課題は、買収後の月次決算、資金管理、税務申告、内部管理、経営報告体制の整備へとつながっていきます。DDを買収前の確認作業で終わらせるのではなく、買収後にどの課題を引き継ぐのかまで整理しておくことで、M&A判断の質は確実に高まります。
DDを実施しない、または簡略化する場合の考え方
すべての案件で、大規模なDDを実施できるわけではありません。
中小M&Aでは、予算、時間、資料開示、売主側の体制、秘密保持といった観点から、DDの範囲を限定することがあります。税務申告書、決算書、試算表、借入一覧、主要契約、ヒアリングだけで、簡易的に確認するケースもあります。
中小M&Aガイドライン（第3版）でも、DDは想定し得るリスク全般を調査することもあれば、対象事項を限定して簡易な形で行うこともあり、その調査の密度はさまざまであると整理されています。同時に、予算等の制約があっても、検討対象を絞るなどの工夫をしながら、実施する調査内容を検討することが望ましいとされています。
ここで大切なのは、DDを簡略化すること自体が、ただちに問題なのではない、ということです。
問題は、確認していない事項を「問題がない」と扱ってしまうことにあります。
DDの範囲を限定するのであれば、次の点を明確にしておく必要があります。
- どの領域を確認したのか
- どの領域は確認していないのか
- 確認しなかった理由は何か
- 未確認のリスクは価格に織り込まれているのか
- 表明保証や補償で手当てするのか
- 買収後に確認・対応する前提なのか
- 未確認のままでも実行できるリスクなのか
たとえば、財務DDは実施するけれども法務DDは限定的にする場合、重要契約や許認可のリスクが残る可能性があります。税務DDを実施しなければ、過年度の税務リスクや、消費税・源泉所得税の問題が後から表面化することもあります。労務DDを省けば、未払賃金や社会保険、退職給付のリスクが残るおそれがあります。
DDは、すべてのリスクを消すためのものではありません。分かっていることと分かっていないことを切り分け、未確認の事項をどう扱うかを決めるためのものなのです。
DDのタイミングが遅すぎると、条件交渉に使いにくくなる
DDは、実施すること自体も大切ですが、そのタイミングも同じくらい重要です。
DDの実施が遅すぎると、発見事項を価格や契約条件に反映する時間がなくなってしまいます。最終契約の直前になって重大な税務リスクや簿外債務が見つかっても、もはや交渉の余地は小さくなっています。売主側も、いったん合意した条件を大きく変更されることには抵抗を示すでしょう。
さらに、DDの開始が遅れれば、クロージング前の対応も後ろ倒しになります。
- 金融機関の同意
- 重要契約の承諾取得
- 許認可の確認
- 経営者保証の解除または移行
- 役員借入や関連当事者取引の整理
- 未処理事項の是正
これらは、見つけてすぐに解決できるとは限りません。時間を要するものも少なくないのです。
だからこそDDは、「最終契約の前に一応実施しておくもの」ではなく、最終契約とクロージングを見据えて逆算すべきものだと考えています。早い段階で、次のような設計をしておく必要があります。
- どのDDを実施するか
- 誰が担当するか
- どの資料が必要か
- どの論点を重点的に見るか
- DDの結果をいつ社内で共有するか
- どのタイミングで契約条件へ反映するか
- クロージング前対応に時間がかかる論点はないか
DDは、スケジュール上の一工程ではありません。条件交渉と実行判断に間に合わせるための、プロジェクト管理でもあるのです。
DDは、買収意欲が高まった局面でこそ重要になる
M&Aでは、検討が進むほど、買い手の買収意欲が高まっていくことがあります。対象会社の事業に魅力がある。売主との関係が良い。競合も関心を持っている。社内でも期待が高まっている。買収後のシナジーが見えてきた――。
このような局面では、DDで見つかったリスクを、つい軽く見たくなるものです。「多少の問題は買収後に対応できる」「売主との関係を壊したくない」「ここまで進めたのだから撤退しづらい」「競合に取られたくない」「細かいことを言うとスピードが落ちる」。そんな心理が働きやすくなります。
けれども、買収意欲が高まっている局面ほど、DDの役割は重くなります。
DDは、買収を否定するために行うものではありません。買収意欲を、事実と数字に基づく判断へと変えるために行うものです。
リスクが見つかったから撤退する、という単純な話ではありません。見つかったリスクを、次のように分類していきます。
- 受け入れられるリスク
- 価格に反映すべきリスク
- 契約で手当てすべきリスク
- クロージング前に解消すべきリスク
- 買収後に管理すべきリスク
- 撤退を検討すべきリスク
この分類ができていれば、リスクのある案件でも前へ進められることがあります。逆に、この分類ができていなければ、リスクを抱えたまま、勢いだけでクロージングへ突き進んでしまうこともあります。
M&Aは、不確実性を完全に消してから実行するものではありません。不確実性を把握したうえで、引き受けるべきものと引き受けてはいけないものを切り分けて実行するものなのです。
DD結果は、社内説明・経営判断にも使われる
DDの結果は、専門家と買収担当者だけが読むものではありません。
最終的には、経営会議、取締役会、投資委員会、金融機関、株主、親会社などへの説明にも関わってきます。
とりわけ、買収価格を決めるとき、DDの結果は重要な説明材料になります。なぜこの価格で買うのか。なぜ価格を下げるのか。なぜ表明保証を広く求めるのか。なぜ補償条項が必要なのか。なぜクロージング条件を設定するのか。なぜ一定のリスクを受け入れてでも進めるのか。あるいは、なぜ撤退するのか――。
DDの結果が整理されていなければ、こうした説明はとたんに難しくなります。逆に、DDの結果が適切に整理されていれば、経営判断の説明可能性は格段に高まります。
- 確認した事実
- 定量的な影響
- 未確認の事項
- リスクの発生可能性
- 価格への反映
- 契約上の手当て
- 買収後の対応方針
- 残るリスクと、それを受け入れる理由
これらが整理されていれば、M&Aの判断は「感覚」ではなく、後から説明できる意思決定になります。
財務・税務DDは、専門家のための調査ではありません。経営者が意思決定をするための言語を整えるプロセスなのです。
この記事で扱った範囲と、次に理解すべきこと
本記事では、M&AプロセスにおけるDDの位置づけを整理してきました。
ここで扱ったのは、基本合意の後のDD、最終契約の交渉、クロージング条件、そしてクロージング前対応との接続です。案件探索、買収戦略、候補先の選定、M&A全体の手続といった部分には、あえて深入りしていません。
次に理解しておきたいのは、DDの結果を「買う・やめる・条件を変える」へと、どう変換していくかです。
DDは、実施するだけでは意味がありません。DDで見つかった事項を、価格、契約、クロージング前対応、買収後管理、撤退判断へと分類して初めて、M&A判断に使えるものになります。
財務・税務DDの本質は、対象会社の数字や税務処理を調べること、それ自体にあるのではありません。その調査結果を、M&Aプロセスの中で、最終契約と実行判断へとつないでいくことにあります。
財務・税務DDに関するご相談について
M&Aを検討している段階では、DDをいつ実施すべきか、どの範囲まで行うべきか、基本合意の前に何を確認しておくべきか、DDの結果を最終契約やクロージング条件にどう反映すべきか――こうした点で迷われることがよくあります。
とりわけ、正常収益力、実態純資産、運転資本、ネットデット、税務リスク、関連当事者取引、経営者保証、簿外債務、買収後の管理体制に不安がある場合には、DDのタイミングと範囲を早めに設計しておくことが重要です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、財務・税務DDを単なる調査報告としてではなく、M&Aの実行可否、価格条件、契約条件、クロージング前対応、買収後の課題を判断するためのプロセスとして位置づけています。
対象会社の資料をどの段階でどこまで確認すべきか、DDの結果をどのように契約・価格・買収後管理へつなげていくべきか。こうした点を整理したいとお考えの際は、お問い合わせページよりお気軽にご相談ください。
重要ポイントの振り返り
| 論点 | 重要な考え方 |
|---|---|
| DDの位置づけ | 初期的な買収意向を、最終的な実行判断と契約条件へ変換するプロセス |
| 基本合意前の確認 | 本格検討に進むかを判断するための初期確認であり、最終判断用のDDとは目的が異なる |
| 基本合意とDD | 基本合意時点の価格・条件はDD前の前提であり、DD結果を踏まえて最終条件を詰める |
| 最終契約との関係 | DD結果は、譲渡額、価格調整、表明保証、補償、誓約事項、前提条件に反映される |
| 価格への反映 | 正常収益力、運転資本、ネットデット、実態純資産、税務リスクなどが価格条件に影響し得る |
| 表明保証・補償への反映 | 金額や発生可能性が不確実なリスクは、契約上のリスク配分として整理する |
| クロージング前対応 | 重要契約、許認可、経営者保証、関連当事者取引などは、クロージング前に整理すべき場合がある |
| 買収後対応との関係 | DDで見つかった経理・財務・税務・内部管理の課題は、買収後管理やPMIの前提になる |
| DD簡略化の留意点 | 簡略化自体が問題なのではなく、未確認事項を明確にしないまま進めることが危険 |
| 最終的な目的 | DD報告書を作ることではなく、後から説明できるM&A判断を行うこと |
