M&Aの財務・税務DDでは、決算書や税務申告書、試算表、総勘定元帳、資金繰り表、契約書、各種の管理資料まで、実に多くの書類に目を通します。
ただ、長年この仕事に携わってきて思うのは、資料を読み込めば対象会社の実態がそのまま見えてくるわけではない、ということです。
決算書の数字は、あくまで一定の会計処理と集計手続を経た結果にすぎません。税務申告書も、過去の税務処理を示す大切な資料ではありますが、それだけで税務リスクの全体像を語れるものではないのです。月次資料や部門別損益にしても、管理体制が十分に整っていなければ、意思決定に耐えうる粒度や信頼性を備えていないことがあります。
そこで欠かせなくなるのが、インタビュー、現場視察、証憑確認です。
これらは、DDのなかで付け足しのように行う手続ではありません。資料に書かれた数字と、対象会社の実際の取引、現場、管理体制、そして経営者の認識。それらが本当に整合しているのかを確かめる、いわば調査の中核をなす手続だと考えています。
財務DDは、ディール実行の段階で、買収前に対象会社の財務状況を深く把握できる貴重な機会です。とはいえ、その機会を本当に活かせるかどうかは、資料を読むだけで終わらせず、数字の背後にある事実までたどり着けるかにかかっています。
中小企業庁が公表している中小M&Aガイドライン（第3版）でも、DDは対象会社の各種リスク等を精査するために、主に譲り受け側がFAや士業等の専門家に依頼して実施する調査として位置づけられています。その対象も、財務DD、法務DD、ビジネスDD、税務DD、人事労務DD、知財DD、環境DD、不動産DD、ITDDと、実に多岐にわたります。
インタビュー・現場視察・証憑確認は何のために行うのか
財務・税務DDは、まず資料を集め、数値の推移や残高、税務処理、契約関係などを確認するところから始まります。
ところが、資料を読み進めていくと、ほぼ例外なく次のような疑問が浮かんできます。
- なぜ売上が増減しているのか
- なぜ粗利率が変動しているのか
- なぜ売掛金の回収が遅れているのか
- なぜ在庫が増えているのか
- なぜ役員借入金が多いのか
- なぜ税務調査で指摘された論点が残っているのか
- なぜ月次資料と決算書が整合しないのか
- なぜ管理資料が十分に作られていないのか
- なぜ売主の説明と資料の内容が、どこか微妙に食い違うのか
こうした問いは、資料を眺めているだけではなかなか解けないものばかりです。
インタビューは、資料の背後にある経営者や担当者の認識を確かめる手続です。現場視察は、資料に表れている事業実態を、現物や業務フロー、設備、在庫、人員、管理状況といった「実物」から確かめる手続です。そして証憑確認は、説明や資料が、実際の取引・契約・入出金・税務処理によって裏づけられているかを確かめる手続です。
つまり、この三つは、DDのなかで次のような関係に立っています。
まず資料で仮説を立て、インタビューで認識と背景を確かめ、現場視察で実態と運用を確かめ、証憑確認で客観的な裏づけを取る。その結果を、価格や契約、クロージング条件、買収後の管理へとつなげていく――。
事業・財務・法務といった各分野について、ヒアリング、書類確認、現地調査を重ねながら対象会社の実態を見極めていく。これがDDの基本姿勢だと考えています。
インタビューは「説明を聞く場」ではなく「判断仮説を検証する場」
インタビューと聞くと、対象会社の経営者や経理責任者から説明を受ける場、というイメージを持たれることが多いように思います。
もちろん、説明を聞くこと自体は大切です。ただ、DDにおけるインタビューは、単なる説明会ではありません。
事前に資料を読み込み、数字の変化や矛盾点を把握したうえでリスク仮説を立て、その仮説を確かめにいく場なのです。
たとえば売上が伸びている場合でも、インタビューで確認すべきは「売上が伸びていますね」という事実そのものではありません。問うべきは、もう一段深いところにあります。
- どの顧客が増えたのか
- 一過性の受注なのか、それとも継続取引なのか
- 値上げによる増収か、数量増加による増収か
- 粗利率は維持されているか
- 販売条件や回収条件に変化はないか
- 取引開始の経緯に不自然な点はないか
- 買収後も同じ取引が続く前提があるのか
このように、インタビューでは数字の裏側にある要因まで踏み込んでいきます。
財務DDにおける基礎情報や事業計画の分析は、ビジネスDDと密接に絡み合います。そのため、対象会社へのインタビューはビジネスDDチームと一緒に行うことが多く、DD期間中はもちろん、報告書の作成段階でも互いに情報を共有しておくと役立ちます。
誰にインタビューすべきか
インタビューの相手は、経営者だけでは足りません。
経営者は、会社全体の方針、重要取引、買収後の意向、売却理由、将来計画、主要なリスク認識を確かめるうえで欠かせない存在です。とはいえ経営者一人では、日々の経理処理、販売管理、在庫管理、資金繰り、税務処理、労務管理、システム運用といった現場の実態までは、どうしても把握しきれないことがあります。
財務・税務DDでは、必要に応じて、次のような相手へのインタビューを検討します。
- 経営者
- 経理責任者、財務担当者
- 税務申告に関与している担当者
- 営業責任者
- 製造・仕入・在庫管理の責任者
- 人事労務担当者
- 情報システム担当者
- 主要拠点の責任者
- 外部顧問の税理士、社労士、弁護士など
ただ、M&Aでは秘密保持が何より重要です。
対象会社が社内にM&Aの検討を開示していない場合には、どの役職者まで話を聞くのか、どういう名目で面談を設定するのか、現場にどう説明するのか。こうした点を、一つひとつ慎重に設計しておく必要があります。
中小M&Aガイドラインでも、譲り渡し側が社内に情報を開示していない場合には、非開示の役員・従業員等に悟られないようDDを実施するなどの工夫が求められ、専門家の指示を守ることが重要だとされています。
経営者インタビューで確認すべきこと
経営者インタビューでは、会社の全体像と、数字には表れにくい重要な論点を確かめていきます。
主な確認事項は、次のようなものです。
- 売却理由
- 買収後の関与意向
- 主要顧客・主要仕入先との関係
- 経営者個人に依存している業務
- 関連当事者取引
- 役員借入金・役員貸付金
- 会社資産と個人資産の区分
- 経営者保証
- 税務調査や過去の指摘事項
- 事業計画の前提
- 従業員・キーマンの状況
- 買収後に残るリスクや懸念
とりわけ中小・オーナー企業では、経営者の説明が会社の実態理解にそのまま直結します。
ただ、経営者の説明が重要であることと、それを鵜呑みにしてよいことは別の話です。やはり客観的な裏づけが必要になります。
たとえば「主要取引先とは長年の信頼関係がある」という説明があったとしても、契約書や取引推移、回収条件、担当者同士の関係、買収後の取引継続可能性まで確かめなければ、判断材料としては心もとないものです。「役員借入金は実質的に返済不要だ」という説明にしても、契約書、会計処理、税務処理、返済履歴、クロージング前に整理できるかどうかを確かめておかなければ、ネットデットや契約条件には反映できません。
経営者インタビューは、経営者の発言をそのまま信じ込むために行うのではありません。確認すべき重要な論点を浮き彫りにするために行うものだと、私は考えています。
経理責任者・税務担当者インタビューで確認すべきこと
財務・税務DDにおいて、経理責任者や税務担当者へのインタビューは、とても大きな意味を持ちます。
たとえば、次のような点です。
- 決算書の数字が、どのように作られているのか
- 月次決算はどのタイミングで締まるのか
- 決算整理仕訳は誰が判断しているのか
- 売上計上や原価計上の基準は明確か
- 棚卸や固定資産管理はどう行われているのか
- 税務申告書は誰が作成し、誰がレビューしているのか
- 税務調査でどのような指摘を受けたのか
- 会計処理と税務処理の差異を、誰が把握しているのか
- 過去から積み残されている未整理事項はないか
経理責任者へのインタビューでは、数字そのものだけでなく、「数字が作られる仕組み」を確かめます。
財務諸表の表面はきれいに整っていても、月次決算が遅い、特定の担当者に強く依存している、残高確認が行われていない、部門別損益が手作業で組まれている、税務申告の判断が顧問税理士任せになっている――こうした状態であれば、買収後の管理課題として浮かび上がってきます。
これらの論点は、買収価格にすぐ反映しづらい面もあります。それでも、買収後に月次管理、資金繰り管理、税務申告体制、内部管理体制を整えていく際の、コストや時間に確実に影響してくるのです。
現場視察は「雰囲気を見る」ためではない
現場視察は、単なる見学ではありません。
工場、倉庫、店舗、営業拠点、本社、バックオフィス、情報システム環境などを実際に見て、資料に記された数字や説明と、現実の事業運営とが整合しているかどうかを確かめる手続です。
投資銀行の実務でも、DDの過程は、データルームの閲覧、経営幹部との面談、主要施設の訪問、フォローアップセッション、財務分析・業界分析などを組み合わせて進められると整理されています。
現場視察で確かめたい主な視点は、次のとおりです。
- 事業が実際に稼働しているか
- 設備の稼働状況は資料と整合しているか
- 在庫の量や保管状態は帳簿と整合しているか
- 滞留在庫や不良在庫の兆候はないか
- 従業員数や配置は人件費資料と整合しているか
- 主要工程が特定の人に依存していないか
- 売上や原価の発生プロセスを、現場で説明できるか
- 管理資料に表れていない非効率や追加投資負担はないか
- 安全・環境・許認可・労務上の懸念はないか
- 買収後に管理・統合できる状態か
現場視察では、現物が「ある」ことを確かめるだけでは足りません。その現物が、事業に本当に必要なのか、帳簿価額に見合う価値があるのか、買収後も使えるのか、追加投資が必要になるのか、管理体制上の問題を抱えていないか。そこまで踏み込んで確かめていきます。
現場視察が財務DDに与える影響
現場視察は、財務DDのさまざまな論点に影響を及ぼします。
正常収益力への影響
現場を歩くと、売上や利益の持続可能性に関する手がかりが見えてきます。
たとえば、設備が想定より老朽化している、生産能力に余力がない、現場が特定の熟練者に依存している、店舗や工場の立地に制約がある、外注先や仕入先との関係が属人的である、品質管理や納期管理に不安がある――といった具合です。
いずれも、損益計算書だけを眺めていては見えにくい論点です。しかし、買収後も同じ収益力を維持できるかを考えるうえでは、見過ごせないものばかりです。
実態純資産への影響
現場視察は、貸借対照表の資産評価にも影響します。
棚卸資産が実際に存在するか、在庫の保管状態は適切か、売れ残りや陳腐化の兆候はないか、固定資産が帳簿上の用途どおりに使われているか、遊休資産や事業外資産がないか、修繕や更新が必要な設備はないか――こうした点を確かめていきます。
実態純資産分析では、帳簿価額をそのまま信じるのではなく、回収可能性、使用可能性、事業上の必要性を一つひとつ確かめる必要があります。
運転資本・資金繰りへの影響
現場視察では、運転資本や資金繰りにまつわる兆候も見えてきます。
在庫が積み上がっている、製造リードタイムが長い、検収待ちや返品待ちが多い、仕掛品の管理が粗い、仕入条件と販売条件のズレが大きい、出荷は済んでいるのに請求処理が遅れている、未処理の返品・値引が現場に残っている――。
これらはいずれも、売掛金、棚卸資産、買掛金、未払費用、運転資本、資金繰りに影響を及ぼします。
買収後管理への影響
現場視察からは、買収後の管理体制に関する情報も得られます。
現場で使っているシステムが古い、紙やExcelによる属人的な管理が多い、承認フローが曖昧である、経理と現場のデータが連携していない、在庫や売上の集計に時間がかかる、責任者が現場の実態を十分に把握していない――といった具合です。
これらは本来PMIで詳しく扱う論点ですが、財務・税務DDの段階でも、「買収後にきちんと管理できる会社かどうか」を見極めるうえで重要になります。
本シリーズではPMIの詳細設計までは踏み込みません。ただ、DDの段階でつかんだ管理課題は、買収後の対応へとしっかり引き継いでおくべきだと考えています。
証憑確認は「数字の裏づけ」を取る手続
証憑確認とは、対象会社の説明や管理資料が、契約書、請求書、発注書、納品書、検収書、入金記録、銀行資料、税務申告書、給与台帳、議事録といった客観的な資料と整合しているかを確かめる手続です。
財務・税務DDは、監査ではありません。ですから、監査と同じ水準ですべての証憑を網羅的に突合するわけではありません。
それでも、重要な論点については、証憑を確かめなければ判断のしようがないのです。
たとえば、正常収益力に影響する一過性の売上があるなら、その売上が本当に発生しているのか、継続性はあるのか、期ズレはないのかを、証憑で確かめる必要があります。ネットデットに影響する役員借入金があるなら、借入契約、返済履歴、利息条件、税務処理を確かめます。税務調査の指摘事項があるなら、調査通知、指摘内容、修正申告、再発防止対応、同種論点の有無まで目を通します。
証憑確認は、資料の全体を機械的に突合する作業ではありません。意思決定に影響する論点について、説明の裏づけを取るための手続なのです。
証憑確認で優先すべき領域
限られたDD期間のなかで、すべての証憑を確かめるのは現実的ではありません。
そこで証憑確認は、重要性とリスクに照らして優先順位をつけて進めます。
優先度が高いのは、次のような領域です。
- 買収価格に影響する項目
- 正常収益力に影響する売上・費用
- 運転資本に影響する売掛金、棚卸資産、買掛金
- ネットデットに影響する借入金、未払債務、リース、役員借入金
- 実態純資産に影響する資産評価、引当不足、簿外債務
- 税務リスクに影響する申告調整、税務調査、関連当事者取引
- 契約条件に影響する重要契約、保証、担保、解除条項
- 買収後管理に影響する経理・会計システム・承認フロー
- 不正や粉飾の兆候がある取引
なかでも、売上、在庫、関連当事者取引、オーナー関連費用、税務処理、借入・保証、未払債務は、財務・税務DDで重点的に確かめておきたい領域です。
インタビュー・現場視察・証憑確認は互いを補い合う
インタビュー、現場視察、証憑確認は、それぞれが単独で完結する手続ではありません。
インタビューで受けた説明は、現場や証憑で確かめる。現場で覚えた違和感は、インタビューや追加資料の依頼で確かめる。証憑から見つかった不整合は、インタビューで背景を確かめる――。こうして互いに補い合うものです。
たとえば、経営者が「在庫は問題ない」と説明していても、現場を見ると長期間動いていない在庫が目立つ、ということがあります。その場合は、在庫年齢表、販売実績、評価減方針、棚卸手続、廃棄予定、買収後の処分コストを確かめていきます。
経理担当者が「売上計上は出荷基準だ」と説明していても、証憑を見ると、検収後に収益が確定する取引が混じっていることがあります。その場合は、売上認識、期ズレ、返品・値引、税務処理、事業計画への影響を確かめます。
税務顧問が「過去の税務処理に大きな問題はない」と説明していても、関連当事者取引や役員貸付金が多いことがあります。その場合は、取引条件、契約書、利息、回収可能性、そして寄附金・役員給与・貸倒処理の論点を確かめます。
DDでは、一つの情報源だけで結論を出さないことが何より大切です。資料、発言、現場、証憑を突き合わせ、判断できる形へと整えていきます。
インタビューで注意したいこと
インタビューでは、聞き方そのものが結果を大きく左右します。
ただ「問題はありますか」と尋ねても、実務上有益な回答はなかなか返ってきません。対象会社側に悪意がなくても、回答者がその論点の重要性に気づいていないことがあるからです。また、経営者と経理担当者、現場担当者とで、認識がずれていることも珍しくありません。
そこで、インタビューでは次の点を意識します。
- 事前に資料を読み込み、質問の目的を明確にする
- 質問の背景となる数値や資料を示す
- 事実、認識、見通しを分けて聞く
- 過去実績、直近の状況、買収後の前提を分けて聞く
- 経営者の説明と担当者の説明を照らし合わせる
- 口頭回答にとどまる事項は、追加資料や証憑で確かめる
- 回答が得られない、あるいは曖昧な事項は、未解決事項として残す
- 重要な回答は、DD報告書上の判断論点へとつなげる
とりわけ気をつけたいのが、「長年こうしている」「過去に問題になっていない」「顧問に任せている」といった回答です。
実務では本当によく耳にする言い回しですが、それだけでは判断材料になりません。なぜその処理でよいのか、どの資料で確かめられるのか、税務調査で問題になっていないのか、買収後も同じ処理を続けられるのか、買主側の会計方針や管理体制と整合するのか。ここまで確かめて、はじめて判断材料になるのです。
現場視察で注意したいこと
現場視察では、事前の準備と、視察後の整理が肝心です。
準備なく現場を見れば、単なる印象だけが残ってしまいます。「工場が整理されていた」「従業員の雰囲気がよかった」「在庫が多そうだった」という感想だけでは、DDの判断材料にはなりません。
そこで、現場視察の前に、次の点を整理しておきます。
- どの資料と照合するのか
- どの設備・在庫・工程を確かめるのか
- 誰に説明してもらうのか
- 写真撮影やメモの可否
- 従業員への開示範囲
- 個人情報・営業秘密への配慮
- 競合関係がある場合の情報管理
- 視察結果を、どのDD論点に反映するのか
そして視察を終えたら、見てきた内容を必ず資料・Q&A・証憑確認へと戻します。視察で違和感を覚えた項目、資料と整合していた項目、追加確認が必要な項目、他DDチームに共有すべき項目、価格・契約・買収後管理に影響する項目――。こうした観点で整理し直すのです。
現場視察は、現場を見て終わり、ではありません。現場で得た情報を、DDの論点へと翻訳して、はじめて意味を持ちます。
証憑確認で注意したいこと
証憑確認では、証憑が「ある」というだけで安心してはいけません。
請求書がある、契約書がある、納品書がある、入金記録がある、税務申告書がある、議事録がある――。これだけでは、まだ足りないのです。
証憑確認では、次の点まで確かめます。
- 証憑の作成日と取引日が整合しているか
- 契約書の相手先、条件、期間、解除条項が説明と整合しているか
- 請求、納品、検収、入金の流れが整合しているか
- 会計処理と税務処理が整合しているか
- 関連当事者取引の条件が、通常取引と比べて不自然でないか
- 証憑が後から整えられた形跡はないか
- 口頭説明と証憑のあいだに矛盾がないか
- 資料上の数字が、総勘定元帳や補助元帳とつながるか
とりわけ不正や粉飾の兆候がある場合には、証憑が存在するかどうかだけでなく、取引の実態そのものを確かめる必要があります。
会計不正や粉飾決算では、形式的な証憑がそろっていても、その背景にある取引実態や内部統制の弱点まで理解しなければ、兆候を見分けにくいことがあるからです。
この点、日本公認会計士協会の監査基準報告書240でも、財務諸表の虚偽表示は不正または誤謬から生じるものであり、両者は、虚偽表示の原因となる行為が意図的であるか否かによって区別されると整理されています。DDは監査ではありませんが、意図的な虚偽表示の可能性を念頭に置きながら、説明・資料・証憑の整合性を確かめていく姿勢は、やはり大切だと考えています。
出典：日本公認会計士協会｜監査基準報告書240「財務諸表監査における不正」
インタビュー・現場視察・証憑確認で見えてくる典型的な「赤旗」
DDのなかで、次のような兆候が出てきたときは、追加確認を検討すべきサインだと受け止めています。
- 売上の増加理由を、経営者と営業担当者が説明できない
- 主要顧客との契約書が存在しない
- 売上計上の時点と、納品・検収・入金の流れが合わない
- 在庫が帳簿より多く見える、または保管状態が悪い
- 長期間動いていない在庫がある
- 役員借入金や関連当事者取引の契約条件が曖昧である
- 月次試算表と決算書の差異を説明できない
- 税務調査資料が十分に開示されない
- 経理責任者しか分からない処理が多い
- 現場担当者が、管理資料の数字を把握していない
- 借入契約や保証契約の全体像が整理されていない
- 売主の説明と証憑に矛盾がある
- 重要な質問への回答が遅い、または曖昧である
- そもそも資料が存在しないこと自体が、管理上の問題を示している
ただ、赤旗が出たからといって、すぐに撤退すべきとは限りません。
大切なのは、その赤旗がどの判断に影響するのかを見極めることです。価格で調整できるのか、表明保証や補償で手当てできるのか、クロージング前に解消すべきなのか、買収後に管理すればよいのか、追加調査が必要なのか、それとも買収目的そのものを損なうのか――。
この切り分けこそが、DDを実行判断につなげるための核心だと考えています。
インタビュー・現場視察・証憑確認は、他のDDとも接続する
本記事の中心は財務・税務DDですが、インタビュー、現場視察、証憑確認は、他のDDとも密接につながっています。
ビジネスDDでは、事業モデル、顧客、競合、成長性、事業計画の前提を確かめます。法務DDでは、重要契約、許認可、株式・権利関係、訴訟、偶発債務を確かめます。労務DDでは、雇用契約、未払賃金、退職給付、キーマン、労務管理体制を確かめます。IT DDでは、会計システム、販売管理、在庫管理、情報セキュリティ、データの抽出可能性を確かめます。環境・知財・許認可DDでは、事業継続に欠かせない専門的なリスクを確かめます。
これらは、互いに行き来します。
財務DDで売上の依存度が高いと分かれば、ビジネスDDや法務DDで顧客関係・契約の継続性を確かめます。財務DDで人件費が低く見えるなら、労務DDで未払賃金や労務管理を確かめます。財務DDで在庫管理に不安があるなら、IT DDや現場確認で在庫システム・棚卸手続を確かめます。税務DDで関連当事者取引が多いなら、法務DDや契約確認へとつないでいきます。
DDでは、各分野の調査結果をそれぞれ別々に保管しているだけでは不十分です。インタビューや現場視察で覚えた違和感を、他DDチームへと手渡し、総合的な判断へと反映していく必要があります。
情報管理と秘密保持にも気を配る
インタビューや現場視察は、資料の閲覧と比べて、情報漏えいのリスクが高まることがあります。
現場に買主や専門家が訪問すれば、従業員がM&Aを察知するかもしれません。経営者以外へのインタビューを行えば、社内の情報管理方針にも影響します。給与、顧客、個人保証、健康に近い情報などを扱う場面では、個人情報の取扱いにも注意が必要です。
さらに、競合会社が買主となる場合には、価格、原価、顧客別の条件、販売戦略といった、競争上センシティブな情報の取扱いに、いっそうの慎重さが求められます。
中小M&Aガイドラインでも、情報漏えいが起きればM&Aが頓挫することもあり、秘密保持の観点が重要であるため、仲介者・FAとの契約等にも秘密保持条項が定められるのが通常だとされています。
個人情報の取扱いについては、個人情報保護法や個人情報保護委員会のガイドラインを踏まえ、必要な範囲、開示先、マスキング、閲覧権限、保管方法を検討しておくべきです。
また、公正取引委員会は、企業結合審査において、個々の事案ごとに、その企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かを判断するとしています。競合関係にある当事者間での情報開示は、企業結合審査や競争法上の論点と接続する場合があるため、必要に応じて法務の専門家と連携することが大切です。
出典：公正取引委員会｜企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針
インタビュー・現場視察・証憑確認で避けたい失敗
経営者インタビューだけで終わらせてしまう
経営者の説明は重要ですが、経営者だけが会社のすべてを把握しているとは限りません。現場担当者や経理責任者の説明と突き合わせて、はじめて実態が見えてくることがあります。中小企業では特に、経営者の認識と現場の運用がずれていることもあるのです。
事前準備なしでインタビューに臨む
資料を読まずにインタビューを行うと、一般的な質問だけで終わってしまいます。インタビューは、資料分析のなかで生まれた疑問を確かめる場です。準備が不十分なままでは、対象会社の説明を受け身で聞くだけになり、重要な論点まで掘り下げられません。
現場視察を儀礼的な見学にしてしまう
現場視察は、事業への理解を深める貴重な機会です。しかし、案内された場所を見て、簡単な説明を受けるだけでは、DDの手続としては物足りません。視察前に確かめたい論点を決め、視察後には資料・Q&A・証憑確認へと戻していく。この往復が欠かせません。
証憑確認を、細かな突合作業にしすぎる
証憑確認は重要ですが、すべての取引を細かく突合することが目的ではありません。DDでは、重要な論点に絞って証憑を確かめ、意思決定に影響する不確実性を減らすことが大切です。細部にこだわりすぎると、肝心のリスクを検討する時間が足りなくなってしまいます。
口頭回答を、そのまま結論にしてしまう
インタビューでの回答は重要な情報ですが、それ自体が結論ではありません。口頭説明にとどまる事項は、証憑、追加資料、現場確認、他DDチームの確認によって裏づける必要があります。裏づけが取れなければ、未確認事項として整理し、価格・契約・買収後対応のなかでどう扱うかを決めておくべきです。
DDの結果に、どう反映するか
インタビュー、現場視察、証憑確認で得られた事項は、DD報告書に書いて終わり、ではありません。
最終的には、次のいずれかへと整理していきます。
- 価格に反映する事項
- 価格調整項目に反映する事項
- 表明保証でカバーする事項
- 補償条項で手当てする事項
- クロージングの前提条件にする事項
- クロージング前に売主対応を求める事項
- 買収後の管理課題として引き継ぐ事項
- 他DDチームへ追加確認を依頼する事項
- 追加調査が必要な事項
- 撤退を検討すべき事項
中小M&Aガイドラインでも、DDによって客観的資料に基づいた検討が可能になり、M&Aを実行すべきかどうかの判断、最終契約に定める譲渡額・表明保証・補償等の調整、M&A成立後のトラブル防止、PMIに資する情報の取得に役立つと整理されています。
ここで大切なのは、リスクを見つけたこと、それ自体ではありません。見つけたリスクを、どう扱うかです。
金額に換算できるなら、価格や価格調整に反映します。金額化は難しいけれども重要だという場合には、表明保証、補償、前提条件、追加確認、買収後管理として扱います。そして買収目的そのものを損なうのであれば、条件変更や撤退の判断も視野に入れます。
DDの価値は、発見事項の数ではありません。発見した事項を、意思決定に使える形へと変えられるかどうか。そこにこそ、本当の価値があります。
DDで分かることには、限界がある
インタビュー、現場視察、証憑確認を尽くしても、すべてのリスクを発見できるわけではありません。
DDは監査ではありません。限られた期間、限られた資料、限られたアクセスのなかで、重要なリスクを把握し、意思決定に必要な情報を整える手続です。
法務以外の領域を含めても、DDの実施だけで対象会社の瑕疵をすべて洗い出すことは、現実には困難です。だからこそ、DDで検出された事項以外には瑕疵がないことを、売主の表明保証や補償条項で手当てしておく必要がある場面が出てきます。
したがって、インタビュー・現場視察・証憑確認の目的は、「リスクをゼロにすること」ではありません。
重要なリスクを見つけ、それを分類し、未確認事項を明確にする。そして価格・契約・クロージング・買収後管理へと反映し、後から説明できる形で意思決定する――。これこそが、財務・税務DDにおける事実確認手続の本質だと考えています。
まとめ
インタビュー、現場視察、証憑確認は、財務・税務DDにおける補助的な手続ではありません。資料だけでは見えてこない対象会社の実態を確かめ、買収判断に使える情報へと変えていく、重要な手続です。
インタビューでは、経営者や担当者の認識、資料の背景、取引の実態、買収後の前提を確かめます。現場視察では、事業運営、設備、在庫、人員、管理体制が資料と整合しているかを確かめます。証憑確認では、説明や資料が、契約、請求、納品、入金、税務申告、会計処理と整合しているかを確かめます。
この三つを組み合わせることで、正常収益力、実態純資産、運転資本、ネットデット、税務リスク、関連当事者取引、内部管理体制、買収後の管理課題を、実行判断に使いやすい形へと整理できます。
M&Aでは、買収意欲が高まっている局面ほど、売主の説明や資料を前向きに解釈してしまいがちです。だからこそ、インタビュー・現場視察・証憑確認を通じて、数字と事実を一つひとつ丁寧に突き合わせていく必要があるのです。
インタビュー・現場視察・証憑確認の振り返り
| 確認手続 | 主な役割 | 確認すべき視点 | 実行判断へのつながり |
|---|---|---|---|
| 経営者インタビュー | 会社全体の認識と重要論点を確かめる | 売却理由、主要取引、経営者依存、関連当事者、買収後関与 | 買収目的、条件変更、クロージング前対応に影響する |
| 経理・税務担当者インタビュー | 数字が作られる仕組みを確かめる | 月次決算、会計方針、税務申告、税務調査、決算整理 | 資料の信頼性、税務リスク、買収後管理に影響する |
| 現場視察 | 資料と事業実態の整合性を確かめる | 設備、在庫、人員、業務フロー、管理体制 | 正常収益力、実態純資産、運転資本、追加投資に影響する |
| 証憑確認 | 説明・資料の客観的な裏づけを取る | 契約書、請求書、納品書、入金、税務資料、議事録 | 価格、表明保証、補償、未確認事項の整理に影響する |
| 追加Q&A | 矛盾点・不足情報を掘り下げる | 回答の十分性、追加資料、未解決事項 | 重要リスクの分類と対応方針に影響する |
| 他DD連携 | 財務・税務以外の専門論点へ接続する | 法務、労務、IT、知財、環境、許認可 | 総合的なGo／No-Go判断に影響する |
| 未確認事項の整理 | DDの限界を明確にする | 未提出資料、口頭回答、検証不能な事項 | 契約手当、クロージング条件、買収後対応に影響する |
インタビュー・現場視察・証憑確認の進め方に不安がある場合
財務・税務DDでは、資料を集めるだけでは十分とはいえません。対象会社の説明、現場の実態、証憑の裏づけを突き合わせて、はじめて買収判断に使える情報になります。
たとえば、こうした論点です。
- どの相手にインタビューすべきか
- 現場視察で何を確かめるべきか
- どの証憑まで確かめるべきか
- 口頭回答や未提出資料をどう扱うべきか
- 発見事項を、価格・契約・クロージング条件・買収後管理にどう反映すべきか
これらは、案件の初期段階で整理しておくほど、DDの質が高まっていきます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aにおける財務・税務DD、インタビューの設計、現場視察、証憑確認、DD発見事項の整理、そして実行判断に向けた論点整理について、ご相談を承っています。
対象会社の資料や説明をどこまで確かめるべきか、迷っている段階でも構いません。まずは、現在の検討状況と懸念点を整理するところから、お気軽にご相談ください。
犬飼公認会計士・税理士事務所へのお問い合わせはこちら
