事業承継・再成長局面の資金調達｜株式・設備・人材・財務改善を一体で設計する

事業承継の資金調達と聞くと、多くの方がまず思い浮かべるのは、自社株を買い取る資金、相続税や贈与税の納税資金、M&Aの買収資金といったところでしょう。これらが重要であることは言うまでもありません。

ただ、実務に携わっていて感じるのは、承継局面で本当に難しいのは、株式や経営権を移すこと「そのもの」ではない、ということです。

後継者が会社を引き継いだ後、その会社をもう一度成長軌道に乗せられるか。老朽化した設備を更新できるか。属人的になっている営業や技術を、次の世代へ移していけるか。既存の借入や経営者保証をどう整理するか。先代経営者からの役員借入金や、同族間の資金関係を放置せずに済むか。そして金融機関に対して、承継後の事業計画と返済の見通しを、きちんと説明できるか。

こうした論点を整理しないまま承継を進めてしまうと、後継者は「株式は引き継いだけれども、投資の余力がない会社」を背負うことになりかねません。

事業承継は、過去を引き継ぐための手続きではありません。次の経営者が会社を継続させ、再び成長させていくための財務設計です。本稿では、その視点から資金調達の論点を整理していきます。

事業承継で引き継ぐものは、株式だけではない

事業承継では、「人（経営）」「資産」「知的資産」という三つの要素を、それぞれ後継者へ引き継いでいく必要があります。資産には株式や事業用資産、資金、借入などが含まれ、知的資産には経営理念、従業員の技術・技能、ノウハウ、経営者の信用、取引先との人脈、顧客情報、許認可などが含まれます。

出典：中小企業庁｜事業承継を知る

この整理は、資金調達を考えるうえでも非常に重要です。引き継ぐものごとに、資金調達上の論点は次のように分かれてきます。

承継するもの	資金調達上の論点
人・経営	後継者の経営体制、役員報酬、管理人材、幹部人材の採用・育成
株式	自社株取得資金、相続・贈与、少数株主整理、持株会社、MBO・EBO
事業用資産	設備更新、不動産、店舗改装、製造ライン、車両、システム
資金・借入	既存借入、借換、経営者保証、返済計画、運転資金
知的資産	技術承継、営業ノウハウ、顧客基盤、ブランド、許認可、情報管理
組織・仕組み	月次決算、予実管理、資金繰り表、職務分掌、内部管理体制

事業承継を「株式の移転」だけで捉えてしまうと、資金調達の論点を見誤ります。

後継者が必要とする資金は、自社株を取得するための資金だけではありません。むしろ、承継した後に必要となる再投資資金、設備更新資金、人材投資資金、財務改善資金のほうが、会社の将来を大きく左右します。

承継局面の資金需要は、5つに分けて考える

事業承継・再成長局面の資金需要を、ひとまとめに「承継資金」と呼んでしまうのは避けたいところです。資金の使途ごとに、調達方法も、返済の原資も、金融機関へ説明すべき内容も異なるからです。

資金需要	具体例	主な返済原資・回収原資
株式・経営権の承継資金	自社株取得、少数株主整理、MBO・EBO、持株会社方式	役員報酬、配当、事業会社からの収益、株式価値向上
納税・相続関連資金	相続税・贈与税、遺留分対応、代償金	後継者個人の資金、会社からの報酬、金融支援
既存借入・保証整理資金	借換、経営者保証解除、保証付き融資の見直し	営業CF、既存借入返済原資、財務改善効果
再成長投資資金	設備更新、DX、人材採用、販路開拓、新商品開発	投資後の売上増加、粗利改善、コスト削減
財務改善資金	役員借入金整理、過剰債務対応、遊休資産処分、運転資本改善	債務圧縮、資産売却、収益改善、外部資本

この分類を経ずに金融機関へ相談に行くと、「結局、何のための資金なのか」が曖昧になってしまいます。

自社株取得のための資金と、設備更新のための資金とでは、返済の原資が違います。既存借入の借換と、新規事業への投資とでは、金融機関の見方も違ってきます。相続税の納税資金と会社の運転資金を混同すれば、法人と個人の資金関係まで曖昧になりかねません。

承継資金の設計は、まず資金需要を分解するところから始まります。

「承継できる会社」と「承継後に伸びる会社」は違う

親族内承継であれ、従業員承継であれ、M&Aであれ、承継そのものは形式的に実行できます。ただ、承継した後に会社が伸びるかどうかは、それとはまったく別の問題です。

事業承継による世代交代やM&Aによる規模拡大は、企業の成長にとって効果的だとされており、事業承継を実施した企業では、承継後3年目以降から売上高成長率が同業種平均を上回る傾向があることが示されています。

出典：中小企業庁｜事業承継を知る

とはいえ、これは「承継すれば自動的に成長する」という話ではありません。

承継を一つの契機として、事業の再構築、設備更新、人材育成、販路開拓、管理体制の見直しに取り組む会社は、伸びやすい。一方で、先代時代の延長線上で、古い設備、古い顧客構成、属人的な営業、借入への依存、月次管理の不足をそのまま引き継いでしまう会社は、後継者がどれだけ努力しても限界があります。

両者の違いを並べてみると、次のようになります。

承継後に伸びにくい会社	承継後に再成長しやすい会社
先代の人脈に売上が依存している	顧客別・商品別の収益構造を把握している
設備が老朽化しているが更新計画がない	更新投資と回収計画がある
役員借入金や役員貸付金が整理されていない	法人と個人の資金関係を整理している
月次決算が遅く、資金繰り表がない	月次決算・資金繰り表・予実管理がある
後継者が金融機関に説明できない	後継者自身が事業計画と返済原資を説明できる
経営者保証が当然のまま残っている	保証解除や借換の条件整備に取り組んでいる
承継直後に過大投資を行う	投資優先順位と撤退基準を決めている

承継局面の資金調達は、過去の会社をただ維持するためだけに使うものではありません。次の経営者が、どこに資金を投じれば会社の稼ぐ力が高まるのかを見極める——そのための資金として考える必要があります。

後継者が最初に見るべきは貸借対照表である

承継の前後で、後継者がまず確認しておきたいのは、売上や利益だけではありません。貸借対照表です。

貸借対照表は、会社が資金をどこから調達し、それをどのように運用しているかを表すものです。負債は返済が必要な他人資本であり、自己資本は返済を要しない資本ですから、同じ「資金調達」といっても、経営に与える影響はまったく異なります。

承継時に確認しておきたい貸借対照表の論点は、次のとおりです。

貸借対照表の項目	承継時の確認ポイント
現預金	承継後の投資・返済・納税に耐える手元資金があるか
売掛金	回収遅延、不良債権、先代人脈依存の売掛先がないか
棚卸資産	滞留在庫、過剰在庫、評価損の必要性がないか
固定資産	老朽設備、遊休資産、含み損、更新投資の必要性
借入金	短期・長期の区分、返済額、担保、保証、借換余地
役員借入金	返済予定、相続財産性、債務免除・DES等の可能性
役員貸付金	資金流出、金融機関評価、税務・認定支援上の問題
純資産	債務超過、資本欠損、自己資本比率、財務安全性
少数株主	株式分散、所在不明株主、同意取得、将来紛争リスク

後継者が引き継ぐのは、会社の売上だけではありません。資産、負債、保証、税務リスク、そして過去の資金運用の結果まで、すべて引き継ぐことになります。

「黒字だから大丈夫」と判断するのではなく、貸借対照表から会社の財務体質そのものを読み取る。これが出発点になります。

既存借入の見直しは、承継前後の重要テーマである

事業承継では、既存の借入をそのまま後継者へ引き継ぐケースが少なくありません。

しかし、承継後に再成長のための投資を行うには、まず既存借入の返済負担がどの程度あるのかを正確に把握しておく必要があります。

確認すべき借入論点	見るべき内容
借入残高	金融機関別、制度別、保証協会付き・プロパー別
毎月返済額	承継後の資金繰りに与える影響
借入期間	設備投資・運転資金・借換資金との整合性
金利・保証料	実質的な資金調達コスト
担保	不動産担保、根抵当、動産・債権担保
保証	先代保証、後継者保証、第三者保証
資金使途	何のために借りた資金か、実態と合っているか
返済原資	営業CFで返せるか、借換に依存していないか
金融機関関係	メイン行・サブ行・保証協会・政府系金融機関の役割

銀行融資の審査では、債務者評価、融資案件の事情、資金使途・融資形態・返済原資、保全面、他行状況や資金調達余力といった観点が見られていきます。

そのため、承継時に金融機関へ説明する場面では、後継者自身が次の点を語れるかどうかが鍵になります。

金融機関に説明すべきこと	内容
承継の方法	親族内承継、従業員承継、M&A、MBO・EBO等
経営体制	後継者、先代の関与、幹部体制、管理部門
既存借入の整理	借入一覧、返済予定、担保・保証、借換方針
承継後の事業計画	売上、粗利、固定費、投資計画、KPI
返済原資	営業CF、投資回収、運転資本改善
追加資金需要	設備更新、人材投資、DX、販路開拓
経営者保証	先代保証・後継者保証の扱い、解除に向けた整備
情報開示	月次決算、資金繰り表、予実管理、試算表

承継時の金融機関対応は、「先代から後継者に代わります」という挨拶だけでは足りません。後継者が、数字で会社を説明できるかどうか。そこが問われます。

経営者保証は、承継の大きな障害になり得る

経営者保証には、資金調達を円滑にするという面がある一方で、思い切った事業展開や早期の事業再生、そして円滑な事業承継を妨げる要因になっているとの指摘もあります。

出典：中小企業庁｜経営者保証

事業承継の場面では、経営者保証が次のような形で問題になってきます。

問題	実務上の影響
後継者が保証を嫌がる	承継そのものが進まない
先代保証が残る	引退後も先代個人のリスクが残る
後継者保証を追加される	後継者の個人資産・家族に影響する
保証解除の条件が不明	金融機関交渉が場当たり的になる
法人個人の資金関係が混在	保証解除の前提が整わない
月次資料が不十分	金融機関が信用力を判断しにくい

こうした課題に対しては、事業承継特別保証という制度があります。これは経営者保証を不要とするもので、経営者保証付きの既存借入についても、借換によって経営者保証を外すことを可能にする保証制度として整理されています。対象要件には、資産超過であること、EBITDA有利子負債倍率が10倍以内であること、法人と個人が分離されていること、返済緩和をしている借入金がないことなどが含まれます。

出典：全国信用保証協会連合会｜事業承継をお考えの方

ここで大切なのは、制度の名称そのものではありません。経営者保証を外すためには、会社の側が次のような状態を整えておく必要がある、という点です。

整えるべき状態	内容
法人と個人の分離	役員貸付金、私的経費、個人資産との混在を整理する
財務基盤	債務超過でないか、返済原資があるか、自己資本が薄すぎないか
収益力	営業CF、EBITDA、利益率、固定費構造を説明できるか
返済状況	返済緩和、延滞、税金・社会保険滞納がないか
情報開示	月次決算、資金繰り表、借入一覧、経営計画を定期的に共有できるか
ガバナンス	後継者単独の思いつきではなく、取締役会・幹部会等で意思決定できるか

保証解除は、交渉のテクニックではありません。金融機関が「保証に依存しなくても返済可能性を判断できる」と考えられる状態を、会社の側で作っていく。その積み重ねが本質です。

役員借入金は、承継前に必ず整理方針を決める

中小企業の事業承継で見落とされやすい論点の一つが、役員借入金です。

役員借入金とは、社長や親族が会社に貸し付けている資金のことです。会社にとっては負債ですが、社長個人にとっては会社に対する貸付債権にあたります。

そのため、先代経営者に相続が発生すると、この役員借入金が相続財産として問題になってきます。

役員借入金を放置した場合の問題	内容
相続財産になる	会社から回収できるかにかかわらず、相続財産として問題化する
後継者以外の相続人との調整が必要	会社の実態を知らない相続人が権利主張する可能性がある
会社の貸借対照表が重くなる	実質的な過剰債務に見える
金融機関説明が難しくなる	返済予定が不明な同族債務として残る
債務免除時に税務論点が生じる	会社側の債務免除益、株主へのみなし贈与等に注意が必要
DES等で資本化する場合も論点がある	税務・会計・会社法・株価評価の確認が必要

役員借入金を整理する方法には、返済、役員報酬や退職金との相殺、債権放棄、DES、擬似DES、代物弁済などがあります。ただし、たとえば債権放棄を選べば会社側に債務免除益が生じ、株価評価が上昇することに伴うみなし贈与課税などが問題となり得ます。個別の税務判断は欠かせません。

ここで大切なのは、「債権放棄すればよい」と安易に考えないことです。整理方法ごとに、注意すべき点は次のように異なります。

整理方法	主な注意点
会社が返済する	資金繰りを圧迫しないか、他の借入返済との優先順位
役員報酬減額で精算	実行期間が長くなる、報酬設計・生活資金との関係
退職金との相殺	退職金の適正額、支給時期、税務処理
債権放棄	債務免除益、繰越欠損金、株価上昇、みなし贈与
DES	資本増強効果、株式発行、税務・会計・会社法
擬似DES	現物出資、評価、税務リスク
代物弁済	資産評価、譲渡損益、登記・税務
親族への贈与	贈与税、相続対策、後継者以外の相続人との公平性

役員借入金は、単なる勘定科目ではありません。承継、相続、株価、税務、金融機関評価、法人個人の分離にまで関わる、重要な論点です。

役員貸付金は、金融機関から厳しく見られやすい

役員借入金とは反対に、会社が社長や役員に貸し付けているものが役員貸付金です。

この役員貸付金は、事業承継の局面では特に注意が必要になります。

役員貸付金の問題	内容
会社資金の社外流出に見える	事業資金が役員個人に流れていると見られる
金融機関評価が悪化しやすい	融資資金の流用を疑われることがある
法人個人分離の妨げになる	経営者保証解除の前提整備に影響する
回収可能性が不明	貸倒・役員賞与・認定課税等の税務論点
後継者が引き継ぎたくない	先代個人との関係整理が必要になる

後継者が金融機関に対して「会社をきちんと管理していきます」と説明しようとしても、役員貸付金が大きく残っていれば、その言葉は説得力を欠いてしまいます。

承継の前に、回収計画、役員報酬との相殺、退職金との整理、税務処理の方針を、あらかじめ決めておく必要があります。

設備更新資金は、承継後の成長余力を左右する

成熟した企業の承継では、設備更新が後回しになっているケースをよく目にします。

先代経営者が「まだ使える」「借入を増やしたくない」「後継者に任せよう」と考え、更新を先送りしてしまう。その結果、後継者は老朽化した設備、低い生産性、かさむ修繕費、そして人を採用しにくい職場環境を、そのまま引き継ぐことになります。

設備更新資金は、単なる設備のための資金ではありません。再成長のための基礎投資です。

設備更新の目的	資金調達上の説明
老朽設備の更新	故障リスク、修繕費、稼働停止リスクの低減
生産性向上	人件費削減、処理能力向上、リードタイム短縮
品質向上	不良率低下、クレーム削減、顧客維持
省人化	人手不足対応、採用難への備え
DX・システム化	見積、在庫、請求、顧客管理、月次決算の効率化
店舗・工場改装	顧客体験、採用力、ブランド刷新
環境対応	省エネ、脱炭素、規制対応、取引先要請

設備投資の難しさは、固定資産の購入が損益計算書には直接反映されない一方で、資金繰り表では経常外収支・財務収支として把握する必要がある点にあります。

ですから、設備更新資金を借りる前には、次のような整理が必要になります。

確認事項	内容
投資目的	更新、合理化、省力化、増産、品質改善のどれか
投資額	本体価格だけでなく、工事費、設置費、教育費、保守費まで含める
調達方法	借入、リース、補助金、自己資金、外部資本の組み合わせ
返済期間	耐用年数、投資回収期間、キャッシュフローと整合するか
返済原資	売上増加、粗利改善、コスト削減、修繕費削減
税制・補助金	適用要件、取得時期、後払い、自己負担
資金繰り影響	借入返済、補助金入金時期、手元資金残高
投資後検証	稼働率、生産性、効果測定、追加投資判断

補助金や税制優遇は、あくまで設備投資の判断を後押しするものです。「補助金が使えるから投資する」のではなく、「承継後の再成長に必要な投資であり、なおかつ資金繰りにも耐えられるか」を先に確認する。順序を間違えないことが大切です。

人材投資は、後継者の経営を支える資金需要である

承継後の後継者を苦しめるのは、資金だけではありません。人材の不足、幹部の不足、管理部門の不足、技術承継の不足——人にまつわる課題がのしかかってきます。

とくに中小企業では、先代経営者が営業、見積、金融機関対応、採用、クレーム対応、技術判断まで、ほとんどを一人で担っていたケースが少なくありません。

この状態のまま社長だけが交代すると、後継者は経営者であると同時に、営業責任者であり、財務責任者であり、人事責任者であり、現場責任者でもある、という状況に置かれてしまいます。

事業デューデリジェンスの実務でも、組織体制の不備、報告・情報共有体制の未構築、人材育成体制の欠如、熟練技術者の退職による品質低下、経営者の借入依存体質、ガバナンスの欠如といった点が、企業の窮境要因として把握されています。

承継後に必要となる人材投資には、たとえば次のようなものがあります。

人材投資	資金需要
幹部採用	採用費、紹介手数料、給与、役職手当
経理・財務人材	月次決算、資金繰り、銀行対応、管理会計
営業人材	新規開拓、既存顧客深耕、販路開拓
技術人材	熟練技術承継、若手育成、外部研修
DX人材	システム導入、業務改善、データ管理
後継者教育	経営塾、外部研修、専門家伴走
評価制度整備	人事制度設計、賃金体系、教育制度
組織再編	部門長設置、職務分掌、権限委譲

人材投資は、設備投資とは違って、担保になる資産が後に残りにくい投資です。そのぶん、金融機関へ説明する際には、採用する人材が売上、粗利、管理精度、資金繰りの改善に対してどう貢献するのかを、計画にきちんと落とし込む必要があります。

「人が足りないから採用したい」ではなく、「後継者だけでは担いきれない機能を補い、承継後の収益構造を改善するために採用する」——そう説明できることが重要です。

再成長投資は、既存事業の棚卸しから始める

承継後の後継者が、新規事業やDX、販路開拓に意欲を持つ。これはとても前向きな動きです。

ただし、再成長への投資を行う前に、まず既存事業の収益構造を見直しておく必要があります。

見直すべき項目	確認内容
顧客別売上	先代人脈依存、大口顧客依存、取引継続可能性
商品別粗利	売れているが利益が薄い商品、手間の割に儲からない商品
見積・価格設定	原価割れ、値上げ余地、価格改定ルール
在庫	滞留在庫、過剰在庫、廃棄・値引き販売
売掛金	回収遅延、不良債権、与信管理
固定費	役員報酬、家賃、保険、車両、交際費、外注費
遊休資産	使っていない土地・建物・機械・保険積立金
不採算事業	撤退・縮小・統合の検討
属人業務	標準化、マニュアル化、システム化
顧客ニーズ	既存顧客の変化、新市場の可能性

事業デューデリジェンスでは、外部環境分析や内部環境分析、3C、バリューチェーン、PDCA、競争戦略、アンゾフの成長戦略、SWOT分析といった枠組みを用いて、企業の強みと問題点を整理していきます。

承継後の再成長投資は、後継者のアイデアだけで決めるべきものではありません。

まず、既存事業のどこに資金が滞留しているのか。どの顧客、どの商品、どの事業が利益を生んでいるのか。どの事業を維持し、どれを縮小し、どこへ投資するのか。

この整理をしないまま新規投資を重ねていくと、古い事業の赤字を新しい投資で覆い隠すような形になりかねません。

資本再構築を検討すべき場面

事業承継には、借入だけでは解決しにくい場面があります。たとえば、次のようなケースです。

状況	借入だけでは難しい理由
債務超過である	新規融資余力が弱く、後継者が過大債務を引き継ぐ
役員借入金が大きい	同族間の債権債務・相続・税務が絡む
少数株主が多数いる	株式整理資金が必要で、会社の資金だけでは対応しにくい
後継者個人に資金力がない	自社株取得資金や納税資金を個人で賄えない
設備更新が急務	既存借入返済と新規投資返済が重なる
先代保証を外したい	財務基盤や法人個人分離を整える必要がある
不採算事業を切り離したい	事業再編・M&A・第二会社方式等の検討が必要
外部人材・外部資本が必要	経営者一族だけでは再成長資金やノウハウが不足する

こうした場面では、資本再構築を検討することになります。手法としては、次のようなものが挙げられます。

手法	位置づけ
増資	自己資本を厚くし、成長資金を入れる
DES	債務を資本化し、財務体質を改善する
DDS	借入の劣後化により金融機関評価上の資本性を補う
債権放棄	過剰債務を圧縮するが、税務・金融機関調整が必要
役員借入金の資本化	同族債務を資本へ振り替えるが株価・税務確認が必要
持株会社方式	株式取得資金を整理する承継スキームとして使われることがある
PEファンド活用	後継者不在、再成長、ガバナンス強化、資本再構築に活用される場合がある
MBO・EBO	経営陣・従業員による承継資金の設計が必要
M&A	第三者承継、事業再編、再成長の選択肢

純資産は、資産と負債の差額として表示され、株主資本は資本金、資本剰余金、利益剰余金などで構成されます。会社の業績が悪化して累積損失が大きくなると、やがて資本欠損や債務超過の状態に至ります。

資本再構築は、通常の資金調達よりも高度な判断を伴います。会計、税務、会社法、金融機関調整、株主間の関係、相続、事業再生といった論点が同時に絡んでくるため、安易に実行すべきものではありません。

しかし、その一方で、過剰債務を抱えたまま後継者へ引き継がせることも、同じくらい危険です。

外部資本は「資金」だけでなく「経営の変化」を伴う

事業承継・再成長局面では、PEファンドや事業会社、CVC、地域金融機関系ファンド、事業承継ファンドといった外部資本を検討することがあります。

外部資本は、銀行融資とは性質が大きく異なります。

銀行借入	外部資本
返済義務がある	原則として返済義務はない
経営権は原則移らない	持株比率・議決権に影響する
返済原資が重視される	企業価値向上と出口が重視される
金利・保証・担保が論点	株価・契約・ガバナンスが論点
財務支援が中心	経営参画・成長支援・管理強化を伴うことがある
契約関係は比較的明確	投資契約・株主間契約が重要

PEファンドは、事業承継、資本再構築、不振事業の立て直し、事業成長、ガバナンス体制の強化、資金調達、業界再編といった局面で活用されることがあります。その一方で、過大なレバレッジ、コベナンツ、巨額ののれん、政権交代に伴うコスト、少数株主対策のコストといった問題点も抱えています。

外部資本を受け入れる場合には、次の点を確認しておく必要があります。

確認事項	内容
目的	事業承継、再成長、資本再構築、M&A、ガバナンス強化のどれか
持株比率	経営権、拒否権、少数株主権、将来の支配権
投資契約	重要事項同意、株式買取請求、優先分配、表明保証
出口戦略	IPO、M&A、創業家買戻し、第三者売却
経営関与	取締役派遣、予算承認、KPI管理、人材派遣
借入との関係	レバレッジ、担保、金融機関説明、保証
後継者の役割	続投、共同経営、段階的交代、雇用維持
企業文化	従業員、取引先、地域との関係

外部資本は、資金不足を補うための便利な手段ではありません。会社の支配権、意思決定、そして将来の出口にまで影響を及ぼす、重い経営判断です。

M&A・第三者承継では、資金調達とデューデリジェンスを分けて考えない

後継者がいない会社では、M&Aによる第三者承継が一つの選択肢になります。また、後継者の側が他社を譲り受け、再成長や規模拡大を図ることもあります。

中小M&Aの実務では、M&A専門業者の手数料、利益相反、最終契約の不履行、譲渡し側経営者保証の扱いといった、トラブルにつながりやすい論点への対応が整理されています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

M&Aで必要になる資金は、買収代金だけではありません。

資金需要	内容
株式・事業取得資金	株式譲渡代金、事業譲渡代金
専門家費用	FA、仲介、弁護士、会計士、税理士、DD費用
PMI費用	システム統合、人事制度統合、ブランド統合、拠点統合
設備更新	譲受会社の老朽設備、店舗改装、工場整備
運転資金	仕入条件変更、売掛金回収、在庫、季節資金
借換資金	旧経営者保証付き借入、金融機関取引再編
退職・人材費	旧役員退職金、幹部採用、処遇見直し
不採算整理費	在庫処分、不要資産売却、店舗閉鎖、契約解約

M&A支援機関登録制度は、中小M&A市場の環境整備を目的とした制度です。事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、登録されたM&A支援機関が提供する仲介手数料やFA費用などが補助の対象とされています。

出典：中小企業庁｜M&A支援機関登録制度の申請受付（令和8年度公募）について

M&Aを行う際には、資金調達とデューデリジェンスを切り離してはいけません。

DDで見つかった設備の老朽化、簿外債務、退職給付、在庫評価、契約リスク、役員借入金、経営者保証、労務問題——これらはすべて、資金需要や買収価格に直結してくるからです。

事業承継・M&A補助金は「資金繰りを不要にする制度」ではない

承継やM&Aには、補助金を活用できる場面があります。

中小企業庁の「事業承継・M&A補助金」第15次公募では、事業承継・M&Aによる経営資源の引継ぎを後押しする支援として、事業承継促進枠、専門家活用枠、PMI推進枠などが示されています。申請は電子申請のみで、GビズIDプライムアカウントの準備が必要とされています。

出典：中小企業庁｜中小企業生産性革命推進事業「事業承継・M&A補助金」（十五次公募）の公募要領を公表します

このうち事業承継促進枠については、5年以内に親族内承継または従業員承継を予定している方を対象に、設備投資費用や店舗・事務所の改築工事費用などを補助対象経費とする旨が示されています。

出典：中小企業庁｜中小企業生産性革命推進事業「事業承継・M&A補助金」（十五次公募）の公募要領を公表します

また、PMI推進枠では、M&Aに伴い経営資源を譲り受ける予定の中小企業などを対象に、PMIにおける専門家活用費用や設備投資費用を補助対象とする旨が示されています。

出典：中小企業庁｜中小企業生産性革命推進事業「事業承継・M&A補助金」（十五次公募）の公募要領を公表します

ただし、補助金は資金繰りの代替にはなりません。

補助金には、採択、交付決定、補助事業の実施、実績報告、確定検査、補助金入金という流れがあり、後払いが原則です。あわせて、事前着手の禁止、二重受給の禁止、対象経費の範囲、記録に残る取引、目的外使用の禁止、財産処分の制限、不正受給のリスクといった共通ルールにも注意が必要です。

補助金活用時の注意点	内容
後払い	入金までの立替資金が必要
採択不確実性	採択前提で投資判断をしない
対象経費	補助対象外費用を見落とさない
交付決定前着手	ルール違反に注意
実績報告	証憑管理、支払証明、契約書が必要
資金繰り	自己資金・つなぎ融資・借入との組み合わせが必要
投資回収	補助金を除いた自己負担分で採算が合うか確認する

補助金は、承継後の再成長投資を後押ししてくれる制度です。しかし、「補助金があるから投資する」という順序ではなく、「承継後の再成長に必要な投資であり、補助金がなくても合理性があるか」を先に確認しておく。この順番を守ることが大切です。

事業承継税制は、資金調達判断を代替しない

事業承継税制は、非上場株式等の承継に伴う税負担を軽減する、重要な制度です。

法人版事業承継税制は、後継者が経営承継円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を、贈与または相続等によって取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって納付が免除される制度です。特例措置については、平成30年1月1日から令和9年12月31日までの10年間の制度とされ、特例承継計画の提出期間は平成30年4月1日から令和8年3月31日までとされています。

出典：国税庁｜No.4439 非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）

また、経営承継円滑化法では、税制支援、金融支援、遺留分に関する民法の特例、所在不明株主に関する会社法の特例などが措置されています。

出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法による支援

ただし、事業承継税制は万能ではありません。

税制で軽減できる可能性があるもの	税制だけでは解決しないもの
非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予	後継者の経営能力
株式承継時の税負担	既存借入の返済負担
相続・贈与による株式移転	設備更新資金
承継時の納税資金負担	人材採用・DX投資
一定の株式承継スキーム	役員借入金・役員貸付金
遺留分・所在不明株主への制度対応	月次決算・資金繰り管理

事業承継税制が使えるかどうかは確かに重要ですが、それだけで承継後の会社が強くなるわけではありません。税制、金融支援、補助金、借入、自己資金、外部資本を組み合わせながら、承継後の投資と返済可能性まで含めて設計していく必要があります。

日本政策金融公庫・信用保証制度をどう位置づけるか

事業承継の局面では、日本政策金融公庫や信用保証協会の制度も検討の対象になります。

日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」は、事業承継やM&Aに取り組む事業者を対象とした制度で、中期的な事業承継を計画し、現経営者が後継者候補と事業承継計画を策定している方などが対象とされています。

出典：日本政策金融公庫｜事業承継・集約・活性化支援資金

信用保証協会では、事業承継特別保証、事業承継サポート保証、経営承継関連保証、特定経営承継関連保証、経営承継準備関連保証、特定経営承継準備関連保証、経営承継借換関連保証など、事業承継に関連するさまざまな保証制度が整理されています。

出典：全国信用保証協会連合会｜事業承継をお考えの方

制度融資や保証制度を検討する際は、条件面だけで判断すべきではありません。

判断軸	確認事項
資金使途	株式取得、設備投資、運転資金、借換、納税資金のどれか
借入主体	会社、後継者個人、持株会社、譲受会社のどれか
返済原資	会社の営業CFか、後継者個人の報酬・配当か
保証	先代保証、後継者保証、保証解除、保証協会保証
担保	不動産、株式、動産・債権、無担保の可能性
既存借入との関係	借換、一行依存、複数行取引、保証枠
承継時期	承継前、承継直後、承継後3年以内、再成長局面
財務状態	資産超過、EBITDA、有利子負債、返済緩和の有無
説明資料	事業承継計画、月次試算表、資金繰り表、借入一覧

制度があることと、その制度が自社に適していることは、別の話です。制度を利用する前に、まず資金使途と返済原資を整理しておく必要があります。

承継後の再成長計画は、金融機関説明の中心資料になる

承継後の後継者が金融機関から信頼を得るには、先代の信用に頼り続けるのではなく、自分自身の言葉と数字で会社を説明できることが求められます。

事業計画とは、事業を通じて達成したい定性的・定量的な目標に対して、必要な経営資源や事業施策の仮説を定め、目標の達成や仮説の検証に向けた方法・手順、そして指標を定めたものです。

承継後の再成長計画には、少なくとも次の要素が必要になります。

項目	内容
承継の背景	なぜ今承継するのか、先代と後継者の役割
現状分析	売上、粗利、固定費、運転資本、借入、保証
事業課題	顧客依存、設備老朽化、人材不足、在庫、資金繰り
再成長方針	既存深耕、新商品、新市場、DX、人材、M&A
投資計画	設備、人材、システム、販路、PMI
資金計画	借入、自己資金、補助金、外部資本、資産売却
返済計画	既存借入、新規借入、借換、返済余力
経営者保証方針	先代保証・後継者保証の扱い、解除に向けた整備
役員借入金整理	返済、債権放棄、DES、相続対応
KPI	売上、粗利率、在庫回転、回収サイト、生産性
月次管理	試算表、資金繰り表、予実差異、金融機関報告

計画は、金融機関を安心させるためだけに作るものではありません。後継者自身が、何に資金を使い、どう回収し、どう返済していくのかを判断するために作るものです。

月次決算と資金繰り表が、承継後の信用を作る

承継後は、先代の時代以上に、数字管理を強化していく必要があります。

月次決算は、毎月の営業成績や財政状態を明らかにし、経営者が数字から会社の現状を把握して、月次予算と比較しながら次の打ち手を考えるための仕組みです。また、金融機関へ融資を申し込む際には、過去の決算書や直近の月次決算書の提出を求められることもあります。

承継後、金融機関へ毎月あるいは四半期ごとに共有しておきたい資料は、次のとおりです。

資料	目的
月次試算表	業績推移、利益構造、承継後の変化
資金繰り表	資金不足時期、返済負担、投資時期
借入一覧	金融機関別残高、返済額、保証、担保
売上・粗利分析	顧客別、商品別、部門別の収益性
在庫・売掛金管理表	運転資本改善、資金化状況
設備投資計画	投資額、回収期間、返済原資
人材投資計画	採用、教育、固定費増加、効果
役員借入金整理表	返済予定、税務方針、相続対応
経営者保証整理表	先代保証、後継者保証、解除条件
予実管理表	計画差異、改善施策、修正計画

承継後の金融機関対応で大切なのは、計画どおりに進んでいるかどうか、だけではありません。計画と実績のあいだに生じた差異を把握し、その原因と対応策を説明できること。ここが問われます。

後継者が、月次で数字を語れるようになると、金融機関から見た会社の透明性は、大きく高まっていきます。

事業承継・再成長局面で専門家に相談すべきタイミング

事業承継の相談は、「相続が起きてから」「金融機関に言われてから」「後継者が決まってから」では遅い場合があります。

次のような状況があれば、早めに論点の整理を始めておきたいところです。

相談すべきタイミング	理由
後継者候補が見え始めた	承継方法、株式、保証、育成計画を整理するため
先代が引退時期を考え始めた	退職金、役員借入金、株式移転、保証解除を検討するため
自社株評価が高い	納税資金、事業承継税制、株式移転方法を検討するため
借入・保証が重い	後継者が引き継げる条件を整えるため
設備更新が必要	承継後の投資計画と資金調達を設計するため
役員借入金が大きい	相続・税務・財務への影響を整理するため
後継者が金融機関説明に不安がある	月次資料・事業計画・資金繰り表を整えるため
M&Aも選択肢に入る	企業価値、DD、仲介契約、保証、PMI資金を整理するため
債務超過・過剰債務がある	通常承継ではなく、再生・資本再構築を含めた検討が必要なため

承継は、税理士だけ、金融機関だけ、M&A仲介会社だけ、弁護士だけで完結するものではありません。会計、税務、資金繰り、金融機関対応、会社法、相続、事業計画、投資判断——これらを横断して整理していく必要があります。

事業承継・再成長資金の判断軸

最後に、事業承継・再成長局面で資金調達を判断する際の軸を、整理しておきます。

判断軸	確認すべき問い
資金使途	株式、納税、借換、設備、人材、DX、財務改善のどれか
借入主体	会社、後継者個人、持株会社、譲受会社のどれが借りるべきか
返済原資	営業CF、役員報酬、配当、投資回収、資産売却のどれか
期間	短期運転資金か、長期投資資金か
既存借入	返済負担、保証、担保、借換余地はどうか
財務安全性	自己資本、手元資金、債務償還能力、資金繰り余力はあるか
経営者保証	先代保証・後継者保証をどう整理するか
役員借入金	返済、放棄、DES、相続対応をどうするか
再成長効果	投資により売上、粗利、CF、生産性がどう変わるか
外部資本	支配権、投資契約、出口、ガバナンスを受け入れられるか
制度活用	税制、保証、融資、補助金をどう組み合わせるか
説明可能性	後継者が金融機関・株主・親族・従業員に説明できるか

資金調達の可否だけを見れば、借りられる制度や方法は、きっと見つかるでしょう。

しかし承継局面では、「借りられるか」よりも、「後継者が返せるか」「会社を強くできるか」「次の成長に資するか」のほうが、はるかに重要です。

ご相談について

事業承継・再成長局面の資金調達では、株式、相続、役員借入金、経営者保証、既存借入、設備更新、人材投資、補助金、外部資本といった論点が、同時に絡み合ってきます。

自社株をどう引き継ぐか。後継者がどの資金を、どの主体で借りるべきか。先代の経営者保証や役員借入金をどう整理するか。承継後に、設備更新や人材投資を行うだけの余力があるか。M&Aや外部資本を検討すべきか。そして金融機関に対して、月次決算・資金繰り表・事業計画を使い、どのように説明するか。

これらは、個別の論点としてばらばらに扱うのではなく、会社の将来に対する一つの財務設計として整理する必要があります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継・再成長局面の資金調達について、会計、税務、資金繰り、事業計画、金融機関対応、役員借入金、経営者保証、外部資本といった論点を一体で整理する支援を行っています。

承継を機に、会社を守るだけでなく、次の成長に向けた財務基盤を整えていきたいとお考えの方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、お気軽にご相談ください。

重要事項の振り返り

論点	振り返り
事業承継の本質	株式だけでなく、人、資産、知的資産、資金、借入を引き継ぐ
資金需要の分類	株式取得、納税、借換、再成長投資、財務改善に分けて考える
後継者の課題	先代の信用に頼らず、数字で会社を説明する必要がある
貸借対照表	現預金、売掛金、在庫、固定資産、借入金、役員借入金、純資産を確認する
既存借入	借入残高、返済額、担保、保証、資金使途、返済原資を整理する
経営者保証	承継の障害になり得るため、法人個人分離、財務基盤、情報開示を整える
役員借入金	相続財産、債務免除益、みなし贈与、DES等の論点があるため早期整理が必要
役員貸付金	法人個人分離や金融機関評価に悪影響を与えやすい
設備更新	承継後の生産性、品質、人手不足対応に直結する再成長投資である
人材投資	後継者を支える幹部、経理財務、営業、技術、DX人材への投資が必要になる
再成長投資	既存事業の収益構造を見直したうえで投資優先順位を決める
資本再構築	債務超過、役員借入金、少数株主、過剰債務がある場合に検討する
外部資本	資金だけでなく、支配権、ガバナンス、出口戦略に影響する
M&A	買収資金だけでなく、DD、PMI、借換、設備更新、人材費まで見込む
補助金	後払いであり、採択前提の投資判断は避ける
事業承継税制	納税負担を軽減し得るが、承継後の資金繰りや再成長を代替するものではない
金融機関説明	月次決算、資金繰り表、借入一覧、事業計画を使って後継者自身が説明する
専門家相談	承継直前ではなく、後継者候補が見えた段階から論点整理を始める