株式を使った組織再編は、大きな資金を流出させずに子会社化や持株会社化を進められる手法です。そのため、M&Aや事業承継、グループ再編、資本政策といった場面で、実務上よく検討の俎上に載ります。
株式交換、株式移転、株式交付は、いずれも「株式を対価にする取引」という点では確かによく似ています。しかし、税務上の位置づけ、完全子会社化を伴うかどうか、株主課税、時価評価課税、申告添付資料、そして将来のM&A・承継への影響まで見ていくと、その中身は大きく異なります。
たとえば株式交換等・株式移転では、税制適格に該当するかどうかによって、完全子法人側の資産の含み損益を時価評価するかどうかが問題になります。これに対して株式交付は、会社法上で新たに設けられた比較的新しい株式対価M&Aの制度であり、税務上は租税特別措置法上の課税繰延措置として整理していく必要があります。同じ「株式を使う再編」でも、出発点となる考え方が違うわけです。
財務省は、組織再編成の前後で経済実態に実質的な変更がないと考えられる適格組織再編成について、移転資産等の譲渡損益や株主の株式譲渡損益の計上を繰り延べる制度と位置づけています。あわせて、株式交換等・株式移転が非適格となる場合には、時価評価課税が行われる旨も示されています。出典：財務省｜組織再編税制に関する資料
本稿では、持株会社化・子会社化・株式対価M&Aを検討する会社が、専門家と対話する前に押さえておきたい税務判断の全体像を整理します。上場会社の開示手続、金融商品取引法上の公開買付規制、会社法上の手続の細部までは主たる対象としませんが、税務判断に影響する範囲では適宜触れていきます。
最初に押さえるべき3つの違い
株式交換、株式移転、株式交付は、いずれも「株式を使って支配関係をつくる」手法です。ただし、実務の目的という観点では、次のように役割が分かれます。
| 手法 | 何を実現するか | 主な用途 | 税務上の入口 |
|---|---|---|---|
| 株式交換等 | 既存会社を完全子会社にする | 100％子会社化、少数株主整理、グループ内再編 | 適格株式交換等か、非適格株式交換等か |
| 株式移転 | 新設親会社を作り、既存会社を完全子会社にする | 持株会社化、複数会社の統合、事業承継前の資本整理 | 適格株式移転か、非適格株式移転か |
| 株式交付 | 他社を子会社にするが、完全子会社化までは不要 | 株式対価M&A、段階取得、資金流出を抑えた買収 | 租税特別措置法上の課税繰延措置の適用可否 |
会社法上、株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を、他の株式会社または合同会社に取得させる手続です。株式移転は、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる手続を指します。
これに対して株式交付は、株式会社が他の株式会社を子会社とするために、その株式を譲り受け、譲渡人に対して対価として自社株式を交付する制度です。国税庁の令和3年度法人税関係改正資料でも、株式会社が他の株式会社を子会社とするためにその株式を譲り受け、譲渡人に対して対価として自社の株式を交付するもの、と整理されています。出典：国税庁｜令和3年度法人税関係法令の改正の概要 Ⅲ 資産譲渡等の場合の課税の特例制度に関する改正
つまり、株式交換・株式移転は「完全子会社化」を前提とする制度であり、株式交付は「子会社化」を前提とする制度です。この違いを押さえないまま検討に入ると、税務にとどまらず、会社法手続、株主対応、M&A契約、少数株主処理に至るまで、判断を誤りかねません。
「株式交換等」の「等」には何が含まれるか
実務では「株式交換」と「株式交換等」がほぼ同じ意味で使われることがあります。しかし、税務上は注意が必要です。
税務上の「株式交換等」には、通常の株式交換だけでなく、一定のスクイーズアウトも含まれる場面があります。具体的には、全部取得条項付種類株式、株式併合、特別支配株主の株式等売渡請求による完全子法人化です。平成29年度税制改正によって、これらのスクイーズアウトも株式交換税制と足並みをそろえる方向で整理されました。
本稿では株式交換を中心に説明していきます。ただし、少数株主を金銭で排除するスキームや、反対株主の株式買取請求がある場合には、通常の株式交換とは異なる株主課税が生じることがあります。この点は、M&Aや事業承継の場面で特に重要になります。
株式交換等の税務判断｜100％子会社化のための再編
株式交換は、既存の会社を完全親法人とし、別の会社を完全子法人とする手続です。たとえば、A社がB社の株主からB社株式を取得し、B社をA社の100％子会社にする、といった場面で用いられます。
株式交換の税務判断では、少なくとも次の3者を分けて考えます。
| 当事者 | 税務上確認すること |
|---|---|
| 株式交換完全親法人 | 子法人株式の取得価額、資本金等の額、交付対価、付随費用 |
| 株式交換完全子法人 | 適格なら時価評価なし、非適格なら時価評価課税の有無 |
| 完全子法人の株主 | 株式譲渡損益の繰延べ、金銭交付、みなし配当、取得価額の付替え |
適格株式交換等に該当する場合、株式交換完全子法人において時価評価を行う必要はありません。したがって、完全子法人側では原則として法人税法上の問題が大きく生じることはありません。ただし、新株予約権や自己株式を保有している場合には、別途論点が残る点に注意が必要です。
一方、非適格株式交換等に該当する場合には、株式交換完全子法人側で、一定の資産についての時価評価課税が問題になります。非適格株式交換等・移転は個々の資産の時価評価を行う制度ですから、関連費用の取扱い、留保金課税、評価益・評価損の申告調整に至るまで確認しておく必要があります。
ここで陥りやすいのが、「株式交換では資産を移転しないのだから、法人税は関係ない」という思い込みです。確かに、合併や分割のように資産・負債を直接承継するわけではありません。しかし、非適格株式交換等では、完全子法人側の資産の含み損益を時価評価する仕組みが働きます。そのため、固定資産、不動産、有価証券、含み損資産、評価損否認額、繰延税金資産まで、丁寧に確認する必要があります。
株式交換の適格要件で確認すべきこと
株式交換が適格になるかどうかは、株式交換完全親法人と株式交換完全子法人の関係に応じて判定します。大きくは、完全支配関係内、支配関係内、共同事業のための株式交換、という三つの類型で捉えると整理しやすくなります。
| 関係 | 実務上のイメージ | 主な確認事項 |
|---|---|---|
| 完全支配関係内 | 100％グループ内の資本関係整理 | 金銭等不交付要件、完全支配関係の継続 |
| 支配関係内 | 50％超グループ内での完全子会社化 | 金銭等不交付、従業者従事、事業継続、支配関係継続 |
| 共同事業 | 資本関係が限定的な会社同士の統合 | 事業関連性、規模、役員、従業者、事業継続、株式継続保有、完全親子関係継続 |
国税庁が示す事前照会用の記載例では、同一の者による支配関係のある法人間で株式交換を行う場合に、組織再編成の目的・経緯・背景、事業内容、組織再編後の事業継続見込み、資本関係の変遷、対価の内容などを整理しておく必要があることが示されています。出典：国税庁｜同一の者による支配関係のある法人間で行われる株式交換の適格判定について照会する場合の説明資料の記載例
実務上、とりわけ注意しておきたいのは、株式交換後に株式交換完全親法人が完全子法人株式を第三者へ譲渡する予定がある場合です。こうした予定があると、支配関係継続要件や完全親子関係継続要件を満たせない可能性が出てきます。株式交換後に完全子法人株式を支配関係のない法人へ譲渡することが見込まれているケースでは、支配関係内の株式交換に該当せず、共同事業要件も満たせないため、非適格株式交換に該当する——この整理が実務上は重要です。
つまり、株式交換の適格判定にあたっては、効力発生日だけを見るのでは足りません。分割、合併、株式譲渡、清算、M&Aといった後続取引まで、必ず確認しておく必要があります。
金銭交付がある株式交換は、会社側と株主側で結論が分かれる
株式交換で最も誤りやすいのが、金銭交付の取扱いです。
平成29年度税制改正により、株式交換完全親法人が株式交換完全子法人の発行済株式総数の3分の2以上を直接保有している場合には、少数株主に金銭を交付しても、金銭等不交付要件に抵触しない場面が生じるようになりました。財務省も、持株割合が3分の2以上の関係法人間の合併または株式交換については、対価の制限なしと整理しています。出典：財務省｜組織再編税制に関する資料
ただし、これはあくまで再編当事法人側の適格判定に関する話です。金銭を受け取る株主側では、株式譲渡損益が認識される可能性があります。
たとえば、株式交換完全子法人の株主が、株式交換の対価として金銭を受け取る場合を考えてみます。この株主は、完全子法人株式を譲渡して金銭を受け取ったものとして、株式譲渡損益を計算する必要があります。
そこで、株式交換の検討では、次のように会社側と株主側を分けて整理します。
| 論点 | 会社側 | 株主側 |
|---|---|---|
| 親法人が2/3以上を保有している場合の金銭交付 | 適格要件上、一定の場合に金銭等不交付要件に抵触しない | 金銭を受け取る株主では譲渡損益を確認 |
| 株式のみ交付 | 適格判定の入口になりやすい | 株式譲渡損益が繰り延べられ、取得価額付替え |
| 親法人株式を交付する三角株式交換 | 親法人株式の要件・継続支配を確認 | 親法人株式のみなら譲渡損益繰延べの可能性 |
| 端数処理による金銭 | 適格判定上は株式交付として扱われる場面あり | 端数部分では譲渡損益を確認する場面あり |
会社法第234条に基づく1株未満の端数処理については、適格判定上は金銭交付があっても株式を交付したものとして扱われます。その一方で、実際に金銭を受け取った株主側では、端数に相当する株式を取得して直ちに譲渡したものとして、株式譲渡損益を認識する必要があると整理されます。国税庁の法人税基本通達でも、適格判定上、1株未満の端数処理による金銭は原則として株式交付として扱う旨が示されています。出典：国税庁｜法人税基本通達 第1章第4節 組織再編成
このように、株式交換では「適格だから株主にも課税がない」と単純には言えません。会社側の適格判定と、株主側の譲渡損益・みなし配当の有無は、それぞれ別に確認しておく必要があります。
株式交換完全子法人の株主課税
株式交換完全子法人の株主が、株式交換完全親法人株式または一定の親法人株式のいずれか一方の株式以外の資産を受け取らない場合、株式譲渡損益は認識されません。この場合は、旧株式の帳簿価額を新株式の取得価額に付け替える処理になります。これは、適格株式交換か非適格株式交換かにかかわらず、株主側の課税繰延べとして整理される点が実務上のポイントです。
| 株主が受け取る対価 | 株主側の基本処理 |
|---|---|
| 株式交換完全親法人株式のみ | 株式譲渡損益を認識せず、取得価額を付け替える |
| 株式交換完全親法人の100％親法人株式のみ | 要件を満たせば同様に譲渡損益を繰り延べる |
| 金銭のみ | 株式譲渡損益を認識する |
| 株式＋金銭 | 金銭部分を中心に譲渡損益を確認する |
| 対価なし | 対価省略と認められるかどうかで結論が変わる |
| 反対株主買取請求による金銭 | みなし配当・株式譲渡損益を確認する |
なかでも無対価株式交換は、特に注意が必要です。完全支配関係がある場合であっても、対価を交付しないことによって、実質的に寄附や贈与と同様の結果になり得るためです。一定の要件を満たさなければ、非適格株式交換となることもあります。無対価株式交換の後も、実質的に株式交換前の株主による支配関係に変更がないような場合に、対価の交付が省略されたと認められる適格株式交換となる——このような考え方で整理する必要があります。
また、反対株主の株式買取請求がある場合には、株式交換完全子法人がその株式を買い取ったものとして扱われ、株主側でみなし配当および株式譲渡損益を認識する必要が生じる場面があります。これは、通常の株式対価の処理とは異なる取扱いです。
株式移転の税務判断｜持株会社化の基本スキーム
株式移転は、新たに親会社を設立し、既存会社をその完全子会社とする手続です。複数の会社を新設持株会社の下にぶら下げる場合や、オーナー会社を持株会社化する場合などに検討されます。
株式移転の典型例は、A社とB社が共同でH社を設立し、A社・B社の株主がH社株式を受け取り、A社・B社がそれぞれH社の100％子会社になるケースです。
| 株式移転の用途 | 実務上の目的 |
|---|---|
| 単独株式移転 | 既存会社の上に持株会社を作る |
| 共同株式移転 | 複数会社を新設持株会社の下に統合する |
| 事業承継 | 後継者に持株会社を承継させ、事業会社を間接保有する |
| グループ再編 | 事業会社と資産管理会社、地域会社を整理する |
| M&A前整理 | 買収対象・対象外の資本関係を整理する |
株式移転完全子法人の株主が、株式移転完全親法人株式のみを受け取る株式移転では、みなし配当および株式譲渡損益は認識されません。旧株式の帳簿価額を、株式移転完全親法人株式の取得価額に付け替える処理になります。
一方で、株式移転において株式移転完全親法人株式以外の資産を交付する場合には、注意が必要です。株式移転では、株式交換とは異なり、株式移転完全親法人株式以外に交付できる資産が社債、新株予約権、新株予約権付社債に限られ、現金交付型株式移転はできないと整理されるためです。
株式移転では「持株会社化＝税務上安全」と考えない
株式移転は持株会社化のために用いられることが多いため、同族会社や中小企業では、「自社株対策」「事業承継対策」として検討されることがあります。
しかし、株式移転は、単に親会社をつくるだけの手続ではありません。実際には、次のような論点を確認していく必要があります。
| 論点 | 確認内容 |
|---|---|
| 適格株式移転か | 完全支配関係、支配関係、共同事業要件を満たすか |
| 単独株式移転か共同株式移転か | 要件や事業関連性の検討が異なる |
| 株主構成 | 株式移転前後で議決権・経済価値がどう変わるか |
| 株式移転比率 | 時価と異なる比率による株主間価値移転がないか |
| 株価評価 | 非上場株式評価、同族株主、少数株主評価への影響 |
| 将来取引 | 持株会社株式の譲渡、合併、分割、承継税制への影響 |
| 資本金等の額 | 親会社側の資本金等の額、地方税均等割への影響 |
| 税効果会計 | 完全子法人側の時価評価課税や欠損金との関係 |
非適格株式移転に該当する場合には、株式移転完全子法人側で時価評価課税が生じる可能性があります。さらに、株式移転完全親法人における完全子法人株式の取得価額や資本金等の額にも影響が及びます。具体的には、非適格株式移転により移転を受けた株式移転完全子法人株式の取得価額から、株式移転完全親法人株式以外の資産の時価を減算した金額を、資本金等の額に加算する——こうした整理が実務上の問題になります。
事業承継を目的として持株会社化を行う場合には、「株価が下がるか」だけを見ていては足りません。「誰が支配するのか」「後継者がどの株式を持つのか」「株主間で価値移転が生じないか」「将来、自己株式取得やM&Aを行う余地を狭めないか」まで、あわせて確認しておくべきです。
株式交付の税務判断｜株式対価M&Aのための制度
株式交付は、株式交換や株式移転とは性質が異なる制度です。
株式交換・株式移転が完全子会社化を前提とするのに対し、株式交付は、他の株式会社を子会社化するために、その会社の株式を譲り受け、譲渡人に対して株式交付親会社の株式を交付する制度です。完全子会社化までは必要とされません。
経済産業省は、株式対価M&Aについて、会社法改正で創設された株式交付制度を用いる仕組みとして説明しています。買収会社が自社株式を買収対価としてM&Aを行う際に、対象会社株主の株式譲渡益への課税を繰り延べられること、事前認定を不要とすること、現金を対価の一部に用いる場合も総額の20％まで対象とすること、といった内容です。出典：経済産業省｜税制について
株式交付の実務上の特徴は、次のとおりです。
| 項目 | 株式交付の特徴 |
|---|---|
| 目的 | 他の株式会社を子会社にする |
| 完全子会社化 | 必須ではない |
| 対価 | 株式交付親会社株式を含む必要がある |
| 金銭等の併用 | 一定範囲で可能 |
| 税制適格という概念 | 株式交換・株式移転の適格組織再編とは別に考える |
| 課税繰延べ | 租税特別措置法上の特例として判断する |
| 同族会社制限 | 現行制度では一定の同族会社が除外される |
| 申告添付 | 株式交付計画書、主要事項明細書等の添付が問題になる |
国税庁の令和3年度法人税関係改正資料では、法人が株式交付により所有株式を譲渡し、株式交付親会社株式の交付を受けた場合について、株式交付親会社株式の価額が交付対価総額の80％に満たない場合を除き、一定の譲渡対価計算により課税繰延べができる特例が創設されたと説明されています。出典：国税庁｜令和3年度法人税関係法令の改正の概要 Ⅲ 資産譲渡等の場合の課税の特例制度に関する改正
株式交付では「8割要件」と「同族会社除外」が重要
株式交付税制で中心となるのは、株式交付親会社株式の価額が対価総額の80％以上かどうか、という点です。
国税庁の法人税関係通達では、措置法第66条の2第1項の規定を適用するかどうかは、法人が任意に選択できるものではないとされています。8割要件を満たす場合には、同項の規定を適用して譲渡対価の額を算定することに留意する旨が示されています。出典：国税庁｜第66条の2《株式等を対価とする株式の譲渡に係る所得の計算の特例》関係
ただし、令和5年度改正後の現行制度では、株式交付の直後に株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合には、この課税繰延措置の対象外となります。財務省も、株式交付により株式交付親会社株式の交付を受けた場合の譲渡損益繰延べについて、対価中の株式交付親会社株式の価額が80％未満である場合、および株式交付後に株式交付親会社が同族会社（非同族の同族会社を除く）に該当する場合を除く、と整理しています。出典：財務省｜組織再編税制に関する資料
個人株主についても、同様の考え方が示されています。国税庁タックスアンサーでは、株式交付により所有株式を譲渡し株式交付親会社株式の交付を受けた場合、株式交付親会社株式の価額が対価総額の80％に満たない場合、および株式交付直後の株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合を除き、その譲渡はなかったものとみなされる旨が示されています。出典：国税庁｜No.1545 株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例
したがって、株式交付を検討する場合は、次の順序で確認していくとよいでしょう。
| 確認順序 | 確認内容 |
|---|---|
| 1 | 株式交付子会社が株式会社か |
| 2 | 株式交付後に株式交付親会社が子会社化できるか |
| 3 | 株式交付親会社株式が対価に含まれているか |
| 4 | 株式交付親会社株式の価額が対価総額の80％以上か |
| 5 | 株式交付直後の株式交付親会社が一定の同族会社に該当しないか |
| 6 | 金銭等の交付がある場合、株式対応部分と金銭対応部分を区分できるか |
| 7 | 株主ごとに8割要件や株式交付割合を判定しているか |
| 8 | 株式交付計画書・明細書・価額算定根拠を申告書に添付できるか |
国税庁通達では、8割要件の判定および株式交付割合の算定は、株式交付子会社の株主ごとに行うことに留意する旨が示されています。出典：国税庁｜第66条の2《株式等を対価とする株式の譲渡に係る所得の計算の特例》関係
この「株主ごと」という視点は、実務上きわめて重要です。同じ株式交付でも、株主Aは株式対価が80％以上、株主Bは金銭対価が多く80％未満、という設計であれば、株主ごとに税務結果が異なる可能性が出てきます。
株式交付で金銭等を交付する場合の税務
株式交付では、一定の範囲で金銭等を併用できます。ただし、金銭等を併用した場合、譲渡損益の全部が繰り延べられるわけではありません。
国税庁の所得税関係通達では、株式交付により金銭または金銭以外の資産の交付を受けた場合について、所有株式のうち一定部分の譲渡がなかったものとみなされる、と整理されています。そのため、収入金額や取得価額は、株式交付割合に応じて計算することになります。出典：国税庁｜措置法第37条の13の4《株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例》関係
整理すると、次のようになります。
| 株式交付の対価構成 | 税務上の考え方 |
|---|---|
| 株式交付親会社株式のみ | 要件を満たせば譲渡損益の計上が繰り延べられる |
| 株式交付親会社株式80％以上＋金銭等20％以下 | 株式対応部分は繰延べ、金銭等対応部分は課税関係を確認 |
| 株式交付親会社株式80％未満 | 原則として特例の対象外 |
| 株式交付直後に一定の同族会社 | 原則として特例の対象外 |
| 端数処理による金銭 | 実質的な対価かどうか、株主ごとに確認 |
株式交付は、金銭を少し組み込める点で、一見すると柔軟な制度に映ります。しかし、その柔軟性こそが、税務判断を複雑にする要因でもあります。金銭等の割合、株価算定、同族会社判定、株主ごとの対価割合、申告添付資料——これらを事前に整理しておかないと、実行後に想定外の譲渡益課税が発生することもあります。
株式交換等・株式移転・株式交付の比較
ここまでの内容を、実務判断の観点から比較すると、次のように整理できます。
| 項目 | 株式交換等 | 株式移転 | 株式交付 |
|---|---|---|---|
| 親会社 | 既存会社 | 新設会社 | 既存会社 |
| 子会社化の程度 | 原則100％化 | 原則100％化 | 50％超の子会社化 |
| 主な目的 | 完全子会社化、少数株主整理 | 持株会社化、共同持株会社設立 | 株式対価M&A |
| 税制適格 | あり | あり | 組織再編税制上の適格・非適格とは別枠 |
| 非適格時の会社側課税 | 完全子法人側の時価評価課税 | 完全子法人側の時価評価課税 | 原則として株主側の譲渡損益特例の問題 |
| 株主側課税 | 株式のみなら譲渡損益繰延べ、金銭等で課税 | 親会社株式のみなら繰延べ、社債等で課税 | 80％要件等を満たせば株式対応部分を繰延べ |
| 同族会社制限 | 株式交付税制のような同族会社除外ではない | 同左 | 現行制度では一定の同族会社除外あり |
| 申告添付資料 | 株式交換契約書等 | 株式移転計画書等 | 株式交付計画書・明細書等 |
| 事業承継での注意点 | 無対価交換、株主間価値移転 | 持株会社化後の株価・支配権 | 同族会社除外、資産管理会社利用リスク |
| M&Aでの注意点 | 完全子会社化後の売却予定 | 持株会社株式譲渡予定 | 対価割合、株主ごとの課税、公開買付規制 |
株式交付は、制度上は株式対価M&Aを促すための手段です。しかし、同族会社や資産管理会社を使った私的な株式移転に用いると、現行制度では課税繰延措置の対象外となることがあります。特に、個人オーナーが事業会社株式を資産管理会社へ移すような場面では、株式交付税制を使えるかどうかを安易に判断してはいけません。
時価評価と株式価値｜交換比率・移転比率を説明できるか
株式交換・株式移転・株式交付では、株式の価値が税務上の結論を左右します。
株式交換比率や株式移転比率が時価と異なる場合、株式交換完全親法人側で直ちに受贈益が生じるとは限りません。ただし、株式交換完全親法人の株主と株式交換完全子法人の株主との間の株主間贈与、すなわち価値移転として問題になることがあります。時価と異なる移転比率で株式移転を行った場合も、同じ視点が求められます。
株式を対価とする再編では、現金取引のように価額が明確に見えるわけではありません。だからこそ、次のような資料を準備しておく必要があります。
| 資料 | 確認する目的 |
|---|---|
| 株価算定書 | 交換比率・移転比率・株式交付割合の根拠 |
| 直近決算書 | 純資産、収益力、含み損益の確認 |
| 事業計画 | 将来収益、共同事業性、シナジーの説明 |
| 株主名簿 | 同族会社判定、支配株主、少数株主の確認 |
| 種類株式の内容 | 議決権、配当、取得条項、普通株との価値差 |
| 新株予約権資料 | 消滅益、代替新株予約権、潜在株式の確認 |
| 反対株主対応資料 | 買取請求、買取価格、みなし配当の確認 |
| 稟議書・議事録 | 取引目的、代替案、承認過程の記録 |
非上場会社では、純資産価額、類似業種比準価額、DCF法、時価純資産、取引事例、M&A価額など、複数の評価視点があります。税目や取引目的によって、どの評価が重視されるかも変わってきます。株式対価再編では、単に「顧問税理士が株価を出した」という状態にとどまらず、どの目的のための株価なのかを明確にしておく必要があります。
事業承継で使う場合の注意点
事業承継では、株式移転による持株会社化、株式交換による兄弟会社整理、株式交付による子会社化などが検討されることがあります。
しかし、事業承継を目的とする株式再編では、法人税だけでなく、相続税・贈与税・株価評価・議決権設計が同時に問題になります。
| 承継場面 | 検討される手法 | 注意点 |
|---|---|---|
| 後継者が持株会社を作る | 株式移転、株式交換、現物出資 | 株価、みなし贈与、同族会社判定 |
| 兄弟会社を整理する | 株式交換、合併、分割 | 株主間価値移転、将来の経営権 |
| 少数株主を整理する | 株式交換等、スクイーズアウト、自己株式取得 | みなし配当、買取価格、公正性 |
| 資産管理会社へ株式を移す | 株式交付、現物出資、売買 | 株式交付税制の同族会社除外、譲渡益課税 |
| 事業承継税制適用会社を再編する | 株式交換等、合併、分割 | 納税猶予の継続・打切りリスク |
特に、法人版事業承継税制の適用を受けている会社が、株式交換等により完全子会社になる場合には、納税猶予が継続するかどうかを別途確認する必要があります。ここで用いられる実務上の「適格交換等」は、組織再編税制上の適格株式交換等とは異なる要件で判定されるため、用語を混同しないよう注意が必要です。
事業承継では、税金を抑えることだけに目を向けるわけにはいきません。後継者がどの会社を支配するのか、少数株主が残るのか、金融機関に説明できる資本関係になっているか、将来M&Aを行う場合に買い手が理解できる構造か——こうした点まで確認しておく必要があります。
M&Aで使う場合の注意点
M&Aでは、株式対価を用いることで、買い手の現金流出を抑えられます。特に、成長企業が自社株式を対価として他社を子会社化する場合には、株式交付が有力な選択肢になります。
ただし、M&Aで株式を対価に用いる場合には、売り手側の税務、買い手側の株式発行、既存株主の希薄化、株価変動、ロックアップ、表明保証、公開買付規制、会計処理まで、幅広く整理しておく必要があります。
| M&A論点 | 確認内容 |
|---|---|
| 売り手株主の課税 | 株式譲渡益の繰延べ、金銭部分の課税 |
| 買い手の株価 | 対価株式の価値、上場・非上場、流動性 |
| 既存株主の希薄化 | 発行株式数、議決権比率、支配権変動 |
| 株式交付割合 | 80％要件、株主ごとの判定 |
| 同族会社判定 | 株式交付直後の親会社が一定の同族会社に該当しないか |
| 税務DD | 対象会社の含み損益、欠損金、調査リスク |
| 契約条項 | 対価調整、表明保証、補償、ロックアップ |
| 会計処理 | 取得原価、のれん、資本取引、PPA |
| 将来出口 | 売却、上場、合併、追加取得の可能性 |
株式交付は「現金を使わない買収」ではありますが、「税務リスクがない買収」ではありません。株価が変動する場合、売り手にとっては、受け取る対価の実質価値が変わります。買い手にとっても、希薄化や資本政策が問題になります。税務上も、課税繰延べが認められる範囲、金銭部分の課税、同族会社除外、申告添付資料を確認しておく必要があります。
申告書・添付資料・資料化のポイント
株式交換、株式移転、株式交付では、契約書・計画書・明細書の保存と申告添付が、非常に重要な意味を持ちます。
国税庁の令和3年度改正資料では、株式交付親会社について、確定申告書に株式交付計画書および株式交付に係る主要な事項に関する明細書を添付する必要があるとされています。あわせて、その明細書には、株式交付により交付した資産の数または価額の算定根拠を明らかにする事項を記載した書類を添付することが求められます。株式交換および株式移転についても、同様の取扱いが説明されています。出典：国税庁｜令和3年度法人税関係法令の改正の概要 Ⅲ 資産譲渡等の場合の課税の特例制度に関する改正
実務では、次の資料を整理しておきます。
| 資料 | 株式交換等 | 株式移転 | 株式交付 |
|---|---|---|---|
| 株式交換契約書 | 必要 | – | – |
| 株式移転計画書 | – | 必要 | – |
| 株式交付計画書 | – | – | 必要 |
| 株主名簿 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 株価算定資料 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 対価算定根拠 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 資本関係図 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 後続取引予定表 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 議事録・稟議書 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 適格要件検討メモ | 必要 | 必要 | 制度適用検討メモが必要 |
| 同族会社判定資料 | 場合により必要 | 場合により必要 | 特に重要 |
| 申告書別表・明細 | 必要 | 必要 | 必要 |
| 税効果会計資料 | 場合により必要 | 場合により必要 | 場合により必要 |
組織再編税務の失敗は、難解な条文解釈だけから生じるわけではありません。実務上の重大な事故の多くは、契約書、株主名簿、対価、後続取引、届出・添付資料といった基本的な部分の確認漏れから生まれます。M&A・組織再編成の税務では、こうしたヒヤリハットにつながるミスを一つずつ潰していくレビュー体制こそが、重大な事故を防ぐ鍵になります。
よくある判断ミス
株式交換等・株式移転・株式交付では、次のような誤りがよく見られます。
| 誤り | 何が問題になるか |
|---|---|
| 株式交換と株式交付を混同する | 完全子会社化の有無、税制適格、課税繰延要件が異なる |
| 持株会社化なら課税がないと考える | 非適格株式移転では時価評価課税が問題になる |
| 株式のみ対価ならすべて安全と考える | 交換比率・移転比率が不適正なら株主間価値移転が問題になる |
| 金銭交付を軽く考える | 株主側の譲渡損益、適格要件、株式交付80％要件に影響する |
| 株式交付税制を同族会社でも使えると思い込む | 現行制度では一定の同族会社が課税繰延措置の対象外 |
| 株主ごとの判定をしない | 株式交付割合・8割要件の判定を誤る |
| 反対株主買取請求を通常の対価処理と同一視する | みなし配当・譲渡損益が生じる場面がある |
| 後続の株式譲渡を確認しない | 支配関係継続要件や包括否認リスクに影響する |
| 株価算定資料を残さない | 税務調査、株主説明、M&A DDで説明困難になる |
| 申告添付資料を軽視する | 課税繰延べの説明力が低下し、税賠リスクにもつながる |
特に株式交付については、注意が必要です。令和3年度改正で創設された制度でありながら、令和5年度改正で一定の同族会社が課税繰延措置の対象外とされ、令和6年には通達で「本制度の適用対象から除外されない同族会社の範囲」も明確化されています。制度創設時の解説だけを前提に判断すると、現行制度とのあいだにズレが生じる可能性があります。出典：国税庁｜第66条の2《株式等を対価とする株式の譲渡に係る所得の計算の特例》関係
実行前に整理すべき判断プロセス
株式交換等・株式移転・株式交付を検討する場合、次の順序で整理していくと、論点の抜け漏れを減らせます。
1. 目的を明確にする
まずは、なぜ株式を使った再編を行うのかを整理します。
100％子会社化したいのか、持株会社化したいのか、M&Aで現金流出を抑えたいのか、あるいは事業承継で株主構成を整えたいのか。目的によって、適した手法は変わってきます。
税負担だけを目的にすると、同族会社行為計算否認や、組織再編成に係る包括否認のリスクが高まります。目的・経済合理性・代替手段の検討を、きちんと資料として残しておくことが重要です。
2. どの制度を使うのかを決める
完全子会社化が必要なら株式交換や株式移転を、子会社化で足りるなら株式交付を検討します。
| 目的 | 優先的に検討する手法 |
|---|---|
| 既存会社を完全子会社にしたい | 株式交換 |
| 新設持株会社を作りたい | 株式移転 |
| 他社を50％超の子会社にしたい | 株式交付 |
| 少数株主を整理したい | 株式交換等・スクイーズアウト |
| 事業承継で資本関係を整理したい | 株式移転、株式交換、分割、自己株式取得を比較 |
3. 税制適格または課税繰延要件を確認する
株式交換等・株式移転では、適格要件を確認します。株式交付では、株式交付割合80％以上、同族会社除外、株主ごとの判定、申告添付資料を確認します。
ここで、株式交付を「適格株式交付」と呼んでしまうと、誤解が生じます。株式交付は、株式交換等・株式移転のような適格組織再編とは別の枠組みであり、租税特別措置法上の譲渡損益繰延措置として確認するものです。
4. 株主課税を確認する
株式を受け取る株主、金銭を受け取る株主、反対株主、個人株主、法人株主、非居住者株主——これらを分けて確認します。
特に同族会社では、株主間の価値移転やみなし贈与が問題になりやすいため、株式交換比率・移転比率・株式交付割合の根拠を残しておく必要があります。
5. 完全子法人側の時価評価を確認する
株式交換等・株式移転が非適格となる場合には、完全子法人側の時価評価課税が問題になります。
不動産、有価証券、含み益資産、含み損資産、評価損否認額、繰越欠損金、税効果会計を確認したうえで、資金流出を伴わない税額負担が生じないかを試算します。
6. 後続取引を確認する
株式交換や株式移転の後に、合併、分割、株式譲渡、清算、M&A、事業承継税制の適用を予定している場合には、適格要件や包括否認リスクに影響します。
実行時点だけを見て判断してはいけません。少なくとも数年先の資本政策・M&A・承継方針まで確認しておくべきです。
7. 申告書添付資料と意思決定記録を整える
契約書・計画書・株価算定資料・株主名簿・資本関係図・議事録・稟議書・税務判断メモを、セットで保存します。
株式を使った再編は、税務調査だけでなく、将来のM&Aデューデリジェンス、金融機関への説明、後継者への説明、株主間紛争への対応の場面でも検証されます。
専門家へ相談する前に準備すべき資料
株式交換等・株式移転・株式交付の相談では、次の資料があると、検討がより具体的になります。
| 資料 | 確認する論点 |
|---|---|
| 再編目的メモ | 事業目的、経済合理性、代替案 |
| 現在の資本関係図 | 完全支配関係、支配関係、同族会社判定 |
| 再編後の資本関係図 | 完全子会社化、子会社化、持株会社化 |
| 株主名簿 | 個人・法人・非居住者・少数株主の確認 |
| 定款・種類株式資料 | 議決権、取得条項、配当優先、譲渡制限 |
| 株式交換契約書案 | 対価、効力発生日、端数処理 |
| 株式移転計画書案 | 新設親会社、交付株式、資本金 |
| 株式交付計画書案 | 株式交付割合、金銭等、申込手続 |
| 株価算定書 | 交換比率・移転比率・交付割合 |
| 直近3期分の決算書 | 純資産、利益、含み損益 |
| 法人税申告書・別表 | 欠損金、資本金等の額、税務簿価 |
| 固定資産台帳 | 非適格時の時価評価、含み損益 |
| 有価証券明細 | 子会社株式、関連会社株式、評価損 |
| 新株予約権資料 | 代替交付、消滅益、潜在株式 |
| 事業計画 | 事業継続、共同事業、シナジー |
| 後続取引予定表 | 合併、分割、売却、承継税制 |
| 議事録・稟議書 | 意思決定、リスク説明、承認過程 |
これらがそろっていない状態では、「この株式交換は適格か」「株式交付税制を使えるか」「持株会社化しても税務上問題ないか」を正確に判断することは、なかなか難しいのが実情です。
株式を使った再編は、資本政策と税務判断を同時に設計する
株式交換等・株式移転・株式交付は、単なる手続ではありません。
株式を対価とすることで、現金流出を抑えながら、完全親子関係、持株会社、子会社化、M&A、事業承継を実現できます。しかし、その裏側では、株主課税、時価評価課税、交換比率・移転比率、同族会社判定、株主間価値移転、申告添付資料、そして将来のM&A・承継の選択肢が、同時に動いています。
特に非上場会社や同族会社では、「税負担を軽くするために持株会社を作る」「株式交付でオーナー株式を資産管理会社に移す」といった発想だけで進めてしまうと、現行制度では期待した課税繰延べが認められない可能性があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、株式交換、株式移転、株式交付、持株会社化、事業承継、M&A前後の資本整理について、税務上の結論だけにとどまらず、株主構成、株価算定、会計処理、申告添付資料、税務調査・M&Aデューデリジェンスでの説明可能性まで含めて検討します。
株式を使った再編を検討している場合は、契約書や計画書を固める前に、現在の資本関係図、再編後の資本関係図、株主名簿、直近決算書、法人税申告書、株価算定資料、後続取引予定を整理したうえで、ご相談ください。
「実行できるスキーム」ではなく、「後から説明でき、将来の選択肢を狭めないスキーム」を設計すること。それが、会社を守る税務判断につながります。
振り返り｜この記事の重要ポイント
| 項目 | 重要ポイント |
|---|---|
| 株式交換等 | 既存会社を完全親法人とし、対象会社を100％子会社化する手法 |
| 株式移転 | 新設親会社を作り、既存会社をその100％子会社にする持株会社化の手法 |
| 株式交付 | 他社を子会社化するために、自社株式を対価として株式を取得する制度 |
| 株式交換等と株式交付の違い | 株式交換等は完全子会社化、株式交付は子会社化で足りる |
| 適格株式交換等・適格株式移転 | 要件を満たす場合、完全子法人側の時価評価課税が原則として生じない |
| 非適格株式交換等・非適格株式移転 | 完全子法人側の資産について時価評価課税が問題になる |
| 株主課税 | 株式のみの交付なら譲渡損益繰延べ、金銭等を受け取る場合は譲渡損益を確認 |
| 金銭交付型株式交換 | 会社側の適格判定と株主側の譲渡損益は分けて確認する |
| 端数処理 | 適格判定上の取扱いと株主側の譲渡損益の取扱いが異なることがある |
| 株式移転 | 持株会社化に有効だが、非適格時の時価評価や株主間価値移転に注意 |
| 株式交付税制 | 株式交付親会社株式の価額が対価総額の80％以上かを確認する |
| 同族会社除外 | 現行制度では、株式交付直後に一定の同族会社に該当する場合、課税繰延措置の対象外 |
| 株主ごとの判定 | 株式交付の8割要件・株式交付割合は株主ごとに確認する |
| 株価算定 | 交換比率・移転比率・株式交付割合の根拠資料を残す必要がある |
| 事業承継での注意 | 事業承継税制、みなし贈与、株主構成、後継者支配を同時に確認する |
| M&Aでの注意 | 売り手株主の課税、買い手の希薄化、表明保証、株価変動を確認する |
| 資料化 | 契約書・計画書・株主名簿・株価算定・議事録・税務判断メモを残す |
| 最も重要な姿勢 | 株式を使った再編は、税務・会計・資本政策・将来のM&Aや承継を一体で設計する |
