事業承継前に整理すべき法人税務・株主資料｜相談前に準備すべき資料と確認論点

事業承継の相談を始めるとき、多くの会社では「株価はいくらか」「事業承継税制を使えるか」「贈与と譲渡のどちらがよいか」といった結論から入りがちです。

ただ、実務では、その手前で確かめておくべきことがあります。会社の税務資料、株主資料、議事録、定款、貸付金、役員退職金、過去の株式異動、申告書別表、金融機関資料が、承継の判断に耐えられる状態になっているかどうかです。

事業承継は、株式を後継者へ移すだけの手続ではありません。後継者は、株式とともに、会社の税務状態、株主構成、借入、経営者保証、過去の意思決定、税務調整、そして潜在的なリスクまで引き継ぎます。

しかも、親族内承継、従業員承継、第三者承継では、直面する税務課題がそれぞれ異なります。親族内承継では贈与・相続・納税猶予が、従業員承継では自己株式取得・持株会社方式・時価が、第三者承継ではM&A前の過去税務リスクが、それぞれ中心的な論点になります。

この記事では、事業承継の相談前に会社が整理しておくべき資料を取り上げます。単なる「提出書類一覧」としてではなく、なぜその資料が必要なのか、どの判断に影響するのか、そして資料が不十分だと経営上どのようなリスクになるのか、という視点から整理していきます。

事業承継前の資料整理は「スキーム選択」の前に行う

事業承継では、次のような選択肢が検討されます。

承継の方向性	代表的な手法	主な税務・実務論点
親族内承継	贈与、相続、事業承継税制、自己株式、持株会社	非上場株式評価、贈与税・相続税、役員退職金、株式分散
従業員承継	株式譲渡、MBO、持株会社、役員・従業員持株会	買取資金、時価、経営者保証、会社貸付、議決権設計
第三者承継	株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併	税務DD、簿外債務、過去申告リスク、契約条項
グループ内承継	合併、分割、株式交換等、持株会社化	適格要件、繰越欠損金、株主課税、組織再編否認
廃業・整理も含む承継判断	解散、清算、事業譲渡、一部撤退	残余財産、みなし配当、債務免除、期限切れ欠損金

ここで最初に決めるべきは、どの制度を使うかではありません。まず確認したいのは、「いまの会社が、どの選択肢を取れる状態にあるのか」です。

株主名簿が整っていなければ、誰から誰へ株式を移すのかを判断できません。過去の申告書別表が整理されていなければ、資本金等の額、利益積立金額、繰越欠損金、税務調整の履歴が見えてきません。オーナー貸付金が残っていれば、相続財産や債務免除益、株価に影響が及びます。議事録が残っていなければ、役員報酬、役員退職金、株式発行、自己株式取得の根拠を説明できません。

承継スキームは、資料が整って初めて比較できるものです。資料が曖昧なまま「贈与がよい」「持株会社がよい」「M&Aがよい」と判断してしまうのは、土台のない建物を設計するようなものだといえます。

最初に作るべきは「承継資料の全体マップ」

事業承継前の資料整理では、いきなり株価計算や税額試算に入るのではなく、まず次のような全体マップを作ると論点が見えやすくなります。

資料区分	主な資料	何を判断するために使うか
株主資料	株主名簿、株式異動履歴、株券、譲渡契約書、相続関係資料	株主構成、議決権、名義株、株式分散、承継対象株式
会社法資料	定款、登記事項証明書、株主総会議事録、取締役会議事録	株式譲渡制限、種類株式、役員選任、配当、自己株式
税務資料	法人税申告書、地方税申告書、消費税申告書、別表、勘定科目内訳書	税務調整、繰越欠損金、資本等、過去リスク
財務資料	決算書、試算表、固定資産台帳、借入明細、資金繰り表	株価、納税資金、金融機関説明、事業計画
オーナー取引資料	役員借入金、役員貸付金、債権放棄、DES、保証、担保	相続財産、債務免除益、みなし贈与、株価影響
役員関係資料	役員報酬議事録、退職金規程、分掌変更資料、保険契約	役員退職金、損金算入、株価引下げ、納税資金
株価資料	非上場株式評価明細、土地評価、保険解約返戻金、有価証券明細	贈与・相続・譲渡・自己株式取得の時価判断
契約・事業資料	主要契約、賃貸借契約、許認可、取引先一覧、従業員資料	M&A、分割、事業譲渡、後継者への引継ぎ
将来計画資料	事業計画、投資計画、役員退任計画、承継計画	税負担、資金繰り、金融機関説明、後継者経営

この一覧を作るだけでも、承継相談の質は大きく変わります。専門家に「何をすればよいか」と丸投げするのではなく、「この資料はあるが、この資料がない」「この株主は実質的には親族だが名義が古い」「役員借入金は残っているが返済予定がない」といった、具体的な対話ができるようになるからです。

株主名簿は、単なる名簿ではなく経営権の設計図である

事業承継で最も重要な資料の一つが、株主名簿です。

株主名簿には、株主の氏名・名称、住所、株式数、株式取得日、そして株券発行会社であれば株券番号など、株主を特定するための情報が記載・記録されます。会社法上も、株式会社は株主名簿を作成し、株主名簿記載事項を記載・記録することが求められています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

ただし、承継実務では、会社法上の株主名簿があるだけでは足りません。次の情報まで整理しておく必要があります。

確認項目	実務上の意味
株主の氏名・住所	相続、贈与、譲渡、所在不明株主対応の前提
株式数・議決権数	経営権、特別決議、拒否権、支配株主判定に影響
種類株式の有無	議決権、配当、取得条項、拒否権を確認
取得日・取得原因	贈与、相続、譲渡、増資、自己株式処分の履歴確認
取得価額	譲渡所得、法人税・所得税上の取得費、株価移転リスク
株券発行の有無	株券不所持、株券紛失、譲渡の有効性確認
名義株の可能性	実質所有者、相続財産、税務上の帰属確認
相続未了株式	遺産分割、議決権行使、承継対象株式の確定
所在不明株主	株式集約、スクイーズアウト、会社法手続への影響

特に中小企業では、創業時の親族・従業員・取引先への出資、過去の増資、名義借り、相続未了株式などが残っていることがあります。株主名簿の上では株主が少なく見えても、実際には相続で細かく分散している、というケースも少なくありません。

株式分散への対応としては、生前贈与、安定株主の導入、遺言、遺留分に関する民法特例、分散後の買取、自社株買い、会社法上の売渡請求、所在不明株主の整理などが検討されます。ただ、いずれの手法を採るにせよ、その前提として、現在の株主が誰で、どの株式を、どの根拠で持っているのかを確認しておかなければなりません。

株主名簿で見落としやすい点

株主名簿を整理する際は、次の点を確認してください。

見落としやすい点	リスク
古い住所のままになっている	通知、同意、譲渡手続、所在不明株主対応が遅れる
株式数だけで議決権数を整理していない	種類株式・自己株式・単元株の影響を誤る
相続による移転が未記録	実際の株主と名簿上の株主がずれる
名義株を放置	相続税申告、M&A、株式買取で所有権争いになる
過去の増資資料がない	株式発行の有効性、払込事実、価値移転の説明が弱くなる
自己株式を議決権に含めている	支配割合や決議要件を誤る

承継相談の前には、株主名簿を「現在の一覧」としてだけでなく、「株式異動の履歴」とセットで整えておくことが重要です。

定款は、株式承継のルールブックである

定款は、会社の基本ルールを定めたものです。事業承継では、特に次のような条項が重要になります。

定款条項	承継上の確認ポイント
株式譲渡制限	株式を譲渡する際に会社承認が必要か
相続人等に対する売渡請求	相続で株式が分散した場合に会社が買い取れるか
種類株式	議決権、配当、取得請求権、取得条項、拒否権の有無
取締役会設置の有無	株式譲渡承認、重要事項決定の機関
役員任期	承継時の役員交代、登記漏れ、議事録との整合
発行可能株式総数	増資、種類株式発行、持株会社化の余地
自己株式・配当関連	自社株買い、剰余金配当、みなし配当論点
株主総会決議要件	特別決議、種類株主総会の要否

たとえば、株式譲渡制限がない会社では、意図しない第三者へ株式が移ってしまうリスクがあります。相続人等に対する売渡請求の定めがなければ、相続で株式が分散した後に、会社として対応しにくくなります。種類株式を導入している場合には、財産権と議決権が分かれていることもあり、単純な株式数だけでは経営権を判断できません。

定款は、設立時のものだけでなく、変更履歴もあわせて確認します。過去に譲渡制限を付した、種類株式を導入した、機関設計を変更した、相続人売渡請求を追加した――こうした経緯がある場合には、その変更決議の議事録、登記、株主への通知、そして株主名簿との整合性まで確かめておく必要があります。

議事録は、税務判断の「後から説明できる根拠」になる

事業承継前に確認すべき議事録は、株主総会議事録と取締役会議事録です。

株主総会議事録については、会社法上、株主総会の議事について法務省令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から10年間、本店に備え置くことなどが定められています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法｜出典：e-Gov法令検索｜会社法施行規則

承継実務で特に確認しておきたい議事録は、次のとおりです。

議事録	確認する理由
役員選任・退任議事録	代表者交代、退職事実、登記との整合
役員報酬決議	定期同額給与、報酬改定、損金算入の根拠
役員退職金決議	退職事実、支給額、支給時期、功績倍率の根拠
増資・減資議事録	株式数、払込、資本金等の額、価値移転
株式譲渡承認議事録	株式移動の有効性、承継対象株式の確認
自己株式取得議事録	みなし配当、財源規制、株主課税
配当決議	利益積立金、源泉、株主課税、株価影響
定款変更議事録	譲渡制限、種類株式、相続人売渡請求
組織再編関連議事録	合併、分割、株式交換等の事業目的と承認手続

議事録がないからといって、税務上ただちにすべての処理が否認されるわけではありません。しかし、役員退職金、役員報酬、自己株式取得、株式譲渡、組織再編といった高額かつ重要な取引では、議事録がないことが説明力を大きく下げてしまいます。

M&A・組織再編税務では、大きな失敗の背景に、理論上の難解な論点ではなく、日付、決議、添付書類、株主構成、支配関係といった基本事項の確認漏れが潜んでいることが少なくありません。重大な事故を防ぐには、ヒヤリハットにつながる小さなミスを一つずつ潰していくレビュー体制が、実務上も欠かせないのです。

法人税申告書は、会社の税務履歴を読む資料である

事業承継前には、少なくとも直近3期分、できれば5期分以上の法人税申告書を確認します。M&Aや組織再編、繰越欠損金、過年度修正がある会社では、さらに長い期間を確認しなければならないこともあります。

確認すべきは、決算書だけではありません。

税務資料	確認する内容
法人税申告書別表一	所得金額、税額、適用税率、納税状況
別表四	会計利益と課税所得の差異、加算・減算
別表五（一）	利益積立金額、資本金等の額、留保項目
別表五（二）	租税公課、未払法人税等、納付状況
別表七	繰越欠損金、控除額、残高
別表八	受取配当等、株式保有関係
別表十六	減価償却、固定資産、償却超過額
別表六	税額控除、賃上げ・設備投資・研究開発等
勘定科目内訳書	貸付金、借入金、売掛金、役員取引、関係会社取引
事業概況説明書	事業内容、役員、従業員、取引先、月別売上等

法人税は、会計上の利益を基礎としながら、税務上の益金・損金との差異を調整して計算されます。法人税法上も、各事業年度の所得金額は益金の額から損金の額を控除した金額とされ、別段の定めがあるものを除き、公正妥当な会計処理の基準に従って計算されるという構造になっています。
出典：e-Gov法令検索｜法人税法

事業承継では、この申告書をどう読むかが重要です。決算書の上では利益が出ていても、税務上は繰越欠損金を抱えている会社があります。会計上の資産は大きく見えても、税務上の含み損益や評価差額が株価に影響することもあります。別表五（一）の資本金等の額や利益積立金額は、みなし配当や資本取引の判断にも関わってきます。

申告書で重点的に見るべき承継論点

論点	申告書で見る箇所	承継への影響
繰越欠損金	別表七	将来税負担、M&A、組織再編、税効果
役員貸付金・借入金	勘定科目内訳書	相続財産、債務免除益、金融機関評価
関係会社取引	内訳書、別表八、概況書	寄附金、受贈益、時価、M&Aリスク
減価償却	別表十六	固定資産評価、償却不足・超過、株価
税額控除	別表六	適用漏れ、申告要件、将来計画
資本金等の額	別表五（一）	みなし配当、減資、自己株式
留保項目	別表四・五（一）	将来の減算・加算、税務調整の引継ぎ
修正申告・更正	過年度申告書	税務調査履歴、M&A表明保証

会社合併や組織再編の場面では、株価算定や合併比率、繰越欠損金、特定資産譲渡等損失を確認するために、過去3事業年度分の法人税申告書・決算書・内訳書に加えて、支配関係発生日まで遡った取引の確認が必要になることがあります。

決算書は、株価だけでなく金融機関・後継者への説明資料になる

事業承継で使う決算書は、税額計算のためだけの資料ではありません。

後継者は、会社を引き継いだ後、金融機関、取引先、従業員、親族株主に対して説明していく立場になります。そのとき、決算書が実態を表していなければ、承継後の経営判断を誤りかねません。

確認しておきたいポイントは次のとおりです。

決算書項目	確認すべき内容
売上高	主要取引先依存、締日、検収、過年度修正
売上総利益	原価計算、在庫評価、外注費、棚卸漏れ
役員報酬	報酬水準、改定時期、後継者報酬設計
役員退職金	支給予定、引当・保険、資金準備
交際費・寄附金	オーナー支出、関係会社支援、否認リスク
固定資産	含み益、遊休資産、減価償却、修繕費
投資有価証券	関係会社株式、含み損益、評価方法
借入金	金融機関別、返済予定、保証、担保
純資産	株価、配当可能額、自己株式取得余力
キャッシュフロー	納税資金、株式買取資金、退職金支払余力

承継前には、税引前利益だけでなく、実態利益を見ておく必要があります。先代経営者に依存した売上、過大あるいは過少な役員報酬、親族への家賃、関係会社への支援、回収不能債権、遊休不動産、未計上債務――こうしたものがあると、後継者に引き継ぐべき会社の姿が見えにくくなってしまいます。

決算書を承継資料として活かすためには、過去数年分の推移表を作成し、売上、利益、役員報酬、借入金、純資産、キャッシュフローの変化を説明できる状態にしておくことが望ましいといえます。

オーナー貸付金・借入金は、承継前に必ず棚卸しする

中小企業の事業承継で非常に多い論点が、オーナー社長と会社との間の貸付金・借入金です。

会社の貸借対照表に「役員借入金」がある場合、会社から見れば負債ですが、オーナー個人から見れば会社に対する貸付金、つまり相続財産になります。反対に、会社からオーナーへの「役員貸付金」がある場合は、会社の資産である一方で、回収可能性、役員給与認定、金融機関評価が問題になります。

オーナー借入金の解消方法としては、債権放棄、DES、擬似DES、役員給与減額による精算、役員退職金との相殺、代物弁済などが検討されます。実務上、オーナーが会社に対して債権放棄を行うと、会社側では債務免除益が益金となり、株価が上昇することで、既存株主へのみなし贈与が問題になることがあります。

項目	確認資料	承継上の論点
役員借入金	勘定科目内訳書、金銭消費貸借契約、返済履歴	相続財産、返済資金、債権放棄、DES
役員貸付金	内訳書、契約書、利息、返済予定	回収可能性、役員給与認定、金融機関評価
経営者保証	金融機関資料、保証契約、担保明細	後継者承継、保証解除、金融機関交渉
担保提供	不動産登記、担保明細、根抵当権資料	個人資産と会社借入の関係
債権放棄予定	債権放棄通知、議事録、税額試算	債務免除益、欠損金、株価上昇
DES予定	債権評価、増資資料、株価資料	債務消滅益、資本金等、株式価値移転

承継前にまずすべきことは、「どう消すか」を決めることではありません。誰が、いつ、いくら会社に貸したのか。返済義務は残っているのか。契約書はあるのか。利息は付しているのか。相続が発生した場合に誰が相続するのか。こうした事実を、一つずつ確認することです。

貸付金を整理しないまま株式承継を進めてしまうと、後継者は会社の経営権を引き継いでも、先代経営者の相続人に対する会社債務を抱えたままになります。これは、後継者による経営の自由度を大きく制約することになりかねません。

役員退職金は、株価対策ではなく退任事実と資金計画で考える

事業承継では、先代経営者への役員退職金が検討されることがあります。

役員退職金には、先代経営者の老後資金、創業者利益の回収、法人側の損金算入、株価への影響、後継者への経営移行という、複数の意味合いがあります。もっとも、税負担を下げることだけを目的に高額な退職金を支給すると、退職の事実や金額の相当性が問題になります。

整理しておきたい資料は次のとおりです。

資料	確認内容
役員退職金規程	支給基準、功績倍率、対象役員
株主総会議事録	退職金支給決議、委任決議、支給限度額
取締役会議事録	具体的支給額、支給時期
役員報酬履歴	最終報酬月額、過去の改定状況
在任期間資料	就任日、代表取締役就任期間、分掌変更
退任・分掌変更資料	代表権喪失、業務関与低下、実態
保険契約資料	解約返戻金、受取保険金、資金原資
資金繰り表	支給後の納税資金、運転資金、借入返済

退職金は、支給すれば終わり、というものではありません。支給後も先代が実質的に経営を続けている場合には、退職の事実そのものが疑われる可能性があります。後継者への権限移譲、代表権の有無、役員報酬の変更、日常業務への関与、金融機関・取引先への説明まで、一つひとつ整合させておく必要があります。

また、退職金を支給すれば、会社から資金が流出します。税負担は下がっても、運転資金や借入返済に支障が出れば、後継者にとっては承継直後の経営リスクになってしまいます。退職金は、株価対策としてではなく、退任事実、金額の相当性、資金繰り、後継者経営への移行を一体で見て判断すべきものです。

非上場株式評価に必要な資料を早めに集める

非上場株式評価は、事業承継の中心的な論点です。ただし、株価は決算書だけで機械的に決まるものではありません。

国税庁は、取引相場のない株式について、会社規模に応じて類似業種比準方式、純資産価額方式、両者の併用方式などによって評価する考え方を示しています。また、同族株主以外の株主が取得する株式については、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価する場合があります。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

株価資料として整理しておきたいものは、次のとおりです。

資料	必要となる理由
直近3期分の決算書・申告書	類似業種比準方式、会社規模判定、利益・配当・純資産
直近試算表	評価時点に近い財政状態の確認
固定資産台帳	土地、建物、設備、償却状況、含み益
不動産資料	登記簿、公図、固定資産税評価、路線価、賃貸借契約
保険契約資料	解約返戻金、保険積立金、死亡保険金
有価証券・出資明細	関係会社株式、投資有価証券、含み損益
借入金明細	金融機関別残高、返済予定、担保
役員貸付金・借入金	純資産、相続財産、債務免除
配当履歴	配当還元方式、類似業種比準方式
株主名簿	同族株主判定、少数株主判定
過去の株式異動価格	時価説明、低額・高額譲渡リスク

特に注意しておきたいのは、相続税評価額、法人税・所得税上の時価、M&A価格が、必ずしも同じではないという点です。親族間贈与、従業員への譲渡、自己株式取得、持株会社への譲渡、第三者M&Aでは、それぞれ価格の意味が異なります。

同族関係者間の不動産・非上場株式取引では、時価との差額が法人税、所得税、贈与税に波及することがあります。親族間・同族関係者間の取引では、相続税評価額、固定資産税評価額、取引事例、鑑定評価、会社の支配関係などを踏まえ、価格の根拠を説明できる資料を整えておく必要があります。

事業承継税制を検討するなら、制度資料より先に会社資料を整える

法人版事業承継税制を検討する場合、制度の要件確認も重要になります。

国税庁は、法人版事業承継税制について、中小企業の後継者が円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を贈与・相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税が猶予され、後継者の死亡等によって納付が免除される制度であると説明しています。このうち特例措置は、平成30年1月1日から令和9年12月31日までの10年間の措置とされています。
出典：国税庁｜事業承継税制特集

また、記事作成時点で中小企業庁が公表している情報では、法人版事業承継税制の特例措置について、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで、贈与・相続による株式取得の対象期間は平成30年1月1日から令和9年12月31日までとされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

ただし、事業承継税制は、制度の名称だけで判断できるものではありません。特例承継計画、都道府県知事の認定、申告書、担保提供、年次報告書、継続届出書、そして雇用・代表権・株式保有などの継続的な管理が求められます。中小企業庁の手続フローでも、認定後は都道府県庁への年次報告書、税務署への継続届出書などを継続して提出していく流れが示されています。

実務上も、事業承継税制は手続が煩雑で、納税猶予期間中の届出漏れや要件の不充足を、長期にわたって管理していく必要があります。

事業承継税制を検討する前には、次の資料を整理しておきます。

資料	確認する理由
株主名簿	対象株式、議決権、後継者要件
定款・登記	譲渡制限、代表者、会社要件
申告書・決算書	中小企業者、資産管理会社、株価
従業員資料	雇用要件、年次報告
後継者資料	代表権、議決権、同族関係者
特例承継計画案	後継者、経営見通し、認定支援機関所見
担保資料	猶予税額に見合う担保の確認
継続管理表	年次報告書、継続届出書、期限管理

事業承継税制は、税負担を大きく抑えられる可能性がある一方で、あくまで納税免除ではなく納税猶予としての性格を持ちます。将来の譲渡、廃業、組織再編、代表権の喪失、資産保有型会社への該当などによって、猶予税額や利子税の納付が必要になることがあります。猶予期限が確定する事由としては、代表権の喪失、議決権要件の不充足、株式譲渡、解散、一定の組織再編などが挙げられます。だからこそ、制度を適用する前の段階から、将来の出口まで見据えて確認しておく必要があるのです。

M&Aや組織再編を視野に入れるなら、契約・資産・税務調査資料も必要になる

親族内承継だけでなく、将来のM&A、会社分割、合併、持株会社化を検討する場合には、さらに広い範囲の資料が必要になります。

資料	確認内容
組織図・資本関係図	グループ会社、支配関係、完全支配関係
主要契約一覧	取引基本契約、賃貸借、リース、ライセンス
許認可資料	事業譲渡・会社分割時の承継可否
不動産資料	登記、担保、賃貸借、固定資産評価
従業員資料	雇用契約、退職金制度、未払残業、出向
税務調査履歴	指摘事項、修正申告、更正、未解決論点
関係会社取引資料	管理料、貸付、保証、出向負担、寄附金
過年度組織再編資料	合併、分割、株式交換等の適格判定
繰越欠損金資料	欠損金の利用制限、M&A後の使用可否
表明保証に関係する資料	未払税金、偶発債務、簿外債務

組織再編税制では、合併、分割、現物出資、株式交換等、株式移転、現物分配、株式分配などについて、適格組織再編成に該当すれば簿価移転、非適格組織再編成に該当すれば時価移転という課税関係が生じます。適格組織再編成は任意で選べる優遇制度ではなく、要件に該当すれば簿価移転となる強行的な仕組みである点にも、注意が必要です。

M&Aでは、買い手が税務DDを行うことがあります。ここで、過去の役員給与、外注費、消費税、源泉所得税、関係会社取引、固定資産、貸倒損失、申告書別表の不整合などが発見されると、価格、表明保証、補償条項、クロージング条件に影響します。承継前の資料整理は、将来のM&A価格を上げるためというよりも、説明できないリスクを減らすために行うものだといえます。

税務調査・税賠リスクを意識した資料管理も必要になる

事業承継の資料整理は、後継者や専門家のためだけに行うものではありません。税務調査や、専門家との相談記録のためにも重要になります。

税務調査では、申告内容が事実に基づいているかどうかを、契約書、請求書、議事録、稟議書、帳簿、固定資産台帳、株価資料などによって説明していくことになります。調査手続では、帳簿書類その他の物件の提示・提出、質問検査、調査結果の説明、修正申告の勧奨、更正などが問題になります。

また、税務判断を専門家に相談する場合も、資料不足は大きなリスクです。税理士損害賠償の事故事例では、優遇税制の適用漏れ、事前確定届出給与の届出失念、青色申告承認申請書の提出失念、更正の請求期限の徒過、株式評価の誤り、資料受領の不備などが問題になっています。

承継前に整理しておきたいのは、結論だけではありません。

残すべき記録	内容
前提事実	誰が、いつ、何を、いくらで、なぜ行うのか
確認資料	契約書、議事録、申告書、評価資料
判断過程	複数案の比較、採用理由、不採用理由
税額影響	法人税、所得税、相続税、贈与税、消費税
資金影響	納税資金、退職金支払、借入返済
リスク説明	否認リスク、届出漏れ、継続要件
承認記録	株主総会、取締役会、稟議、専門家意見

事業承継は長期戦です。いまの担当者、顧問税理士、金融機関担当者、後継者が、数年後も同じ顔ぶれとは限りません。判断過程を残しておかなければ、数年後に「なぜこの処理をしたのか」が分からなくなってしまいます。

相談前に作成しておきたい「承継前チェックシート」

専門家へ相談する前に、次のチェックシートを作っておくと、初回相談の精度が上がります。

項目	確認状況
直近の株主名簿がある	ある・ない・古い
株主ごとの議決権割合を整理している	ある・ない
過去の株式異動履歴を説明できる	できる・一部不明・できない
名義株・相続未了株式の可能性を確認した	済・未確認
定款の最新版がある	ある・ない
株式譲渡制限・相続人売渡請求の有無を確認した	済・未確認
役員報酬・退職金の議事録がある	ある・不足
直近3期分以上の申告書・決算書がある	ある・不足
別表四・五（一）・七を確認した	済・未確認
オーナー貸付金・借入金の内訳を整理した	済・未確認
経営者保証・担保を整理した	済・未確認
非上場株式評価に必要な資料を集めた	済・未
役員退職金の支給方針を整理した	済・未
事業承継税制を検討するか決めた	検討中・不要・未定
将来M&Aや組織再編の可能性を整理した	済・未
後継者候補・承継時期を整理した	済・未
納税資金・買取資金の見通しを確認した	済・未

すべてがそろっていなければ相談できない、というわけではありません。むしろ、不足している資料があること自体が、重要な論点になります。大切なのは、「分からないことを、分からないまま放置しない」ことです。

資料整理の優先順位

事業承継前に、すべての資料を一度に整えるのは簡単ではありません。優先順位を付けるなら、次の順番で進めると、実務上は効果的です。

優先順位	整理する資料	理由
1	株主名簿・議決権割合	承継対象と経営権を確定するため
2	定款・登記・議事録	株式移動と会社意思決定の有効性を確認するため
3	直近3〜5期分の申告書・決算書	株価・税務リスク・欠損金を確認するため
4	役員借入金・貸付金・保証資料	相続財産・金融機関対応・株価に直結するため
5	非上場株式評価資料	贈与・譲渡・自己株式取得・税制適用判断のため
6	役員退職金・保険資料	退任計画、資金繰り、損金算入判断のため
7	契約・許認可・従業員資料	M&A・分割・事業譲渡の選択肢を残すため
8	承継計画・事業計画	後継者、金融機関、株主への説明のため

なかでも、株主名簿、定款、申告書、役員借入金、株価資料は、早い段階で確認しておきたいものです。これらに問題があると、事業承継税制、自己株式取得、持株会社化、M&A、組織再編のすべてに影響が及んでしまうからです。

ご相談について

事業承継の相談は、制度選択から始めるよりも、資料整理から始めた方が確実です。

株主名簿は正しいか。 定款は現在の承継方針に合っているか。 議事録は、役員報酬・退職金・株式異動を説明できるか。 申告書別表は、将来の税務リスクを示していないか。 オーナー貸付金や経営者保証は、後継者に重荷を残さないか。 株価資料は、贈与・譲渡・自己株式取得の判断に耐えられるか。 事業承継税制を使う場合、期限管理と継続要件を長期で管理できるか。

これらを整理していくことで、親族内承継、従業員承継、第三者承継、M&A、組織再編、持株会社化のうち、どの選択肢が現実的なのかが見えてきます。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継前の法人税務資料、株主資料、非上場株式評価、オーナー貸付金、役員退職金、事業承継税制、M&A・組織再編の検討に必要な資料整理を、経営判断に使える形でご支援しています。

承継の相談を始めたいものの、何を準備すればよいか分からない場合や、自社の株主・税務・財務資料に不安がある場合は、お問い合わせページよりご相談ください。

重要事項の振り返り

重要論点	振り返り
資料整理の目的	承継スキームを選ぶ前に、会社がどの選択肢を取れる状態か確認する
株主名簿	株主、議決権、取得原因、名義株、相続未了株式を確認する
定款	譲渡制限、相続人売渡請求、種類株式、機関設計を確認する
議事録	役員報酬、退職金、株式異動、自己株式、定款変更の根拠になる
申告書	別表四・五（一）・七などから税務調整、資本等、欠損金を確認する
決算書	株価だけでなく、後継者・金融機関への説明資料になる
オーナー貸付金	相続財産、債務免除益、みなし贈与、株価に影響する
役員退職金	退職事実、相当額、議事録、資金繰りを整える必要がある
非上場株式評価	相続税評価、税務上の時価、M&A価格は同じとは限らない
事業承継税制	納税猶予制度であり、計画提出・認定・担保・継続届出の管理が必要
M&A・組織再編	契約、許認可、過去申告、欠損金、税務DD資料まで確認する
税務調査対応	契約書、議事録、評価資料、判断過程を後から説明できる状態にする
相談前整理	不足資料を把握すること自体が、質の高い専門家相談につながる