IPO準備を始めると、取締役会の定例開催、社外役員の選任、監査役監査、内部監査、関連当事者取引の承認など、多くの「ガバナンス対応」が課題として挙がってきます。
しかし、会議体や規程を増やすことがガバナンスの目的ではありません。
ガバナンスの本質は、経営者が重要な意思決定を行う際に、必要な情報が集まり、異なる立場から検討され、利益相反が管理され、その判断過程が記録されることにあります。そして、決定後に問題が生じたときには、監査機能が早期にそれを把握し、経営へ報告し、改善が完了するまで確認できる。そこまで含めて、はじめてガバナンスといえます。
つまりガバナンスとは、「経営者を動けなくする仕組み」ではありません。経営判断の質と再現性を高め、会社が迅速かつ説明可能な意思決定を続けていくための、経営基盤なのです。
日本取引所自主規制法人が2026年に公表した「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」でも、内部統制の強化は不祥事防止にとどまらず、上場会社の中長期的な企業価値向上を支える取組として位置づけられています。同ハンドブックは、すでに上場している会社だけでなく、上場を見据えて準備を進める会社にも活用を促しています。
出典：日本取引所グループ｜内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック
第11テーマでは、上場会社に必要なガバナンスを、次の六つの詳細コラムに分けて整理します。
- パブリックカンパニーに必要なガバナンス
- 取締役会と経営会議
- 監査役・監査役会
- 内部監査
- 三様監査
- 関連当事者取引・利益相反管理
このテーマトップでは、個々の制度や実務手順を詳しく説明することはしません。六つの論点がどのようにつながっているのか、そして自社の課題に応じてどの記事から読むべきかを、あらためて整理してご案内します。
制度動向に関する留意点（2026年7月10日時点）
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード掲載ページでは、2021年6月版が掲載されています。一方で、金融庁と東京証券取引所は2026年4月10日にコードの改訂案を公表し、2026年7月を目途とする実施方針を示しました。
実際に機関設計、独立役員対応、コーポレート・ガバナンス報告書の作成方針を確定する際には、最終的な改正規則、施行日、経過措置を公式情報でご確認ください。
出典：日本取引所グループ｜コーポレート・ガバナンス・コード 出典：金融庁｜コーポレートガバナンス・コード改訂案の公表について
第11テーマで理解できること
第11テーマを通じて理解していただきたいのは、会社の機関を何個設置するかという話ではありません。
重要なのは、誰が意思決定し、誰が執行し、誰が監督し、誰が監査し、問題を誰に報告するのか。この役割の分離です。
IPO準備会社では、創業者や代表取締役が、営業、採用、投資、資金調達、取引先選定まで幅広く判断してきたというケースがあります。創業期には、その集中した意思決定こそが成長速度を支えていた面もあるでしょう。
ところが、会社の規模が拡大し、外部株主を受け入れる段階になると、経営者一人の経験や記憶だけでは統治しきれなくなります。投資案件、重要契約、役員報酬、資本政策、関連当事者取引、予算変更。こうした事項について、組織として審議し、承認し、記録する体制が必要になるのです。
また、意思決定機関を設置するだけでは足りません。取締役会が経営者から提示された議案を追認するだけであれば、形式上は会議を開催していても、監督機能が働いているとはいえないからです。
このテーマでは、ガバナンスを次の四つの層に分けて捉えていきます。
第11テーマの論点地図
第1層 パブリックカンパニーとしてのガバナンスを理解する
最初の層は、そもそも何のためにガバナンスを整えるのかという基本思想です。
上場会社になるということは、株主、投資家、金融機関、役職員、取引先など、多数の利害関係者に対して説明責任を負うことを意味します。経営者が善意で判断している。それだけでは足りません。会社としてどのような手続で判断したのかを、説明できなければならないのです。
会社法上、上場会社で採用される代表的な機関設計には、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社があります。ただし、どの機関設計を選べば自動的に優れたガバナンスになる、というものではありません。事業規模、株主構成、経営スピード、社外役員の人材、監査資源、グループ構成に応じて、実際に機能する設計を選ぶ必要があります。
出典：e-Gov法令検索｜会社法 出典：公益社団法人日本監査役協会｜機関設計の図解
東京証券取引所は、一般株主保護の観点から、上場会社に対して独立役員を1名以上確保することを求めています。しかし、独立役員を選任したという事実と、その役員が十分な情報を得て、必要な意見を述べ、経営判断に影響を与えられるかどうかは、別の問題です。
独立性は肩書ではありません。情報提供、議案設定、検討時間、発言機会、そして経営者との距離。これらによってはじめて実質化されるものです。
出典：日本取引所グループ｜独立役員の確保
第2層 意思決定と監督の仕組みを整える
第二の層は、取締役会と経営会議を中心とする意思決定体制です。
取締役会、経営会議、投資委員会、リスク管理委員会。これらの会議体は、それぞれ役割が異なります。重要事項をどこで審議し、どこで決定するのかが曖昧であれば、承認漏れ、二重承認、事後承認、責任所在の不明確化といった問題が起こります。
IPO準備で問われるのは、会議を開いているかどうかではありません。次のような運用ができているかどうかです。
- 重要な情報が意思決定前に集まっているか
- 反対意見や代替案が検討されているか
- 予算、資金、リスク、会計、法務への影響が整理されているか
- 誰がどの理由で賛成・反対したかが議事録から分かるか
- 決定後の進捗や前提条件の変化がフォローされているか
この層が弱いまま事業だけが拡大すると、経営判断の速さは維持できても、判断の品質と説明可能性が追いつきません。
第3層 経営を監視・検証する監査機能をつくる
第三の層は、監査役等と内部監査です。
監査役監査は、取締役の職務執行を監査する会社法上の機能です。一方の内部監査は、会社の業務、リスク管理、内部統制、ガバナンスの運用状況を、組織内部から独立的・客観的に検証する機能にあたります。
両者は似ているように見えますが、法的地位、報告先、監査対象、責任のいずれもが異なります。
監査役監査は、期末に監査報告へ署名するだけの仕事ではありません。期初の監査計画、期中の日常監査、重要会議への出席、取締役等との意思疎通、監査調書の作成、会計監査人や内部監査部門との連携。こうした活動を通じて、年間を通じて機能するものです。
内部監査も同様に、単に規程違反を見つける検査ではありません。独立性・客観性を確保し、リスクに応じて監査対象を選び、改善状況まで確認することが求められます。
日本監査役協会も、監査役の実務について、監査計画、期中監査、期末監査、監査報告という年間の流れを示しています。そのうえで、会計監査人や内部監査部門との連携、重要会議への出席、事業所・子会社の調査などを、具体的な監査方法として挙げています。
出典：公益社団法人日本監査役協会｜監査役の実務
第4層 監査機能を連携させ、利益相反を管理する
第四の層は、監査役等、内部監査、監査法人の連携と、関連当事者取引・利益相反の管理です。
監査役、内部監査、監査法人がそれぞれ活動していても、重要なリスク認識が共有されなければ、監査範囲に空白が生まれます。逆に、同じ資料を別々に確認し、同じ指摘を繰り返しているだけでは、会社側の負担が増える一方で、監査品質は高まりません。
三様監査では、各監査主体の独立性を維持しながら、監査計画、重要リスク、監査結果、改善状況について必要な情報を共有します。
日本公認会計士協会が示す会計監査の年間スケジュールでも、監査法人は監査計画、期中監査、期末監査を行い、その結果や重点監査領域を監査役会へ報告する流れが示されています。重大な問題を発見した場合には、定例報告を待たずに監査役会へ報告することも説明されています。
出典：日本公認会計士協会｜監査業務の1年
また、経営者、役員、主要株主、親族、関係会社との取引は、利益相反が生じやすい領域です。取引自体が一律に否定されるわけではありません。ただし、会社にとっての必要性、条件の公正性、承認手続、利害関係者の議決不参加、開示、そして継続的な監視が必要になります。
第11テーマの詳細コラム案内
11-1. パブリックカンパニーに必要なガバナンスとは
第11テーマの入口となる記事です。
ガバナンスを、社外役員の選任や会議体の設置といった形式ではなく、経営者の意思決定を監督し、投資家と社会に説明できる会社をつくる仕組みとして整理します。
「取締役会は開催しているが、本当に機能しているか分からない」「IPO準備でなぜ社外役員や監査機能が必要なのかを経営陣に説明できない」。そうした場合は、まずこの記事をお読みください。
第11テーマ全体を理解する前提となる内容ですので、特定の監査手続や機関設計を検討する前にご確認ください。
11-2. 取締役会と経営会議｜意思決定の質をどう高めるか
取締役会、経営会議、代表取締役の決裁が混在し、どこで何を決めるのかが曖昧になっている会社に向けた記事です。
重要事項の審議・承認、決裁権限、取締役会資料、議事録、予実管理、投資判断、リスク審議。これらの関係を整理します。
この記事で扱う中心課題は、会議の開催頻度ではなく、経営判断の質です。取締役会が報告会になっている、議案が当日に配布される、社外役員が十分に質問できない、重要投資の前提が検証されていない。such課題がある場合には、優先してお読みください。
11-3. 監査役・監査役会の役割｜上場準備で何を期待されるか
監査役を選任したものの、何を監査すべきか、取締役会や監査法人とどのように関わるべきかが明確でない会社に向けた記事です。
監査役の権限・義務、監査計画、取締役の職務執行監査、会計監査人との関係、内部統制の監視、監査報告の位置づけを整理します。
機関設計によって、監査を担う主体は監査役、監査等委員会、監査委員会などに分かれます。自社が採用する機関設計に応じて、誰がどの権限を持ち、どの情報へアクセスできるのか。それを確認する出発点となる記事です。
11-4. 内部監査体制｜上場会社として自ら検証する仕組み
内部監査を、規程違反の確認やJ-SOX文書の点検だけで終わらせたくない会社に向けた記事です。
内部監査の独立性・客観性、リスクベースの監査計画、監査手続、監査調書、改善提案、経営者・取締役会への報告、フォローアップ。その全体像を整理します。
とりわけ、内部監査担当者が自ら担当する業務を監査している、管理部門との兼務により監査対象から独立できない、指摘事項が改善されないまま翌年度を迎えている。こうした状況にある場合は、早期にご確認いただきたい記事です。
11-5. 三様監査｜監査役・内部監査・監査法人の連携
監査役、内部監査、監査法人が個別に活動し、会社側が同じ説明や資料提出を繰り返している場合にお読みいただく記事です。
三者の役割の違いを踏まえたうえで、監査計画、リスク認識、監査結果、内部統制上の不備、改善状況をどのように共有するかを整理します。
三様監査の目的は、三者を一つの監査組織にまとめることではありません。それぞれの独立性を維持しながら、重複と空白を減らし、重要な問題を経営へ確実に伝えることにあります。
11-6. 関連当事者取引・利益相反管理｜上場前に整理すべき経営者周辺取引
創業者、役員、主要株主、親族、関係会社との取引が残っている会社に向けた記事です。
役員貸付、経営者所有不動産の賃借、親族会社への業務委託、主要株主との取引。これらがなぜIPO準備で問題になるのかを、投資家保護、利益相反、承認手続、開示、ガバナンスの観点から整理します。
関連当事者取引は、すべて解消すればよいというものではありません。継続する場合には、会社にとっての必要性、条件の合理性、意思決定の独立性、上場後の説明可能性を示す必要があります。
第11テーマの推奨する読む順番
第11テーマを初めてお読みになる場合は、次の順番をおすすめします。
11-1 → 11-2 → 11-3 → 11-4 → 11-5 → 11-6
まず11-1で、ガバナンスを整える目的を理解します。
次に11-2で、経営の中心となる取締役会と意思決定の仕組みを確認します。意思決定の仕組みが明確でなければ、監査機能が何を監視すべきかも定まらないからです。
その後、11-3と11-4で、監査役等と内部監査の役割を分けて理解します。両者の役割を把握したうえで11-5の三様監査へ進むと、なぜ連携が必要なのかが理解しやすくなります。
最後に11-6で、ガバナンスが特に問われやすい関連当事者取引・利益相反管理を確認します。
自社の課題から読む記事を選ぶ場合
すべての記事を順番に読む時間がない場合は、自社の課題から選ぶこともできます。
経営者に意思決定が集中している場合は、11-1と11-2から始めてください。取締役会と経営会議の役割、決裁権限、議事録、社外役員への情報提供を確認する必要があります。
監査役を選任したが、活動内容が定まっていない場合は、11-3を優先します。その後に11-5へ進み、監査法人・内部監査との連携を整理してください。
内部監査が形式的な規程チェックにとどまっている場合は、11-4からお読みください。監査対象の選定、独立性、報告先、改善フォローが中心課題となります。
監査対応の重複が多く、管理部門が疲弊している場合は、11-5が適しています。ただし、単に監査資料を共通化するのではなく、三者の目的と責任の違いを確認することが前提です。
創業者や親族、主要株主との取引がある場合は、11-6を早期にご確認ください。金額が小さくても、意思決定の独立性や事業継続に関わる取引であれば、ガバナンス上の重要性は高くなります。
第10テーマの内部統制とは何が違うのか
第10テーマでは、販売、購買、在庫、資金、決算、ITなどの業務が適切に処理される仕組みを扱います。
これに対して第11テーマは、その内部統制を誰が監督し、誰が検証し、問題が起きたときに誰が是正を求めるのかを扱います。
たとえば、購買業務に相見積や承認手続を設けること。これは第10テーマの内部統制です。その承認手続が形骸化していないかを内部監査が検証し、経営者が例外承認を繰り返していないかを監査役等が監視すること。これが第11テーマのガバナンス・監査機能にあたります。
両者は分離できませんが、同じものでもありません。
第9テーマの会計監査とは何が違うのか
第9テーマでは、月次決算、会計方針、監査法人対応、財務諸表監査など、数字の信頼性を支える仕組みを扱います。
第11テーマで扱うのは、会計監査を受ける会社側の監督・監査体制です。
監査法人が財務諸表について監査意見を表明しているからといって、取締役のすべての経営判断や法令遵守が保証されるわけではありません。会計監査人、監査役等、内部監査が何を対象とし、どこまで責任を負うのか。これを分けて理解する必要があります。
第12・第13テーマへどうつながるのか
第12テーマでは、法務、労務、税務、コンプライアンス、不正、粉飾などの具体的なリスクを扱います。
第11テーマで整える監督・監査機能は、それらのリスクを早期に発見し、経営へ報告し、是正を求めるための仕組みにほかなりません。
また、第13テーマで扱う法定開示・適時開示を正確かつ迅速に行うには、重要情報が現場から経営へ上がり、取締役会等で適切に判断される必要があります。開示体制の前提にもまた、実効的なガバナンスと情報伝達があるのです。
自社の現在地を確認するための問い
第11テーマを読み進める前に、次の問いを経営者、CFO、管理部門、監査役等で共有してみてください。
- 重要な投資、予算変更、資本政策、関連当事者取引について、誰がどの会議体で決定するか明確でしょうか。
- 取締役会には、意思決定に必要な数字、リスク、代替案が、検討時間を確保できる時期に提供されているでしょうか。
- 監査役等や社外役員は、経営者の許可を得なくても、必要な役職員、資料、子会社情報へアクセスできるでしょうか。
- 内部監査の指摘事項について、担当部門、改善期限、経営への報告、再確認まで管理されているでしょうか。
- 監査役等、内部監査、監査法人は、会社の重要リスクについて同じ認識を持っているでしょうか。
- 経営者、役員、主要株主、親族、関係会社との取引について、会社にとっての必要性と条件の合理性を第三者に説明できるでしょうか。
これらの問いに答えられない場合、問題は規程が不足していることだけではありません。意思決定、情報伝達、監督、監査、利益相反管理。そのどこかが、個人の経験や善意に依存している可能性があります。
IPO準備で目指すべきガバナンス
IPO準備で目指すべきなのは、経営者の行動を細かく制限する会社ではありません。
経営者が合理的なリスクを取り、成長投資を行い、その判断を株主や投資家へ説明できる会社です。
金融庁と東京証券取引所が2026年に公表したコーポレートガバナンス・コード改訂案の趣旨資料でも、ガバナンスは不祥事防止などの「守り」だけにとどまるものではないとされています。透明性・公正性を確保したうえで迅速・果断な意思決定を促し、持続的成長と中長期的な企業価値向上につなげるもの。そのように位置づけられています。なお、これは改訂案に関する趣旨資料ですので、具体的な実務適用にあたっては最終版の確認が必要です。
出典：金融庁・東京証券取引所｜成長投資の促進に向けたコーポレートガバナンス・コードの改訂について
ガバナンスは、成長を止めるブレーキではありません。
経営判断を経営者個人の能力から組織の能力へと変え、会社が規模を拡大しても判断の質を維持するための仕組みです。IPOを「会社を強くする過程」と捉えるのであれば、ガバナンスは上場審査のために付け加えるものではなく、成長戦略を持続可能にする経営インフラとして整えるべきものといえるでしょう。
振り返り｜第11テーマの重要事項
| 論点 | テーマトップで押さえるべきこと | 次に読む詳細コラム |
|---|---|---|
| ガバナンスの目的 | 形式要件ではなく、透明・公正で説明可能な意思決定を実現する | 11-1 |
| 取締役会・経営会議 | 審議、決定、執行、報告の役割と責任を分ける | 11-2 |
| 監査役等 | 取締役の職務執行を年間の監査活動として監視する | 11-3 |
| 内部監査 | リスク、統制、業務運用を独立的・客観的に検証する | 11-4 |
| 三様監査 | 各監査主体の独立性を保ちながら、リスク認識と監査結果を共有する | 11-5 |
| 関連当事者・利益相反 | 経営者周辺取引の必要性、公正性、承認、開示を説明可能にする | 11-6 |
| 他テーマとの関係 | 内部統制、会計監査、リスク管理、開示体制を監督・監査機能でつなぐ | 第9・10・12・13テーマ |
| IPO準備上の意味 | 経営者個人に依存する会社から、組織として判断・監督・改善できる会社へ移行する | 11-1から順に確認 |
IPO準備のガバナンス・監査体制を整理したい経営者の方へ
ガバナンス整備では、機関設計を決め、社外役員を選任し、規程を作成する。それだけでは十分ではありません。
取締役会と経営会議の役割、決裁権限、監査役等への情報提供、内部監査の独立性、監査法人との連携、関連当事者取引の承認。実際の業務運用まで含めて、一つの仕組みとして設計する必要があります。
特にIPO準備では、会社法、上場審査、会計監査、内部統制、開示、資本政策の論点が同時に関係してきます。部分的に整備を進めると、会議体は増えたものの意思決定が遅くなる、監査が重複する、重要な問題が経営へ届かない。そうした事態も起こり得ます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、IPO準備を上場手続への対応ではなく、資本市場に耐える意思決定・監督・監査の仕組みを整える経営プロジェクトとして捉えています。
自社に適した機関設計が分からない。取締役会や監査役監査が形式化している。内部監査の立ち上げや三様監査の連携に課題がある。経営者周辺取引をどこまで整理すべきか判断したい。このような課題をお持ちの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。