中小M&Aガイドラインと支援機関選定｜仲介・FA・手数料・利益相反をどう見極めるか

事業承継やM&Aを考え始めたとき、多くの会社が最初に立ち止まるのは「誰に相談すべきか」という問いです。

M&A仲介会社に相談するのか。金融機関に相談するのか。顧問税理士や公認会計士に相談するのか。弁護士に契約を見てもらうべきなのか。事業承継・引継ぎ支援センターのような公的機関を使うべきなのか。

この最初の判断を誤ると、M&Aそのものの方向性が大きく変わってしまいます。

M&Aは、単に買い手や売り手を探す手続ではありません。会社の支配権、従業員、取引先、借入金、経営者保証、税務、契約、株主、そしてPMIまでを含む、重大な経営判断です。

ですから支援機関選びは、「どこが買い手候補を多く持っているか」「誰が高く売ってくれそうか」「手数料が安いか」だけで決めるべきではありません。

大切なのは、自社の目的、リスク、交渉上の立場、資金繰り、税務影響、契約責任、そしてM&A後の管理まで見たうえで、どの専門家に何を依頼するのかを切り分けることです。

本稿では、中小M&Aガイドライン第3版を踏まえ、M&A仲介・FA・士業等専門家・金融機関・公的支援機関をどう使い分けるべきかを、経営判断の視点から整理します。

中小M&Aガイドラインとは何か

中小M&Aガイドラインは、中小企業が第三者承継としてM&Aを進める際の基本的な考え方、手続、支援機関の役割、仲介者・FAの行動規範などを整理した、中小企業庁のガイドラインです。

最新版である第3版は、2024年8月に公表されました。第3版では、手数料と提供業務の内容・質、営業・広告の規律、仲介者における利益相反、最終契約後のトラブル、経営者保証、不適切な譲り受け側の排除など、M&A支援の質に関わる重要論点が追加・具体化されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

ここで押さえておきたいのは、中小M&Aガイドラインは「M&Aを必ず進めるための手引き」ではない、ということです。

むしろ、M&Aを検討する会社が、支援機関に任せきりにせず、どのようなリスクを確認し、どのような契約を結び、どこでセカンドオピニオンを取るべきかを自ら考えるための基準だと捉えるべきものです。

つまり、支援機関を選ぶ側にも、一定の判断力が求められます。

M&Aは支援機関に丸投げできない

M&Aにおいて、支援機関の関与は重要です。しかし、支援機関がいるから安心だ、とは限りません。

M&A支援機関は、売り手・買い手の探索、条件交渉、資料整理、スケジュール管理、専門家調整などを支援してくれます。ただし、最終的に会社を譲渡するか、取得するか、どの条件を受け入れるかを決めるのは、あくまで当事者です。

とりわけ中小企業のM&Aでは、売り手側の経営者がM&Aを初めて経験するケースが多く、情報の非対称性が大きくなりがちです。

支援機関の説明を十分に理解しないまま契約を進めてしまうと、後になって「手数料の発生時期を誤解していた」「専任契約で他社に相談できなかった」「テール条項により契約終了後も手数料請求の対象になった」「経営者保証が外れなかった」といった問題が起こり得ます。

中小M&Aガイドライン第3版でも、仲介契約・FA契約を締結する際には、業務形態、業務範囲、手数料体系、直接交渉制限、テール条項、責任・免責条項などを確認する必要があると整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

支援機関は必要です。ただし、支援機関を使うことと、判断そのものを委ねることは違います。

M&A支援機関には複数の種類がある

M&Aを支援する機関は、一つではありません。主な支援者としては、次のような存在が挙げられます。

• M&A仲介会社
• FA
• 金融機関
• 公認会計士・税理士
• 弁護士
• 中小企業診断士
• 社会保険労務士
• 司法書士
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• M&Aプラットフォーム
• 事業承継・M&A補助金などに関係する認定支援機関

それぞれ役割が異なります。

M&A仲介会社やFAは、相手先探索、交渉支援、スケジュール管理、基本合意・最終契約までの実務支援に関わることが多い専門家です。

公認会計士・税理士は、財務・税務・株価・会計処理・資金繰り・税務申告への影響を整理する役割を担います。

弁護士は、秘密保持契約、基本合意書、株式譲渡契約、事業譲渡契約、表明保証、補償条項、経営者保証、競業避止、従業員・取引先対応など、法的リスクを整理します。

金融機関は、借入金、経営者保証、買収資金、資金繰り、金融機関説明に関わります。

社会保険労務士は、未払残業代、就業規則、雇用契約、労働時間管理、退職金制度、労働保険・社会保険など、労務デューデリジェンスに関わります。

事業承継・引継ぎ支援センターは、公的な相談窓口として、M&Aを検討する入口やセカンドオピニオンの場として有用です。

M&Aは、どこか一つの支援機関だけで完結するものではありません。

支援機関を選ぶ際は、「誰にすべて任せるか」ではなく、「どの専門家に、どの役割を担ってもらうか」を考える必要があります。

仲介とFAは何が違うのか

支援機関選定で特に重要になるのが、仲介とFAの違いです。

仲介者は、譲り渡し側と譲り受け側の双方と契約を締結し、双方から手数料を受け取ることが通常です。双方の意向を一元的に把握しながら、M&Aの成立に向けて助言や調整を行います。

一方のFAは、譲り渡し側または譲り受け側のいずれか一方と契約し、その依頼者の立場で助言・調整を行います。依頼者にとって有利な条件でM&Aを成立させることを重視する場合に適した形態です。

中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者は譲り渡し側・譲り受け側双方と契約を締結し、双方から手数料を受けることが通常である一方、FAは一方当事者のみと契約し、その一方から手数料を受けるものとして整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

仲介が悪い、FAが常に良い、という単純な話ではありません。

仲介は、双方の調整を一元的に進められるため、比較的小規模なM&Aや、売り手・買い手の双方が円滑な成立を重視する場合には有効なことがあります。

他方で、譲渡額の最大化、入札方式、債権者・株主への説明責任、利害対立が大きい案件では、FAの方が適する場合もあります。

判断軸は、次のとおりです。

• 円滑な成約を重視するのか
• 自社にとって最有利条件を追求するのか
• 売り手・買い手の利害対立がどの程度大きいか
• 譲渡額、雇用、経営者保証、表明保証などで強い交渉が必要か
• 他の専門家によるセカンドオピニオンを使う前提があるか
• 支援機関が双方から報酬を受けることを理解しているか

仲介かFAかは、名前ではなく、自社の立場と交渉課題から選ぶべきものです。

仲介には構造的な利益相反がある

仲介者は、売り手と買い手の双方を支援します。そのため、M&Aを成立させるという共通目的に向けて調整できる利点があります。

一方で、そこには構造的な利益相反が存在します。

売り手はできるだけ高く売りたい。買い手はできるだけ安く買いたい。

売り手は経営者保証を外したい。買い手は必要な負担を避けたい。

売り手は表明保証責任を限定したい。買い手は広く保証を求めたい。

このように、M&Aの当事者間では、条件面で利益が対立します。

中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者は譲り渡し側・譲り受け側双方から依頼を受けるため、一方の利益を優先し、または一方の利益を害するリスクがあると指摘されています。

そのうえで仲介者には、双方と契約していることや手数料を受け取ることを伝えること、バリュエーションやDDのように一方当事者の意向が反映されやすい工程の結論を決定しないこと、利益が対立する事項を説明・開示することなどが求められています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

また同ガイドラインでは、仲介者が譲り受け側から追加手数料を取得して便宜を図る行為、リピーターとなる依頼者を優遇する行為、希望額との差額の一定割合を追加報酬として要求する行為、伝達を求められた事項を伝えない行為、有利・不利な情報を秘匿する行為などが、禁止すべき行為として整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

仲介を利用する場合、利益相反を完全になくすことはできません。

だからこそ、依頼者側が、報酬、業務範囲、説明内容、セカンドオピニオンの可否をきちんと確認する必要があります。

M&A支援機関登録制度をどう見るか

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を整えるために設けられた制度です。

中小企業庁は、この制度について、中小M&Aガイドラインの遵守の宣言等を登録要件として、FAまたは仲介業者を登録する制度と説明しています。また、事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、FA費用や仲介費用等について、あらかじめ本制度に登録されたFAまたは仲介業者の提供する支援に係るもののみが補助対象とされています。
出典：中小企業庁｜M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表について

登録制度は、支援機関選定の入口として有用です。

登録支援機関データベースでは、登録支援機関の種類、FA・仲介の別、支援業務の開始時期、専従者数、手数料体系などを確認できます。中小M&Aガイドラインでも、このデータベースは仲介者・FAを選定する際の情報収集手段として有用であると整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

ただし、登録されていることは「安心材料の一つ」であって、支援の質や自社との相性を保証するものではありません。

確認すべきなのは、次の点です。

• 登録支援機関か
• FAなのか、仲介なのか
• 自社と同規模・同業種の支援経験があるか
• 成約実績だけでなく、不成立時の対応も説明できるか
• 手数料体系が明確か
• 担当者の資格、経験、成約実績を説明できるか
• セカンドオピニオンを認める契約内容か
• 弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等との連携体制があるか
• 経営者保証、DD、最終契約後のリスクを説明できるか
• 不適切な譲り受け側に係る情報共有の仕組みへの参加状況を説明しているか

登録の有無だけで選ぶのではなく、登録情報と契約内容、そして面談時の説明を照合することが重要です。

手数料は「安いか」ではなく「何の対価か」で見る

M&A支援機関を選ぶ際、手数料は大きな判断材料になります。

しかし、手数料は安ければよいというものではありません。逆に、高ければ質が高いとも限りません。

見るべきなのは、「何をしてくれることへの対価なのか」です。

M&Aの手数料には、一般に次のようなものがあります。

• 着手金
• 月額報酬
• 中間金
• 成功報酬
• 最低手数料
• 企業価値評価費用
• 資料作成費用
• DD対応費用
• 契約書作成支援費用
• PMI支援費用
• 実費

中小M&Aガイドライン第3版では、仲介契約・FA契約の締結前に、成功報酬の報酬率、報酬基準額、最低手数料、報酬の発生タイミング、提供する具体的な業務内容などについて、書面を交付して説明することが求められています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

特に注意したいのが、成功報酬の計算基準です。

同じ「成功報酬」といっても、報酬基準額が譲渡額なのか、純資産なのか、移動総資産なのかによって、支払額は大きく変わります。

また、最低手数料が設定されている場合、小規模M&Aでは譲渡額に対して手数料負担が重くなることもあります。

確認すべき事項は、次のとおりです。

• 手数料はいつ発生するか
• 不成立の場合でも支払う費用はあるか
• 中間金は成功報酬に充当されるか
• 最低手数料はいくらか
• 成功報酬の基準額は何か
• 相手方からも手数料を受け取るのか
• 実費や外部専門家費用は別途か
• 弁護士、公認会計士、税理士、社労士の費用は含まれるのか
• クロージング後支援やPMIは含まれるのか
• 補助金を使う場合、補助対象になる費用と対象外費用は何か

「手数料が高いから悪い」のではありません。問題なのは、説明が曖昧な手数料です。

相手方の手数料も確認する

仲介の場合、依頼者だけでなく、相手方からも手数料を受け取ることがあります。これは、M&Aの条件形成に影響する可能性をはらんでいます。

たとえば、仲介者が買い手側からも手数料を受け取る場合、どの買い手を優先して紹介するか、どの条件で成立させようとするかに影響する構造が生じ得ます。

中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者は、相手方の手数料に関する事項についても、報酬率、報酬基準額、最低手数料、支払時期等を説明することが求められています。あわせて、相手方を含めた手数料総額がM&Aの成立や譲渡額等の条件に影響を与える可能性があることも含めて説明する必要があると整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手側が確認すべきことは、単に「自社がいくら払うか」だけではありません。

• 買い手側からも報酬を受け取るのか
• 買い手側の報酬体系はどうなっているのか
• どの候補先を優先して紹介する仕組みなのか
• 成約を急ぐインセンティブが強すぎないか
• 自社にとって不利な条件でも成約を優先する構造がないか

M&Aでは、支援機関の収益構造そのものが判断材料になります。

専任条項・直接交渉制限・テール条項を確認する

仲介契約・FA契約では、契約書の細かい条項が、後になって重要な意味を持ちます。

特に確認しておきたいのは、次の3つです。

専任条項

一定期間、他のM&A支援機関に依頼できないとする条項です。

支援機関に本気で動いてもらうために一定の合理性はありますが、期間が長すぎる場合や、支援内容が不十分な場合には、依頼者の選択肢を狭めることになります。

直接交渉制限

依頼者が候補先と直接交渉することを制限する条項です。

交渉窓口を一本化する合理性はあるものの、制限される候補先、目的、期間が広すぎると、通常の取引や自社の経営判断まで阻害しかねません。

中小M&Aガイドライン第3版では、直接交渉が制限される候補先は、原則としてそのM&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先に限定すべきであり、交渉目的はM&Aに関する目的に限定すべきであり、有効期間は仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきと整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

テール条項

契約終了後の一定期間内に、過去に紹介された相手とM&Aが成立した場合、契約が終了していても支援機関が手数料を請求できるとする条項です。

テール条項自体が常に不合理というわけではありません。しかし、対象となる候補先や期間が広すぎると、契約終了後のM&A判断にまで影響が及びます。

中小M&Aガイドライン第3版では、テール期間は最長でも2年〜3年以内が目安であり、対象となるM&Aは基本的に、その仲介者・FAが関与・接触し、譲り渡し側に紹介した譲り受け側とのM&Aに限定されるべきと整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

契約書は、成約前よりもむしろ、成約しなかったとき、別の相手と進めるとき、契約を終了するときに効いてきます。契約前に、必ず確認しておくべきです。

セカンドオピニオンを前提にする

M&Aでは、セカンドオピニオンが重要な役割を果たします。

特に次のような場面では、支援機関以外の専門家に確認する価値があります。

• 仲介契約・FA契約を締結する前
• 手数料体系に納得できないとき
• 譲渡額の妥当性を確認したいとき
• 基本合意書を締結する前
• DDで問題が見つかったとき
• 表明保証や補償条項が重いとき
• 経営者保証の取扱いが曖昧なとき
• 最終契約書に署名する前
• 支援機関の説明に違和感があるとき

中小M&Aガイドライン第3版では、仲介者・FAの選定・契約締結や、契約締結後の助言内容の妥当性を検証する場面において、他の支援機関から意見や助言を求めることは、依頼者の意思決定を後押しし、安心してM&Aを進めるうえで有効とされています。とりわけ譲渡対価や最終契約の内容など重要事項について中立的・客観的な意見を求める場合には、M&Aに詳しい士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談が望ましいとされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

気をつけたいのは、契約後にはセカンドオピニオンを取りにくくなる場合がある、という点です。

秘密保持条項や専任条項の内容によっては、他の専門家への相談が制限されることがあります。

そのため、仲介契約・FA契約を結ぶ前に、次の点を確認しておくべきです。

• 顧問税理士・公認会計士に相談できるか
• 弁護士に契約書を見せられるか
• 事業承継・引継ぎ支援センターに相談できるか
• セカンドオピニオンを取る場合の手続はどうなっているか
• 秘密保持義務の例外として専門家相談が認められているか

セカンドオピニオンは、「支援機関を疑う」ために使うものではありません。「自社の判断を補強する」ために使うものです。

秘密保持とネームクリアを軽く見ない

M&Aにおいて、情報管理はきわめて重要です。

M&Aを検討していることが従業員、取引先、金融機関、同業者に不用意に伝わると、信用不安、従業員の退職、取引先の離反、金融機関対応の混乱につながる可能性があります。

そのため初期段階では、譲り渡し側が特定されないよう、ノンネーム・シートを使って候補先に打診します。

その後、候補先が関心を示した場合に、譲り渡し側の同意を得たうえで、候補先と秘密保持契約を締結し、会社名や詳細情報を開示する手続へと進みます。これがネームクリアです。

中小M&Aガイドライン第3版では、ネームクリアは、候補先に対して譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結したうえで実施される必要があると整理されています。また、原則として、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得することが必要とされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

支援機関を選ぶ際は、候補先を多く持っていることだけでなく、情報管理の姿勢を確認すべきです。

• ノンネーム・シートの内容は適切か
• どの候補先に開示するか事前に同意を取るか
• 秘密保持契約を締結してから詳細資料を開示するか
• 同業者や取引先への打診をどう管理するか
• 情報が過度に市場へ出回るリスクを説明しているか
• 開示先リストと進捗を報告してくれるか

M&Aでは、「広くばらまく」ことが良い支援とは限りません。秘密保持と候補先の質こそが重要です。

DDを省略してよいかは慎重に考える

デューデリジェンス、いわゆるDDは、買い手が売り手の事業・財務・税務・法務・労務などを確認する手続です。

中小M&Aでは、DDを簡略化したい、あるいは省略したいという話が出ることがあります。

費用を抑えたい。時間がない。小規模案件だからそこまで不要ではないか。こうした考え方には、一定の現実味があります。

しかし、DDを省略すると、後で問題が発覚した場合に、表明保証、補償、損害賠償、譲渡対価の調整、契約解除などに発展する可能性があります。

中小M&Aガイドライン第3版では、中小企業は潜在的な課題・リスクを抱えていることが少なくなく、経営者からのヒアリングだけでリスクを評価するには限界があると整理されています。また、調査が十分になされない場合、最終契約において売り手が負う表明保証の範囲や補償額・補償期間等の負担増加につながり得るとされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

DDで確認すべき主な論点は、次のとおりです。

• 売上・利益の実態
• 粗利率、固定費、役員報酬、実質利益
• 借入金、リース、保証、担保
• 売掛金、棚卸資産、滞留債権
• 税務申告、未払税金、消費税
• 未払残業代、労務管理、就業規則
• 主要取引先との契約
• 許認可
• 不動産、設備、知的財産
• 関連当事者取引
• 役員貸付金・役員借入金
• 簿外債務・偶発債務
• 訴訟、クレーム、保証債務
• M&A後のPMI課題

小規模案件であっても、DDをゼロにするのではなく、リスクに応じて範囲を絞るという考え方が現実的です。

仲介者がDDの結論を決めるべきではない

仲介者がDDを取りまとめる場合もあります。ただし、仲介者は売り手・買い手の双方に関与する立場です。

DDは、買い手の投資判断や価格交渉に直結します。売り手にとっても、表明保証や補償責任に直結します。

だからこそ、仲介者がDDの結論を決めることには、慎重であるべきです。

中小M&Aガイドライン第3版では、DDは一方当事者の意向が反映されやすいため、両当事者を依頼者とする仲介者はDDを自ら実施すべきでなく、DD報告書の内容に係る結論を決定すべきではないとされています。仲介者が関与できるのは、開示資料の整理・作成支援やスケジュール調整など、調査内容や評価判断に直接影響しない範囲に限られると整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

買い手側は、必要に応じて公認会計士、税理士、弁護士、社会保険労務士などにDDを依頼すべきです。

売り手側も、DDで指摘された事項が本当に妥当か、表明保証や価格調整にどう反映すべきかを、自社側の専門家に確認すべきです。

DDは、単なる調査ではありません。最終契約の責任分担を決めるための基礎となる手続です。

最終契約は弁護士確認を前提にする

M&Aで最も重要な書類の一つが、最終契約書です。

株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、吸収合併契約書、会社分割契約書など、スキームによって名称や内容は異なりますが、最終契約は当事者の権利義務を決めるものです。

ここで曖昧な合意をしてしまうと、クロージング後にトラブルとなります。

中小M&Aガイドライン第3版では、最終契約は両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましいとされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

最終契約で特に確認すべき事項は、次のとおりです。

• 譲渡対象
• 譲渡価額
• 支払時期
• 支払方法
• クロージング条件
• 表明保証
• 補償条項
• 誓約事項
• 役員退職金
• 経営者保証
• 借入金・担保
• 従業員の取扱い
• 取引先・許認可
• 競業避止義務
• 秘密保持
• クロージング後の協力義務
• 契約解除
• 紛争解決
• 税務負担
• 費用負担

M&A仲介会社が契約書案を用意してくれる場合でも、それで十分とは限りません。

仲介会社は、契約当事者の法律代理人ではありません。契約書のリスクは、弁護士に確認すべき領域です。

表明保証は「定型文」ではない

表明保証は、M&A契約において非常に重要な条項です。

売り手が、財務、税務、法務、労務、契約、許認可、訴訟、資産、負債などについて、一定の事実が真実であることを表明し、保証する条項を指します。

この範囲が広すぎると、売り手は過大な責任を負うことになります。一方で、範囲が狭すぎれば、買い手は取得後のリスクを十分に保護できません。

中小M&Aガイドライン第3版では、表明保証の期間や責任上限が設定されていない場合や、適用場面が明確でない規定がある場合には、売り手が過大な表明保証責任を負担し、争いが生じるリスクがあると整理されています。また、定型的に無期限・無制限の表明保証条項や、適用場面が判然としない条項を設定することは、慎重に検討すべきとされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

確認すべきなのは、次の点です。

• 何について表明保証するのか
• いつの時点の事実を保証するのか
• 責任期間はいつまでか
• 責任上限額はあるか
• 免責事由はあるか
• DDで開示済みの事項は除外されるか
• 税務・労務・簿外債務はどう扱うか
• 補償請求の手続は明確か
• 役員退職金や貸付金の整理と矛盾しないか

表明保証は、M&A後に起こる紛争の中心になりやすい条項です。専門家による確認を省略すべきではありません。

経営者保証は最終契約で明確に位置づける

中小企業のM&Aでは、経営者保証が重要な論点になります。

売り手側の経営者にとって、M&Aの大きな目的が「経営者保証から解放されること」である場合も少なくありません。

しかし、M&Aが成立したからといって、経営者保証が自動的に外れるわけではありません。金融機関の判断が必要です。

買い手側に保証を移行するのか、解除するのか、借換えをするのか。クロージング前に相談できるのか、クロージング後の手続になるのか。こうした点を、あらかじめ整理しておく必要があります。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または移行を想定する場合、最終契約において買い手側の義務として位置づけ、クロージング条件や、解除・移行がなされなかった場合の契約解除条項・補償条項等を盛り込むことが重要とされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

確認すべき事項は、次のとおりです。

• どの借入に経営者保証が付いているか
• 保証人は誰か
• 担保は何か
• 金融機関ごとの対応方針はどうか
• 買い手側に保証を移行する意思と信用力があるか
• 借換えで対応できるか
• クロージング条件にできるか
• 保証解除ができなかった場合の契約上の救済はあるか
• 相談先として弁護士、金融機関、事業承継・引継ぎ支援センターを使えるか

経営者保証を曖昧にしたまま最終契約を締結すると、譲渡後も保証だけが残るという重大な問題が起こり得ます。

不適切な譲り受け側をどう見極めるか

中小M&Aでは、売り手側が「買ってくれる相手が見つかった」と考えて、買い手側の調査を軽視してしまうことがあります。

しかし、買い手側の信用力や誠実性は、非常に重要です。

買い手側に資金力がない。買収後の運営能力がない。最終契約に定めた義務を履行しない。経営者保証の移行を進めない。譲渡後に会社資金を不適切に流出させる。従業員や取引先との関係を軽視する。

こうした事態が起きれば、売り手側経営者、従業員、取引先、金融機関に大きな損害が生じます。

中小M&Aガイドライン第3版では、不適切な譲り受け側を排除する観点から、仲介者・FAに対し、買い手側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているかを確認するため、財務状況、事業実態、反社会的勢力該当性、過去のM&Aトラブルなどを確認することが求められています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

また、中小企業庁は、不適切な譲り受け側に係る情報共有の仕組みについても整理・公表しています。この仕組みでは、最終契約の不履行等の不適切な行為を働く者に係る情報を共有し、取引開始・継続の判断に活用することが想定されています。
出典：中小企業庁｜不適切な譲り受け側に係る情報共有の仕組みについて

支援機関を選ぶ際は、買い手候補の紹介力だけでなく、買い手候補を調査する姿勢も確認すべきです。

• 買い手の決算書や税務申告書を確認するか
• 商業登記簿を確認するか
• 代表者・役員・株主の情報を確認するか
• 反社チェックを行うか
• 過去のM&Aトラブル情報を確認するか
• 譲渡対価を支払える資金力を確認するか
• 買収後に事業を継続できる体制を確認するか
• 情報共有の仕組みに参加しているか
• 調査結果を売り手側に説明するか

「買い手がいる」ことと、「信頼できる買い手である」ことは、まったく違います。

M&A補助金を使う場合の注意点

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠を使う場合には、M&A支援機関登録制度との関係を確認しておく必要があります。

前述のとおり、中小企業庁は、事業承継・M&A補助金の専門家活用枠において、FA費用や仲介費用等については、あらかじめM&A支援機関登録制度に登録されたFAまたは仲介業者の提供する支援に係るもののみを補助対象とすると説明しています。
出典：中小企業庁｜M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表について

ただし、補助金を使えることと、その支援機関を選ぶべきことは、同じではありません。

補助金を理由に支援機関を選んでしまうと、次のような問題が起こり得ます。

• 補助対象になる費用だけを重視してしまう
• 本当に必要な専門家を外してしまう
• 弁護士や税理士の確認を省略してしまう
• 補助金スケジュールに合わせてM&Aを急いでしまう
• 不採択時の資金計画がない
• 補助対象外費用を見落とす
• 成約後の税務・会計処理を考えていない

補助金は、M&A支援費用の一部を軽くする制度です。M&A支援機関の選定や、契約内容の妥当性を保証する制度ではありません。

補助金を使う場合であっても、支援機関の業務内容、手数料、利益相反、契約条項、セカンドオピニオンの可否を確認する必要があります。

士業等専門家をどう使うか

M&A仲介会社やFAだけでは、すべての論点をカバーすることはできません。

公認会計士・税理士・弁護士・社会保険労務士・司法書士などの士業等専門家を、必要な場面で使い分けることが重要です。

公認会計士・税理士が関与すべき場面

• 決算書の正常収益力の把握
• 役員報酬、役員退職金、オーナー経費の整理
• 株式評価・企業価値評価の前提確認
• 税務リスクの把握
• 売却時の所得税・法人税・消費税の確認
• 事業譲渡・株式譲渡の税務比較
• M&A費用の会計・税務処理
• 買収後の月次管理・PMI
• 金融機関説明資料の作成

弁護士が関与すべき場面

• 秘密保持契約
• 仲介契約・FA契約
• 基本合意書
• 最終契約書
• 表明保証・補償条項
• 経営者保証
• 競業避止義務
• 株主間問題
• 許認可・契約承継
• 労務・解雇・退職問題
• 紛争予防

社会保険労務士が関与すべき場面

• 就業規則
• 雇用契約
• 未払残業代
• 労働時間管理
• 退職金制度
• 社会保険・労働保険
• 労務DD
• M&A後の人事統合

司法書士が関与すべき場面

• 役員変更登記
• 代表者変更登記
• 商号変更
• 本店移転
• 不動産登記
• 担保抹消
• 組織再編登記

M&Aでは、誰が主担当になるかだけでなく、どの時点でどの専門家を入れるかが重要になります。

支援機関を選ぶ前に自社で整理すべきこと

支援機関に相談する前に、最低限、自社の情報を整理しておくべきです。

中小M&Aガイドライン第3版では、支援機関に相談する際には、まず直近3年分の税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しを用意すれば十分であり、可能であれば会社案内や自社ホームページの写しなど、事業概要が分かる資料も用意できるとよいとされています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

実務上は、次の資料もあわせて整理しておくと、支援機関の質を見極めやすくなります。

• 直近数期分の決算書・申告書
• 勘定科目内訳明細書
• 直近試算表
• 借入金一覧
• 経営者保証一覧
• 担保一覧
• 株主名簿
• 定款
• 役員構成
• 主要取引先一覧
• 主要契約書
• 許認可資料
• 固定資産台帳
• 不動産・設備の所有関係
• 役員貸付金・役員借入金
• 関連当事者取引
• 就業規則
• 雇用契約書
• 賃金台帳
• 未払残業代の有無
• 退職金制度
• 知的財産・ノウハウ
• 係争・クレーム
• M&A後に残したい条件
• 絶対に譲れない条件

これらを整理しておくと、支援機関がどこまで実務的に見てくれるかが分かります。

資料を見ないまま「高く売れます」「すぐ相手が見つかります」と言う支援機関には、注意が必要です。

支援機関を選ぶときの質問

支援機関との初回面談では、遠慮せずに質問すべきです。

特に、次の質問は重要です。

• 貴社は仲介ですか、FAですか
• 売り手側・買い手側のどちらと契約しますか
• 相手方からも報酬を受けますか
• 手数料体系を具体的に説明してください
• 成功報酬の基準額は何ですか
• 最低手数料はいくらですか
• 不成立の場合に支払う費用はありますか
• 業務範囲はどこまでですか
• DDは誰が実施しますか
• 契約書は誰が作成・確認しますか
• 弁護士確認は前提になっていますか
• 顧問税理士や公認会計士へ相談できますか
• セカンドオピニオンは可能ですか
• 専任条項はありますか
• 直接交渉制限はありますか
• テール条項はありますか
• 経営者保証の取扱いはどう支援しますか
• 買い手側の調査はどこまで行いますか
• 不適切な譲り受け側に関する情報共有の仕組みに参加していますか
• PMI支援は含まれますか
• 成約しなかった場合の次の選択肢をどう考えますか

良い支援機関は、これらの質問に面倒がることなく、契約前に丁寧に説明してくれます。

逆に、質問をすると嫌がる、手数料の説明が曖昧、契約を急がせる、セカンドオピニオンを嫌がる、専門家確認を不要と言う。こうした場合には、慎重に判断すべきです。

支援機関を使わない方がよい場合もある

M&A支援機関を使うことが、常に正解とは限りません。

たとえば、すでに信頼できる譲り受け候補が明確に存在し、マッチング支援が不要な場合があります。

親族外の従業員承継や、取引先への譲渡など、候補先が限定されている場合もあります。

そうしたケースでは、M&A仲介会社にマッチングを依頼するよりも、公認会計士・税理士・弁護士・金融機関を中心に、価格、税務、資金調達、契約、DD、経営者保証を整理する方が合理的なこともあります。

また、M&Aより先に行うべきことがある場合もあります。

• 株主整理
• 名義株の確認
• 役員貸付金・借入金の整理
• 赤字事業の改善
• 未払残業代の整理
• 経営者保証の見直し
• 金融機関対応
• 事業計画の作成
• 会社と個人資産の分離
• 月次決算の整備

支援機関を使う前に、M&Aに耐えられる会社の状態を整える必要がある場合もあるのです。

M&A支援機関選びは、「今すぐ売るため」だけの判断ではありません。「どの順番で会社を整えるか」を考える判断でもあります。

まとめ｜支援機関選定は、M&Aの成否を左右する経営判断である

中小M&Aガイドラインは、M&Aを進める会社にとって、支援機関を見極めるための重要な基準です。

仲介とFAの違い。手数料の発生条件。相手方手数料の有無。専任条項、直接交渉制限、テール条項。セカンドオピニオンの可否。秘密保持とネームクリア。DDの実施範囲。表明保証と補償。経営者保証。不適切な譲り受け側の調査。M&A後のPMI。

これらを理解しないまま支援機関を選んでしまうと、M&Aの条件だけでなく、承継後の経営、税務、資金繰り、保証責任、従業員・取引先対応にまで影響が及びます。

M&Aは、相手を探す作業ではありません。会社の将来を誰にどう引き継ぐかを決める、経営判断です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aを単なる成約手続としてではなく、事業承継方針、株主構成、財務・税務、資金繰り、経営者保証、補助金活用、月次管理、PMIまで含めて整理することを重視しています。

M&A仲介会社やFAに相談する前に自社の状況を整理したい場合、提示された仲介契約・FA契約や手数料の見方を確認したい場合、M&A補助金や経営者保証、税務影響まで含めて検討したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。

支援機関を選ぶ前に、自社の目的、譲れない条件、数字、税務、資金、契約リスクを整理しておくこと。それが、後悔しないM&Aの第一歩になります。

重要事項の振り返り

論点	確認すべきこと	判断上の注意点
中小M&Aガイドライン	第3版の改訂内容、手数料、利益相反、最終契約リスク	単なる手続マニュアルではなく、支援機関を見極める基準として使う
支援機関の種類	仲介、FA、士業、金融機関、支援センター、プラットフォーム	一つの支援機関にすべて任せず、役割を分ける
仲介とFA	双方支援か、一方支援か	仲介は円滑な調整に向くが、利益相反を理解する必要がある
利益相反	双方手数料、買い手優遇、情報秘匿のリスク	相手方手数料や利益対立事項の説明を受ける
M&A支援機関登録制度	登録の有無、ガイドライン遵守宣言、手数料体系	登録は入口であり、支援の質や相性を保証するものではない
手数料	着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低手数料	金額だけでなく、何の業務の対価かを確認する
専任条項	他の支援機関に相談できるか	期間や解除条件が広すぎないかを見る
直接交渉制限	制限対象の候補先、目的、期間	自社で見つけた候補先との交渉まで制限されないか確認する
テール条項	契約終了後の手数料発生条件	対象候補先と期間が過度に広くないか確認する
セカンドオピニオン	士業、支援センター、別支援機関への相談可否	契約前に相談可能性を確認しておく
秘密保持	ノンネーム、ネームクリア、NDA、候補先ごとの同意	情報が市場に出回りすぎないよう管理する
DD	財務・税務・法務・労務・事業リスク	省略すると表明保証や補償責任が重くなる可能性がある
最終契約	表明保証、補償、支払、経営者保証、クロージング条件	可能な限りM&Aに詳しい弁護士の確認を受ける
経営者保証	解除、移行、借換え、金融機関相談	M&A成立で自動的に外れるわけではない
買い手調査	財務状況、事業実態、反社、過去トラブル	「買ってくれる相手」ではなく「履行できる相手」かを見る
補助金との関係	専門家活用枠で登録支援機関が必要か	補助金を理由に支援機関を選びすぎない
相談前準備	決算書、申告書、株主名簿、借入金、契約、労務資料	資料整理によって支援機関の質も見えやすくなる