関連当事者取引・オーナー依存・私的費用｜M&A財務DDで中小・オーナー企業の実態収益力をどう見るか

M&Aの財務・税務DDで中小・オーナー企業を見るとき、決算書の数字だけを眺めていても、会社の実態はなかなかつかめません。

売上は安定していて、利益も出ている。借入の返済も滞りなく回り、税務申告もきちんと行われている。それでも、買収後に同じ収益力が続くとは限りません。

中小・オーナー企業では、会社とオーナー、親族、関連会社、役員、個人資産、取引先との関係が、決算書の数字の奥深くまで入り込んでいることがあるからです。

本記事で扱うのは、関連当事者取引、オーナー依存、私的費用の三つです。これは単なる会計処理上の細かい論点ではありません。買収価格の前提となる正常収益力、実態純資産、運転資本、税務リスク、表明保証、補償、クロージング前対応、そして買収後の管理体制にまで、直接かかわってくる論点です。

関連当事者取引を見落とすと、買収後に売上が消える、仕入条件が悪化する、オーナー所有不動産の賃料が上がる、役員貸付金が回収できない、私的費用に関する税務リスクが顕在化する——こうした形で、買収判断の前提そのものが崩れてしまうことがあります。

とはいえ、関連当事者取引や私的費用があるからといって、直ちに買収を否定すべきだとは限りません。大切なのは、それがどの数字を歪めているのか、買収後にも残るのか、価格・契約・クロージング条件・買収後管理のどこで手当てすべきなのかを、丁寧に切り分けることです。

関連当事者取引は、会社の数字を歪めることがある

関連当事者取引とは、対象会社と、その株主、役員、親族、関係会社、兄弟会社、あるいはオーナーが実質的に支配する会社などとの取引をいいます。

会計上も、関連当事者との取引は、必ずしも対等な立場で行われているとは限らず、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼしうるものとして扱われています。関連当事者との取引は、対価の有無にかかわらず、資源・債務の移転や役務の提供を含むものとされ、会社と第三者との取引であっても、関連当事者が重要な影響を及ぼしているものはこれに含まれます。出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第11号 関連当事者の開示に関する会計基準

ただし、M&Aの財務DDで本当に重要なのは、「会計基準上、注記の対象になるかどうか」だけではありません。

非上場の中小企業では、そもそも上場会社のような開示資料が整っていないことも珍しくありません。関連当事者注記がないから問題がない、とは言い切れないのです。

DDで見るべきなのは、関連当事者取引が、対象会社の損益、資産、負債、キャッシュフロー、税務、そして買収後の運営に、どのような影響を与えているかという点です。

特にオーナー企業では、独立した第三者の間では通常設定されないような条件で、取引が行われていることがあります。その場合、買収後も同じ条件が続くとは限りません。関連当事者取引は買収を機に解消される可能性があり、取引価格の水準や第三者価格への調整は、財務DD上の重要な確認事項になります。

関連当事者取引は「有利」な場合も「不利」な場合もある

関連当事者取引というと、どうしても対象会社に不利な取引を思い浮かべがちです。たとえば、次のようなものです。

• オーナーが所有する不動産を、高い賃料で借りている
• 親族会社から、高値で仕入れている
• 関係会社へ、無償で役務を提供している
• 役員や株主へ、無利息で貸付をしている
• オーナー個人の費用が、会社経費に混在している

こうした取引は、対象会社の利益を押し下げ、税務リスクや資金流出リスクを生む可能性があります。

一方で、対象会社にとって有利に働いている関連当事者取引もあります。

• オーナー所有の不動産を、低い賃料で借りている
• 親族会社から、安く仕入れている
• オーナーが、実質的に無償で営業・資金繰り・人事管理を担っている
• 役員報酬が、市場水準より低い
• グループ会社から、管理サービスを低額で受けている
• オーナー個人の信用で、金融機関取引や主要取引先との関係が維持されている

この場合、決算書上の利益は、実態よりも高く見えている可能性があります。買収後に独立当事者間の条件へ戻せば、賃料、人件費、外注費、管理費、金融コストが増えることもあるからです。

財務DDでは、関連当事者取引を「悪い取引」として一括りにするのではなく、対象会社の数字を上振れさせているのか、下振れさせているのか、そして買収後も継続するのかを、一つひとつ見極めていく必要があります。

正常収益力を見るときは、関連当事者取引を第三者条件に置き換える

M&Aで重要なのは、決算書上の利益そのものではなく、買収後も再現できる収益力です。

そのため、関連当事者取引がある場合には、その取引条件を独立第三者間の取引に置き換えたとき、損益がどう変わるのかを検討します。

たとえば、対象会社がオーナー所有の不動産を市場賃料より低く借りているとします。現在の賃料だけで利益を見てしまうと、買収後の収益力を過大に評価しかねません。買収後も同じ条件で賃貸借を続けられるのか、契約を結び直すのか、市場賃料まで引き上がるのかを確認したうえで、必要に応じて正常収益力を下方修正します。

反対に、対象会社が親族会社から高値で仕入れていて、買収後は第三者から通常価格で調達できるのであれば、正常収益力を上方修正できる余地があります。ただし、その調達先の変更が本当に可能なのか、品質、納期、取引量、許認可、商流、既存契約との関係まで確認しておく必要があります。

関連当事者取引は、非上場オーナー企業の収益力分析において重点的に調査すべき項目であり、独立当事者間で行われていたと仮定した場合の正常収益力の調整が必要になることがあります。

ここで避けたいのが、形式的な「EBITDA調整」です。

• 私的費用だから、全額を加算する
• 役員報酬が高いから、差額を加算する
• オーナー賃料が低いから、市場賃料との差額を控除する

こうした調整自体は確かに必要です。しかし、それだけでは十分とは言えません。次のような点まで踏み込んで考える必要があります。

• その費用は、買収後に本当に消えるのか
• 代替する人材・機能・設備・外注費が、必要にならないか
• 税務リスクは残らないか
• 契約上、条件を変更できるのか
• オーナー退任後も、顧客や仕入先との関係を維持できるのか

正常収益力の調整は、単なる足し引きではありません。買収後の運営を前提に、その収益力が再現できるかどうかを問う分析なのです。

私的費用は「利益の加算調整」だけで処理してはいけない

中小・オーナー企業の財務DDでは、私的費用の有無がしばしば問題になります。たとえば、次のような費目です。

• 会社名義のクレジットカード
• 車両費
• 交際費
• 旅費交通費
• 会議費
• 保険料
• 役員社宅
• ゴルフ会員権
• 親族への給与
• オーナー個人や親族の支出
• 実態の乏しい外注費や業務委託費

こうした費用が会社経費に含まれている場合、買収後には発生しない費用として、正常収益力の調整対象になることがあります。

しかし、私的費用を見つけたときに、「買収後はなくなるのだから利益に加算する」と単純に処理してしまうのは危険です。

私的費用には、少なくとも三つの性質があります。

一つ目は、本当にオーナー個人の私的支出であり、買収後には発生しないものです。これは、正常収益力の上方調整につながる可能性があります。

二つ目は、一見すると私的費用に見えるものの、実際には営業、接待、採用、地域との関係づくり、金融機関対応、取引先の維持などのために使われているものです。この場合、買収後に同じ支出が残らなくても、別の形で代替コストが必要になることがあります。

三つ目は、税務上の経済的利益、役員給与、寄附金、交際費、貸付金、源泉所得税、消費税の処理などに波及するものです。この場合は、損益の調整だけでなく、過年度の税務リスクや契約上の補償対象として扱う必要があります。

法人が役員等に支給する給与には、金銭だけでなく、債務免除その他の経済的利益も含まれます。役員等の個人的費用を会社が負担した金額や、無利息・低率での貸付による利息差額なども、経済的利益の例とされています。出典：国税庁｜No.5202 役員等に対する経済的利益

また役員給与については、定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものは、原則として損金に算入されない取扱いとされています。実際の税務判断は、支給の内容、決議、経理処理、職務内容、金額水準などによって変わるため、DDでは過年度の申告と証憑にもとづいて、個別に確認していくことが欠かせません。出典：国税庁｜No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）

私的費用のDDでは、利益調整、税務リスク、買収後管理の三つを分けて整理することが大切です。

オーナー貸付・役員貸付は、ネットデットと税務リスクの両面で見る

オーナー企業では、会社とオーナーの間に、貸付金・借入金・立替金・仮払金・仮受金が残っていることがあります。たとえば、次のようなものです。

• 会社からオーナーへの貸付金
• オーナーから会社への借入金
• 役員立替金
• 親族への貸付金
• 関連会社への貸付金
• 実態が不明な仮払金
• 長期間動いていない未収入金

これらは、貸借対照表の上では一つの勘定科目に見えても、M&Aの場面では複数の意味を持ちます。

会社からオーナーへの貸付金であれば、本当に回収できるのかを確認します。回収が見込めなければ、実態純資産を引き下げる可能性があります。あわせて、クロージング前に返済させるのか、株式譲渡代金と相殺するのか、売主補償で手当てするのかも検討します。

オーナーから会社への借入金であれば、ネットデットに含めるのか、クロージング時に返済するのか、そのまま残すのか、劣後化するのか、さらに役員退職金やその他のクロージング前精算とどう関係するのかを整理します。

役員または使用人に金銭を貸し付けた場合の利息については、会社が他から借り入れて貸し付けたときはその借入金の利率、それ以外のときは貸付の時期に応じた一定の利率が示されています。無利息や低率での貸付の場合には、一定の場合を除き、その利息差額が給与として課税される取扱いとされています。出典：国税庁｜No.2606 金銭を貸し付けたとき

DDでは、残高の有無だけでなく、発生の経緯、返済の可能性、利息の計上、議事録、契約書、税務処理、源泉徴収、そしてクロージング前精算の可否まで確認していきます。

オーナー依存は、数字に表れない最大のリスクになり得る

関連当事者取引や私的費用は、勘定科目や明細をたどることで発見できることがあります。

一方で、オーナー依存は、決算書だけでは見えにくい論点です。たとえば、次のような状態です。

• 主要顧客との関係を、オーナーが一人で持っている
• 金融機関との交渉を、オーナーが担っている
• 仕入先との価格交渉が、オーナーの人間関係で維持されている
• 製造ノウハウが、オーナーや親族に集中している
• 採用、評価、給与の決定が、オーナーの判断に依存している
• クレーム対応、値決め、与信判断、在庫処分、資金繰りを、オーナーが属人的に処理している
• 経営会議や稟議がなく、実質的な意思決定が口頭で行われている

このような会社では、過去に売上や利益があったとしても、買収後に同じ状態を再現できるとは限りません。

オーナー依存は、財務DDでは正常収益力、事業計画、運転資本、資金繰り、管理体制に影響します。ビジネスDDでは顧客の継続性、競争優位性、商流、キーマンリスクに、法務DDでは契約承継、許認可、競業避止、引継ぎ合意に、労務・人事DDでは従業員の定着、処遇、組織運営に、それぞれ影響します。

中小企業では所有と経営が一致し、経営者個人と会社が一体のものとして運営されていることが多く、金融機関借入における経営者保証や個人資産との結びつきも、問題になりやすいといえます。

オーナー依存は、必ずしも悪いことではありません。むしろ、対象会社の強みそのものである場合もあります。

問われるのは、その強みが買収後も残るのか、引き継げるのか、契約で確保できるのか、そして買収後に組織的な仕組みへと変えていけるのか、という点です。

オーナー関連費用は「高い・低い」ではなく、買収後の必要コストで見る

役員報酬やオーナー関連費用も、M&Aでは重要な調整対象になります。

オーナー役員報酬が高い場合、買収後に退任する、あるいは報酬が下がるのであれば、過去の損益は実態の収益力より低く見えている可能性があります。

反対に、オーナー報酬が低い場合はどうでしょうか。買収後に同じ働きを担う後任経営者、営業責任者、工場長、経理責任者、外部専門家を配置する必要があれば、過去の損益は実態の収益力より高く見えている可能性があります。

ここで重要なのは、現在の役員報酬の金額が高いか低いかではありません。問うべきなのは、次のような点です。

• 買収後に必要な経営機能は、いくらかかるのか
• オーナーが担っていた仕事は、誰が担うのか
• オーナーは退任するのか、一定期間残るのか
• 引継ぎ契約、顧問契約、業務委託契約は必要か
• 役員退職慰労金やクロージング前精算はあるか
• 親族従業員の処遇はどうするか
• 買収後に、管理体制を強化するコストが発生するか

財務DDでは、役員報酬を過去の損益から単純に加算・控除するのではなく、買収後の経営体制に必要なコストとして捉え直していきます。

関連当事者取引は、税務DDで必ず共有すべき論点である

関連当事者取引は、財務DDだけで処理してよいものではありません。

税務DDでは、関係会社との取引、役員・株主との取引、低廉譲渡、高額譲受、無償取引、無利息貸付、債権放棄、役員給与、寄附金、交際費、源泉所得税、消費税、そして過年度申告への影響を確認します。

たとえば、対象会社が業績不振の関連会社を支援している場合、債権放棄、無利息貸付、役務提供、費用負担が、税務上どのように処理されているかを確認する必要があります。関連会社への無償の役務提供や無利息貸付は、寄附金認定リスクの観点からも確認対象になります。

また、会社がオーナーや役員の個人的費用を負担している場合、会計上は交際費や福利厚生費、旅費交通費、会議費として処理されていても、税務上は役員給与や経済的利益として扱うべきものが混在していることがあります。

DDでの実務上の焦点は、次の三つです。

• 第一に、過年度の税務リスクがあるか
• 第二に、買収後もその取引や処理が継続するか
• 第三に、価格、補償、表明保証、クロージング前対応で手当てすべきか

税務リスクは、金額を確定しにくいことがあります。だからこそ、DD報告では「税務リスクあり」と書いて終わりにするのではなく、申告調整の有無、税務調査の履歴、証憑、議事録、取引条件、関係者の説明、想定される更正リスク、補償対象に含めるべき範囲までを整理しておくことが求められます。

法務DDでは、利益相反・契約承継・権利関係を確認する

関連当事者取引は、法務DDとも密接に関係します。たとえば、次のような状態です。

• 取締役が、会社と取引している
• オーナーが所有する不動産を、会社が利用している
• 親族会社が、重要な仕入先になっている
• 関連会社が、対象会社の商標、設備、システム、許認可、従業員を利用している
• 会社資産と個人資産の境界が、曖昧である

このような場合には、財務上の損益調整だけでなく、契約の有効性、承認手続、継続の可能性、解除リスク、権利関係まで確認する必要があります。

会社法上、取締役が自己または第三者のために会社と取引する場合や、会社が取締役の債務を保証するなど、会社と取締役の利益が相反する取引については、重要な事実を開示したうえで承認を受けるべき場面があります。実務上は、該当性、承認機関、議事録、事後報告、契約書、そして実際の運用を、法務DDで確認していくことになります。出典：e-Gov法令検索｜会社法

法務DDは、M&A取引を実行できるか、ストラクチャーを変更すべきか、契約条件にどう反映するかを見極めることが目的です。そのため、重大な権利関係や偶発債務が見つかった場合には、取引条件やスキームの見直しにつながることもあります。

とりわけ、オーナー所有不動産、重要顧客との個人的関係、親族会社との取引、経営者保証、役員退職慰労金、貸付金の精算といった論点は、財務・税務・法務を別々に考えるのではなく、クロージング条件として一体で整理しておくべきです。

DDで確認すべき資料と質問

関連当事者取引・オーナー依存・私的費用を確認するには、決算書だけでは足りません。少なくとも、次のような資料や情報を確認していきます。

• 関連会社一覧
• 株主名簿
• 役員・親族・主要株主との取引明細
• 勘定科目内訳明細書
• 役員貸付金・役員借入金・仮払金・仮受金の明細
• 不動産賃貸借契約
• 車両・保険・会員権・社宅・リース契約
• 業務委託契約、顧問契約、管理委託契約
• 主要顧客・主要仕入先との取引条件
• 役員報酬、役員退職慰労金、親族給与の内訳
• クレジットカード明細、経費精算書、領収書
• 取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書
• 税務申告書、別表、税務調査履歴
• 金融機関借入、担保、保証、経営者保証の資料
• オーナー退任後の引継ぎ計画

質問は、「誰との取引か」「なぜその条件なのか」「買収後にどうなるのか」へと向けていくのが基本です。具体的には、次のように尋ねていきます。

• この取引の相手方は、オーナー、役員、親族、関連会社に該当しないか
• 取引価格は、どのように決まっているか
• 第三者との取引と比べて、高いか低いか
• 同じ条件は、買収後も継続するか
• 契約書はあるか
• 取引を終了した場合、事業に支障は出るか
• オーナーが退任した場合、誰が代替するか
• 私的費用に見える支出は、事業上必要なものか
• 税務上の申告調整は、行われているか
• クロージング前に精算すべき残高はあるか

これらは、売主を責めるための質問ではありません。買収後に同じ事業を運営できるのか、その数字を買収判断に使えるのかを確かめるための質問です。

DD発見事項は、五つに分けて判断する

関連当事者取引・オーナー依存・私的費用が見つかった場合、DD報告では、発見した事項をそのまま並べるだけでは不十分です。実行判断に使える形にするために、次の五つに分けて整理します。

1. 正常収益力の調整項目

買収後に発生しない私的費用、過大なオーナー報酬、第三者条件と異なる取引価格は、正常収益力の調整対象になります。

ただし、買収後に代替コストが必要になる場合には、そのコストを差し引いて考える必要があります。

2. 実態純資産・ネットデットの調整項目

役員貸付金、関連会社貸付金、仮払金、未収入金、オーナー借入金、未払役員報酬、未払退職慰労金、保証債務などは、実態純資産やネットデットに影響します。

回収の可能性、返済義務、クロージング前精算、価格調整メカニズムとの関係を整理していきます。

3. 税務リスク

役員給与、経済的利益、寄附金、交際費、源泉所得税、消費税、関連会社支援、低額または高額の取引、無利息貸付などは、過年度の税務リスクとして整理します。

金額を見積もれるものは定量化し、見積もりにくいものは補償や表明保証で手当てするかを検討します。

4. 契約・クロージング条件

オーナー所有不動産の賃貸借契約、関連会社取引の終了または継続、役員貸付金の返済、経営者保証の整理、役員退職慰労金、競業避止、引継ぎ契約などは、最終契約やクロージング前の対応に反映します。

中小M&Aガイドラインでも、専門家への相談や、税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書などを用いた事前準備の重要性が示されています。出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

5. 買収後の管理課題

私的費用の廃止、経費精算ルール、承認フロー、月次決算、関連当事者取引の稟議、役員貸付の禁止、オーナー依存業務の引継ぎ、経営会議体制の整備は、買収後の管理課題として整理します。

本シリーズではPMIの詳細までは踏み込みませんが、DDで見つかった管理課題を買収後に放置すれば、財務数値の信頼性や内部管理体制に影響が及びます。

価格で調整するか、契約で手当てするか、撤退を検討するか

関連当事者取引や私的費用の論点は、必ずしもすべてを価格で処理できるわけではありません。

金額への影響を合理的に見積もれるものは、価格調整や正常収益力の修正に反映します。買収後に発生しない私的費用、過大な関連会社仕入、高額なオーナー賃料、回収不能な役員貸付金などが、これにあたります。

金額への影響が不確実なものは、契約で手当てします。過年度の税務リスク、関連当事者取引の未開示、オーナー所有資産の権利関係、役員貸付金の返済不履行、経営者保証解除の未了などです。

買収後の管理で対応できるものは、管理課題として残します。経費精算ルール、承認フロー、関連当事者取引の社内規程、月次決算体制の整備などがこれにあたります。

一方で、次のような場合には、撤退を含めた判断が必要になります。

• 主要な売上が、オーナー個人の関係だけで成り立っている
• 主要な仕入先が親族会社で、買収後に条件の継続が見込めない
• 会社資産と個人資産の境界が、著しく曖昧である
• 関連当事者取引の全体像が、開示されない
• 役員貸付金や仮払金の実態が、説明できない
• 私的費用が広範に混在し、税務リスクが見積もれない
• 売主の説明と資料が、大きく矛盾する

こうした場合は、価格を下げればよい、表明保証を厚くすればよい、という問題ではありません。買収後に事業を管理できるのか、財務数値を信頼できるのか、社内外に買収判断を説明できるのかを、改めて検討すべきです。

DDで検出されたリスク要因は、買収価格への反映、買収契約上でのリスク限定、ストラクチャー変更、買収中止といった対応に整理されていきます。

最終的に問うべきことは「オーナーが抜けても、この数字は再現できるか」

関連当事者取引・オーナー依存・私的費用を見る最終的な目的は、粗探しではありません。

最後に問うべきなのは、次のことです。

• この売上は、オーナー個人ではなく、会社に帰属しているのか
• この利益は、買収後も再現できるのか
• この費用は、買収後に本当に消えるのか
• この低コスト構造は、関連当事者の支援で成り立っていないか
• この資産は、会社が自由に使えるものか
• この貸付金や仮払金は、回収できるのか
• この税務処理は、買収後に問題化しないか
• この取引条件は、契約で確保できるのか
• この管理体制で、買収後も月次で数字を把握できるのか

M&Aでは、売主と買主の関係性も確かに重要です。しかし、関係性だけを頼りに数字を信じてよいわけではありません。

関連当事者取引やオーナー依存がある会社ほど、表面上の決算書ではなく、その数字がどのような人間関係、資金関係、契約関係、税務処理、管理体制から作られているのかを、丁寧に見ていく必要があります。

DDとは、買収を止めるための作業ではありません。進めるにしても、条件を変えるにしても、撤退するにしても、後から説明できる判断材料を整えるためのプロセスです。

相談前に整理しておきたいこと

関連当事者取引やオーナー依存が気になる場合、専門家へ相談する前に、次の情報を整理しておくと、DDの焦点が定まりやすくなります。

• 対象会社の株主構成
• 役員・親族・関連会社の一覧
• 主要顧客・主要仕入先との関係
• オーナー所有不動産や設備の利用状況
• 役員貸付金・役員借入金・仮払金・仮受金の残高
• 役員報酬、親族給与、役員退職慰労金の方針
• 私的費用と疑われる支出の有無
• 過年度の税務調査履歴
• 経営者保証、担保、金融機関取引
• オーナー退任後の引継ぎの見通し

すべてが揃っている必要はありません。むしろ、何が分かっていて、何が分かっていないのかを早めに切り分けること自体が、DD設計の出発点になります。

犬飼公認会計士・税理士事務所へのご相談について

中小・オーナー企業のM&Aでは、決算書の利益だけを見ても、買収後の実態収益力までは判断できません。

関連当事者取引、オーナー依存、私的費用、役員貸付金、オーナー所有資産、親族会社との取引、税務処理、経理体制を確認し、それらを正常収益力、実態純資産、税務リスク、契約条件、買収後の管理課題へとつなげていく必要があります。

対象会社の数字に違和感がある、関連当事者取引を価格や契約にどう反映すべきか整理したい、オーナー依存が買収後にどの程度残るのか判断したい——そうした場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。

買収を前に進めるためだけでなく、必要があれば条件の変更や、立ち止まる判断も含めて、後から説明できるM&A判断のために、財務・税務・会計の観点から論点を整理いたします。

この記事の振り返り

論点	確認すべきこと	実行判断への反映
関連当事者取引	株主、役員、親族、関連会社、オーナー支配会社との取引	正常収益力、税務リスク、契約条件に反映
取引条件	第三者価格と比べて高いか低いか、買収後も継続するか	EBITDA調整、価格調整、契約継続条件に反映
私的費用	本当に買収後に消える費用か、代替コストが必要か	利益の加算調整だけでなく、税務リスクも確認
役員給与・経済的利益	個人的費用、低額譲渡、高額買取、無利息貸付等の有無	税務DD、過年度リスク、補償条項に反映
役員貸付金・借入金	回収可能性、返済義務、利息、クロージング前精算	実態純資産、ネットデット、前提条件に反映
オーナー所有資産	不動産、設備、車両、知財等の利用条件	買収後コスト、賃貸借契約、法務DDに反映
オーナー依存	顧客、仕入、金融機関、技術、人事、意思決定の属人性	事業計画、買収後管理、引継ぎ契約に反映
税務リスク	役員給与、寄附金、源泉、消費税、関連会社支援	価格、補償、表明保証、追加DDに反映
法務リスク	利益相反、契約承継、権利関係、保証、担保	最終契約、クロージング条件、スキーム検討に反映
最終判断	オーナーが抜けても、この数字は再現できるか	受容、価格調整、契約手当、追加調査、撤退判断に分類