株主構成と経営権を整える資本政策｜事業承継前に確認すべき議決権・自己株式・譲渡制限・株主間契約

事業承継では、「誰に株式を渡すか」だけでなく、「誰が会社の意思決定を担える状態にするか」が問われます。

自社株式の評価額、贈与税や相続税の負担、法人版事業承継税制を使えるかどうか。これらが大切な論点であることは言うまでもありません。ただ、株主構成が整理されていない会社では、たとえ税負担を抑えて株式を移せたとしても、後継者が思うように経営判断を下せない、という事態が起こり得ます。

たとえば、次のような状態です。

状態	起こり得る問題
親族・元役員・取引先に株式が分散している	株主総会決議、M&A、組織再編、役員選任に支障が出る
名義株や所在不明株主が残っている	真の株主を確認できず、承継・売却・再編時に問題化する
後継者の議決権が過半数に届かない	日常的な経営判断でも先代・親族・少数株主の同意が必要になる
3分の1超の反対株主がいる	重要事項の特別決議が通らない可能性がある
自己株式取得を安易に行う	会社資金の流出、みなし配当、時価課税、財源規制の問題が生じる
定款に譲渡制限や売渡請求の設計がない	相続や第三者譲渡による株式分散を防ぎにくい
株主間契約がない	合意していたはずの議決権行使や株式譲渡制限の実効性を確保しにくい

株主構成を整える資本政策は、単なる相続税対策でも、形式的な会社法手続でもありません。後継者が会社を守り、金融機関・従業員・取引先に対して自らの経営体制をきちんと説明できる状態をつくるための取り組みです。そこでは、法人税務・会社法・相続税務・M&A実務が交差します。

株主構成の整理は「株数」ではなく「議決権」から見る

株主構成を確認するとき、多くの会社では「誰が何株持っているか」だけに目が向きがちです。しかし、経営権を考えるうえで本当に重要なのは、株数そのものではなく議決権割合です。

自己株式には議決権がありません。議決権制限株式がある場合も、株式数と議決権数は一致しません。種類株式や属人的な定めがある会社では、さらに複雑になります。合併等の登記実務でも、株主名簿に記載されるのは株式数であり、議決権割合や議決権の有無は別途確認が必要です。株主名簿だけを見て判断しないことが大切です。

事業承継前には、少なくとも次の3つを分けて整理しておきます。

確認項目	見るべき内容
発行済株式数	会社が発行している株式の総数
保有株式数	各株主が保有している株式数
議決権数・議決権割合	実際に株主総会で意思決定に使える割合

非上場会社では、親族間の信頼関係を前提に、「長男が社長だから大丈夫」「親族だから反対しないだろう」と考えてしまいがちです。ところが、相続が発生すれば株主の世代は変わります。配偶者、子、孫、兄弟姉妹、甥姪へと株式が移っていくのです。創業時には協力的だった株主であっても、その相続人が会社経営に同じ関心を持つとは限りません。

資本政策の第一歩は、現在の株主名簿を、次のような実務用の株主構成表に作り替えることです。

株主	関係性	株式数	議決権数	議決権割合	取得経緯	住所・連絡先	相続予定・後継方針
先代経営者	創業者				設立時出資・増資		後継者へ移転予定
後継者	子・役員				贈与・譲渡予定		経営承継者
配偶者	親族				相続・贈与		遺産分割要確認
兄弟姉妹	親族				過去贈与		売却意向要確認
元役員	外部株主				退職時未整理		買取交渉要検討
取引先	安定株主				関係強化目的		長期保有意思確認

ここを曖昧にしたまま、贈与、自己株式取得、持株会社化、事業承継税制、M&Aへと進んでしまうと、あとになって前提が崩れます。

経営権を見るときの議決権割合

会社法上の決議要件は、会社の機関設計、定款の定め、議案の内容によって変わります。したがって、「過半数があれば十分」「3分の2を持てば安全」と単純に言い切ることはできません。

それでも実務では、次のような議決権のラインを意識しながら株主構成を確認していきます。

議決権割合	実務上の意味
100％	少数株主対応が不要で、M&A・再編・定款変更等の柔軟性が高い
90％以上	特別支配株主による株式等売渡請求の検討余地がある
3分の2以上	定款変更、組織再編、事業譲渡、株式併合など重要事項の特別決議を通しやすい
過半数超	取締役選任など通常の株主総会決議を主導しやすい
3分の1超	特別決議を阻止できる可能性がある
50％以下	他株主との関係次第で経営支配が不安定になり得る

会社法上の各制度は、条文・定款・会社の機関設計を前提に、具体的な要件を確認する必要があります。譲渡制限、相続人等に対する売渡請求、特別支配株主による株式等売渡請求、株式併合、自己株式取得、分配可能額規制などは、いずれも会社法の規定に沿って個別に確かめておかなければなりません。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

ここで注意したいのは、後継者が「過半数を持っているか」だけでは足りない場面が少なくない、ということです。事業承継後に、定款変更、種類株式発行、自己株式取得、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡、M&Aを検討する可能性があるのなら、特別決議を安定して通せるかどうかまで見ておく必要があります。

株式分散が経営上のリスクになる理由

株式が分散している会社でも、日々の業務は回っていきます。経理処理も、法人税申告も、通常の取引も、表面的には問題なく進むことがあります。

しかし、株主構成の問題は、重要な局面で一気に表面化します。

局面	株式分散が問題になる理由
事業承継	後継者へ議決権を集中できず、経営権が不安定になる
相続	遺産分割協議や遺留分対応で株式がさらに分散する
自己株式取得	買取資金、財源規制、株主間公平、みなし配当が問題になる
M&A	全株式の譲渡ができず、買い手がリスクを嫌う
組織再編	株主総会決議、反対株主対応、株式買取請求が問題になる
金融機関対応	後継者の支配権が不安定だと、経営継続性の説明が弱くなる
税務調査	低額譲渡・高額譲渡・みなし贈与・寄附金の説明が必要になる

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、分散した株式を再び集約する方法として、まずは株主と交渉して任意に買い取ることを検討するのが望ましい場面が多いと整理されています。そのうえで、相続人等に対する売渡請求、特別支配株主による株式等売渡請求、株式併合などは、株主構成や少数株主との関係を総合的に踏まえて判断すべきものとされています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

つまり、株主構成の問題は「相続が起きてから考える」ものではありません。承継の前、株価が上がる前、株主同士の関係が悪化する前、そしてM&Aを検討する前に、整理しておくべき論点なのです。

まず確認すべきは、名義株・所在不明株主・過去の株式異動

株主構成を整える前に、そもそも現在の株主名簿が正しいのかを確かめる必要があります。

歴史の長い同族会社では、設立時の名義借り、親族名義の出資、退職役員への株式付与、取引先への持株依頼、過去の相続未整理などが、そのまま残っていることがあります。

とりわけ注意したいのが、名義株です。

名義株とは、株主名簿上の名義人と、実質的に出資した人・株式を所有する人が異なる可能性のある株式を指します。中小企業庁のガイドラインでも、名義株を放置すると、自称株主による株主権の主張、M&A時の譲渡拒否、対価要求といった問題が生じ得るため、事業承継に先立って株主名簿を整理し、権利関係を明確にしておくべきだとされています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

確認すべき資料は、次のとおりです。

資料	確認する内容
株主名簿	株主、住所、株式数、株券発行の有無
定款	譲渡制限、相続人売渡請求、種類株式、株主総会決議要件
設立時資料	発起人、払込資金の出所、名義借りの有無
過去の増資資料	払込者、払込日、割当先、議事録
株式譲渡契約書	譲渡日、譲渡価額、承認手続、代金授受
相続関係資料	遺産分割協議書、相続税申告書、遺言
法人税申告書別表二	同族会社判定、株主関係、議決権割合
配当資料	配当を誰に支払っていたか
過去の株主総会資料	誰を株主として扱っていたか

株主名簿の記載を確認するだけでは足りません。誰が出資したのか、誰が配当を受けていたのか、誰が株主総会で議決権を行使していたのか、そして過去に当事者がどのような認識でいたのか。ここまで踏み込んで確かめます。

この作業は地味なものですが、承継対策の出発点です。名義株や所在不明株主を残したまま自己株式取得やM&Aを進めれば、あとから株式の有効性や譲渡権限を争われる可能性があります。

譲渡制限株式は、株式分散防止の基本設計

非上場会社では、株式に譲渡制限を付けるのが一般的です。譲渡制限株式とは、株式を譲渡する際に会社の承認を必要とする株式を指します。

譲渡制限がない会社では、株主が第三者へ株式を譲渡することを、会社の側で制御しにくくなります。とりわけ、親族株主や元役員が外部の第三者に株式を売却すれば、会社にとって望ましくない株主が入り込む可能性があります。

ただし、譲渡制限にも限界があります。

譲渡制限でできること	譲渡制限だけでは防ぎにくいこと
第三者への任意譲渡に会社承認を要求できる	相続による株式移転そのものは当然には止められない
望ましくない譲受人の登場を防ぎやすい	株式を買い取る資金がなければ実効性が弱い
株主構成の変化を会社が把握しやすい	株主間の相続紛争や名義株問題は別途整理が必要
定款設計により承認機関を調整できる	不合理な運用をすると株主間紛争になり得る

譲渡制限を付けただけで安心するわけにはいきません。承認機関を株主総会にするのか、それとも取締役会にするのか。親族内の譲渡は承認不要とするのか。従業員持株会への譲渡はどう扱うのか。承認しない場合の買取人指定や資金手当をどうするのか。ここまで設計して、はじめて実務上機能します。

定款を確認する際も、譲渡制限の有無だけを見るのでは足りません。相続人等に対する売渡請求権、株主総会の定足数・決議要件、種類株式、属人的定めの有無まで確かめておく必要があります。組織再編や承継の局面では、定款の相違、譲渡制限の承認機関、相続人等への売渡請求の有無などについて、司法書士等とも連携しながら検討すべき場面が出てきます。

相続人等に対する売渡請求は、設計を誤ると後継者にも向かう

相続人等に対する売渡請求は、株式分散を防ぐうえで有用な制度です。定款に定めておくことで、相続等によって株式を取得した者に対し、その株式を会社へ売り渡すよう請求できます。

ただし、実務上は注意すべき点があります。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、この制度について、相続等を知った日から1年以内に株主総会の特別決議を経て請求する必要があること、売買価格は協議によるものの、協議が調わない場合は売渡請求の日から20日以内に裁判所へ価格決定の申立てができること、そして分配可能額の範囲内でのみ買取りが可能であることが示されています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

問題は、この制度が「後継者以外の相続人」だけに向かうとは限らない点です。

先代経営者が亡くなり、後継者が株式を相続した場合であっても、定款の設計や株主構成によっては、非支配株主が主導して、会社から後継者に対する売渡請求が行われる可能性があります。中小企業庁のガイドラインも、後継者が利害関係株主として議決権を行使できず、その結果として支配権を失うおそれがある点を、注意すべき事項として挙げています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

つまり、相続人売渡請求は「入れておけば安心」という条項ではないのです。

確認事項	実務上の意味
定款に定めがあるか	定めがなければ制度を使えない
誰の相続で発動する想定か	後継者の相続取得にも向かう可能性がある
株主総会で誰が議決権を行使できるか	利害関係株主の議決権制限を考慮する
買取資金があるか	分配可能額・資金繰りがなければ実行困難
価格算定をどうするか	協議不成立時の裁判所手続も想定する
他の相続対策と整合するか	遺言、遺留分、事業承継税制との関係を確認する

後継者を守るための条項が、設計次第では後継者自身の支配権を揺るがしかねません。定款変更を行う前に、現在の株主構成と将来の相続シナリオを具体的に置いたうえで、検証しておくべきです。

自己株式取得は、株主整理に有効だが「会社資金」と「みなし配当」が問題になる

株主構成を整える方法のひとつに、会社が株主から自社株式を買い取る自己株式取得があります。

自己株式取得は、少数株主や後継者以外の相続人から株式を回収し、株主構成を集約する場面で用いられます。会社が買い取るため、後継者個人が買取資金をすべて用意しなくてよい、という利点があります。

もっとも、自己株式取得には、会社法・税務・資金繰りという3つの制約が伴います。

会社法上の財源規制

自己株式取得では、会社が株主に金銭を支払います。そのため会社法上、分配可能額を超えて取得することはできません。この分配可能額は、単純な現預金残高ではなく、剰余金を基礎に会社法上のルールに従って計算される金額です。

自己株式取得については、特定株主との合意による取得や取得請求権付株式の取得といった方法にかかわらず、会社法上の分配可能額を超えないようにする必要があります。

会社資金の流出

自己株式取得は、会社から株主へ資金を流出させる取引です。税務上は有利に見えても、運転資金、借入返済、設備投資、賞与支給、さらには金融機関の財務評価にまで影響が及びます。

とりわけ、承継の直前に多額の自己株式取得を行うと、後継者が引き継ぐ会社の財務余力を削ってしまうことがあります。株主整理と資金繰りは、必ずセットで検討すべきです。

みなし配当・譲渡所得

発行会社が自己株式を取得する場合、売主となる株主の側では、交付を受ける金銭等について、みなし配当に相当する部分を除き、株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる取扱いがあります。
出典：国税庁｜No.1536 株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合－法人の合併等、自己株式の取得等の場合－

また、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合には、一定の届出等を前提に、みなし配当課税に関する特例が問題になります。国税庁は、非上場株式を発行会社に譲渡する日までに一定の届出書を発行会社へ提出し、発行会社は譲受日の属する年の翌年1月31日までに所轄税務署長へ提出する必要があると説明しています。
出典：国税庁｜No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例

自己株式取得は、株主構成を整えるうえで有効な選択肢です。ただ、「会社が買えば簡単」というものではありません。税務処理の詳細は別の記事で扱う論点になりますが、少なくとも資本政策の段階で、会社資金、株主側の課税、分配可能額、時価、株主間の公平を確認しておく必要があります。

株式を誰が買うかで、資本政策の意味は変わる

分散した株式を集約する場合、「誰が買い取るか」によって、税務・資金・支配関係のすべてが変わってきます。

買取主体	主な特徴	注意点
後継者個人	後継者に直接議決権が集まる	買取資金、贈与・相続税、借入負担
先代経営者	いったん先代に集約してから承継できる	先代相続時の株価・遺留分・納税資金
発行会社	自己株式取得により株主整理しやすい	会社資金流出、財源規制、みなし配当
後継者設立法人・持株会社	資金調達や段階承継に使いやすい	株式譲渡時の時価、持株会社の実体、租税回避リスク
役員・従業員持株会	安定株主導入、後継者負担の軽減	退職時買取、議決権設計、規約整備
取引先・金融機関等	安定株主としての協力を期待できる	将来の方針変更、株式回収、利益相反

親族外承継では、後継者自身に十分な買取資金がないことが多く、自己株式取得、持株会社方式、後継者自身の資金調達、役員・従業員持株会の活用などを組み合わせて検討することがあります。この場合、みなし配当課税、自己株式の取得時・処分時の時価、持株会社への譲渡時の時価が、税務上の主要な論点になります。

大切なのは、株式を「動かすこと」そのものではなく、動かした後にどのような支配構造になるかです。

後継者個人が持つのか。持株会社が持つのか。役員持株会や従業員持株会が一部を持つのか。先代が拒否権を残すのか。そして将来のM&Aの際には、誰が売主になるのか。

これらを整理しないまま株式を移動させてしまうと、短期的にはうまくいったように見えても、次の承継や売却の段階で問題が表面化します。

安定株主の導入は、支配権を補強するが「出口」を決めておく

安定株主とは、会社の経営方針に賛同し、長期保有を前提として株式を持つ株主です。役員・従業員持株会、取引先、金融機関、中小企業投資育成会社などが候補になります。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでは、株式分散を防止するための事前対策として、安定株主の導入、遺言、生前贈与、遺留分に関する民法の特例などが整理されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

安定株主の導入には、次のような効果があります。

効果	内容
後継者の承継負担軽減	後継者が取得すべき株式数を抑えられる
株式分散の抑制	親族外へ分散する株式を一定程度吸収できる
経営支援	外部株主から助言やネットワークを得られる場合がある
従業員インセンティブ	持株会を通じて従業員の会社への関与を高められる

一方で、安定株主は「永久に安定している株主」ではありません。

役員・従業員持株会であれば、退職時の買取ルールが欠かせません。取引先が株主になる場合には、取引関係が悪化したときの扱いを考えておく必要があります。金融機関や外部支援機関が株主になる場合も、議決権、配当、譲渡制限、買戻し条件を明確にしておくべきです。

安定株主を入れるときは、入口だけでなく、出口まで設計します。

設計項目	確認すべきこと
取得価額	時価算定、株主間公平、課税関係
議決権	普通株式か、議決権制限株式か
配当	配当方針、優先配当の有無
退職・関係解消時	買取義務、買取価格、支払方法
譲渡制限	第三者譲渡を制限できるか
M&A時	売却に同意する義務、共同売却条項の有無
相続時	相続人への承継、売渡請求、買取条件

安定株主は経営権の安定に役立ちますが、設計が甘いと、将来の少数株主問題へと姿を変えてしまいます。

株主間契約は、定款で足りない部分を補う

株主間契約とは、株主同士が、株式の譲渡、議決権の行使、役員選任、配当方針、M&A時の売却協力などについて取り交わす合意です。

非上場会社では、定款だけでは実務上の細かな合意を十分に表現しきれないことがあります。そうした場合に、株主間契約を用いて、関係者間のルールを明確にしておきます。

条項	目的
議決権行使合意	役員選任、重要決議について一定の投票行動を約束する
譲渡制限・先買権	第三者譲渡前に既存株主・会社へ売却機会を与える
共同売却権	大株主が売却する場合に少数株主も同条件で売却できる
売却参加義務	M&A時に一定条件で少数株主も売却に協力する
買取条項	退職、死亡、競業、契約違反時の買取ルールを定める
デッドロック条項	意見対立時の解決方法を定める
情報提供条項	決算書、月次資料、事業計画の提供範囲を定める

ただし、株主間契約も万能ではありません。契約に参加していない株主には、原則として拘束力が及びません。会社法上の強行規定や定款と矛盾する内容であれば、問題になります。相続人が契約上の地位を承継するのか、違反があった場合にどのような救済が受けられるのかといった点も、あわせて検討しておく必要があります。

株主間契約は、信頼関係があるうちに作成しておくべきものです。紛争が起きてから作ろうとしても、合意の形成そのものが難しくなります。

税務上の時価を無視した株式移動は、価値移転リスクになる

株主構成を整えるためには、株式の売買、贈与、自己株式取得、増資、持株会社への譲渡などを行うことがあります。そのとき避けて通れないのが、非上場株式の時価です。

非上場株式の評価は、目的や税目、当事者の関係によって、検討すべき基準が変わります。相続税・贈与税では財産評価基本通達による評価が中心になりますが、法人税・所得税では、取引の実態、第三者間取引かどうか、経済合理性の有無なども問題になります。

国税庁の財産評価基本通達では、取引相場のない株式について、大会社は類似業種比準価額を原則とし、中会社は類似業種比準価額と純資産価額の併用方式、小会社は純資産価額を原則とする、という評価体系が示されています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 178・179 取引相場のない株式の評価

株式の移動で時価を誤ると、次のような税務リスクが生じます。

取引	想定されるリスク
低額譲渡	売主側のみなし譲渡、買主側の受贈益・贈与税
高額譲渡	買主側の寄附金・役員給与・贈与、売主側の過大対価
同族間譲渡	経済合理性、価値移転、みなし贈与
自己株式取得	みなし配当、譲渡所得、源泉徴収、財源規制
低額増資	既存株主から新株主への価値移転
高額払込み	新株主から既存株主への価値移転
持株会社への譲渡	譲渡所得、時価、租税回避リスク

「親族間だからこの価格でよい」「昔からこの株価で売買している」「配当していないから安くてよい」。こうした判断は危険です。

株価の算定は、単に評価額を出すだけの作業ではありません。誰が、誰から、何の目的で、どの時点で、どの価格で株式を動かすのか。それをきちんと説明できるようにしておくための作業なのです。

株主構成を整える手順

株主構成と経営権を整える資本政策は、いきなりスキームを選ぶものではありません。

次の順序で検討していくと、論点を整理しやすくなります。

1. 現在の株主構成を確定する

まず、現在の株主を確定します。名義株、所在不明株主、過去の未承認譲渡、相続未了株式、自己株式、議決権制限株式を確認していきます。

ここで必要なのは、「顧問税理士が把握している株主」ではなく、会社法・税務・M&A実務に耐えられる株主情報です。

2. 後継者に必要な議決権割合を決める

次に、承継後に後継者がどの程度の議決権を持つべきかを決めます。

すべての会社が100％集約を目指す必要はありません。ただ、事業承継の後に、定款変更、役員選任、自己株式取得、組織再編、M&A、借入、重要投資を行う予定があるのなら、それに耐えられるだけの議決権割合が必要になります。

3. 株式分散の原因を整理する

株式分散の原因によって、とるべき対応策は変わります。

原因	主な対応策
親族への相続・贈与	遺言、生前贈与、遺留分対策、事業承継税制
元役員・従業員株主	任意買取り、持株会規約、退職時買取
取引先株主	買取交渉、安定株主契約、譲渡制限
名義株	出資経緯確認、確認書、合意書、専門家関与
所在不明株主	会社法上の手続、経営承継円滑化法特例の検討
少数株主対立	任意交渉、株主間契約、法的手続、M&A影響整理

4. 買取主体と資金を決める

株式を誰が買うのか、その資金をどう用意するのかを決めます。

後継者個人で買うのか、会社が自己株式として買うのか、持株会社を使うのか、あるいは役員・従業員持株会を使うのか。いずれの方法をとるかによって、税務、会社法、金融機関対応が変わってきます。

5. 税務上の時価と課税関係を確認する

株式を動かす前に、税務上の時価、売主・買主の課税、会社側の処理、源泉徴収、みなし配当、そして贈与税・相続税への波及を確認します。

この段階で、株価の引下げだけを目的とした不自然な取引を組み込んでしまうと、後の税務調査や親族間の紛争において、説明が難しくなります。

6. 定款・株主間契約・議事録に落とし込む

最後に、資本政策の内容を、定款、株主間契約、株主総会議事録、取締役会議事録、株式譲渡契約書、買取契約書、確認書へと落とし込みます。

税務上の結論だけでなく、意思決定の過程、価格の根拠、資金の流れ、株主間の合意を、きちんと文書として残しておくことが重要です。

資本政策で避けたい判断

株主構成を整える場面では、次のような判断は避けるべきです。

税負担だけを見て株式を動かす

税額を下げることは大切ですが、そのために議決権、資金繰り、株主間の公平、M&Aの選択肢まで犠牲にしてはいけません。

先代経営者の支配権を残しすぎる

先代が拒否権や議決権を強く残しすぎると、後継者が形式上は社長であっても、実質的な経営判断ができない状態になることがあります。所有と経営の分離には、経営を監視できるという利点がある一方、後継者の経営の安定性を損なう可能性もあります。慎重な協議が欠かせません。

少数株主を軽視する

少数株主であっても、議決権割合、株主権、反対株主の買取請求、情報請求、そして紛争リスクを持ちます。将来のM&Aでは、少数株主がいること自体が、価格交渉やクロージング条件に影響することがあります。

自己株式取得を資金繰りと切り離して考える

自己株式取得は、損金になる支出ではなく、会社の純資産・資金を使った資本取引です。買取後の運転資金、借入返済、金融機関への説明までを確認しておく必要があります。

定款を古いまま放置する

古い定款には、現在の会社法や実務に合わない条項が残っていることがあります。譲渡制限、相続人売渡請求、株主総会決議要件、取締役任期、種類株式、公告方法などは、承継の前に見直しておくべきです。

株主間の口約束に頼る

親族間・役員間の口約束は、世代交代や相続を経て崩れていきます。株主間契約、議事録、確認書、遺言など、後から説明できる文書に落とし込んでおく必要があります。

相談前に整理しておくべき資料

株主構成と経営権の整理について専門家に相談する前に、次の資料を準備しておくと、検討がより具体的になります。

資料	確認目的
株主名簿	株主、株式数、住所、名義株・所在不明株主の確認
定款	譲渡制限、相続人売渡請求、種類株式、決議要件の確認
法人税申告書別表二	同族会社判定、株主関係、議決権割合
過去3〜5期の決算書・申告書	株価、分配可能額、自己株式取得余力
過去の増資・株式譲渡資料	株式異動の有効性、取得価額、時価
相続税申告書・遺産分割協議書	株式承継の経緯、相続人間の関係
役員・従業員持株会規約	退職時買取、議決権行使、配当、譲渡制限
借入金明細・金融機関資料	自己株式取得や承継資金の影響
事業計画・資金繰り表	買取資金、配当、役員退職金、投資余力
株価算定資料	贈与・譲渡・自己株式取得の価格根拠
遺言・株主間契約案	将来の相続・議決権行使・譲渡制限の確認

資料がすべてそろっていなくても相談は可能です。ただ、株主名簿、定款、直近の決算書、法人税申告書別表二については、最初に確認したい資料です。

ご相談について

株主構成と経営権の整理は、事業承継対策のなかでも、とりわけ後回しにされやすい論点です。

しかし、株式が分散したまま後継者へ承継してしまうと、後継者が代表者になっても、重要な意思決定を単独で進められないことがあります。自己株式取得を行えば解決するように見えても、会社資金の流出、みなし配当、財源規制、時価算定、株主間の公平といった問題は残ります。譲渡制限や相続人売渡請求を定款に入れたとしても、設計を誤れば、後継者自身の支配権を揺るがしかねません。

確認しておきたいのは、次のような点です。

後継者は、承継後にどの程度の議決権を持つべきか。

分散した株式は、誰が、どの資金で買い取るべきか。

自己株式取得を使うべきか、それとも後継者個人や持株会社による取得がよいか。

定款に譲渡制限や相続人売渡請求を入れるべきか。

少数株主、名義株、所在不明株主をどう整理するか。

株式移動の価格を、税務上どのように説明するか。

そして、将来のM&Aや組織再編の選択肢を狭めていないか。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継における株主構成、非上場株式の評価、自己株式取得、役員退職金、法人版事業承継税制、持株会社化、M&Aまでを含めて、税務と経営権の両面から整理する支援を行っています。

株式分散や少数株主への対応、後継者への議決権集約、自己株式取得の可否を検討されている場合は、お問い合わせページよりご相談ください。

重要事項の振り返り

論点	重要な確認事項
株主構成	株式数だけでなく、議決権数・議決権割合を確認する
経営権	過半数、3分の2、90％など、将来の意思決定に必要な水準を整理する
株式分散	相続、過去贈与、元役員、取引先、名義株、所在不明株主が原因になりやすい
名義株	株主名簿だけでなく、出資経緯・配当・議決権行使の実態を確認する
譲渡制限	第三者譲渡の制御には有効だが、相続による移転は別途対策が必要
相続人売渡請求	分散防止に有効だが、後継者にも向かう可能性があるため定款設計に注意する
自己株式取得	株主整理に有効だが、財源規制、会社資金流出、みなし配当を確認する
安定株主	後継者の負担軽減に役立つが、退職・売却・相続時の出口設計が必要
株主間契約	議決権行使、譲渡制限、M&A時の協力などを文書化する
税務上の時価	低額・高額取引は、みなし贈与、受贈益、寄附金、役員給与のリスクがある
資金繰り	株式買取や自己株式取得は、承継後の会社資金と金融機関対応に影響する
定款見直し	譲渡制限、売渡請求、決議要件、種類株式、属人的定めを確認する
将来のM&A	株式分散や所在不明株主は、売却価格・買い手のリスク評価に影響する
相談前資料	株主名簿、定款、申告書別表二、決算書、株価資料、過去の株式異動資料を準備する