種類株式・新株予約権・持株会を承継に活かす考え方｜支配権・資金・インセンティブを設計する資本政策

事業承継では、「誰に会社を継がせるか」と同じくらい、「どのような株主構成で会社を継がせるか」が重要になります。

後継者に経営を任せたい。とはいえ、すぐに全株式を渡すのは不安が残る。後継者以外の相続人にも、一定の経済的利益は残しておきたい。従業員には会社の成長に参加してもらいたいし、将来のMBOやM&A、外部資本の可能性も閉ざしたくない。

こうした場面で検討されるのが、種類株式、新株予約権、従業員持株会などを使った資本政策です。

ただし、これらは「便利な承継テクニック」ではありません。設計を誤れば、株主間の対立、税務リスク、後継者の意思決定の停滞、従業員とのトラブル、M&A時の障害、金融機関への説明困難といった問題を招きます。

資本政策は、会社の将来を左右する重要な戦略です。普段は意識されにくいものですが、成長期、衰退期、再生局面、承継局面では、選択を誤ると会社の命取りになりかねません。逆に、有効に活用できれば、会社の発展や再構築に役立ちます。

本記事では、一般的な中小・中堅企業を対象に、種類株式、新株予約権、従業員持株会を事業承継のなかにどう位置づけるかを整理します。個別の発行手続、評価計算、登記、契約書作成、金融商品としての販売・投資勧誘は扱いません。実行にあたっては、会社法、税務、会計、労務、金融商品取引法その他の制度確認が必要です。

なお、本記事は2026年6月時点で公表されている法令・公的情報等を前提としています。制度改正や個別事情によって結論が変わりますので、実行の際には必ず最新情報の確認と専門家への相談を行ってください。

普通株式だけで承継を考えると、設計の自由度が狭くなる

中小企業の株式は、ほとんどの場合、普通株式だけで構成されています。

普通株式は分かりやすい一方で、「議決権」と「経済的利益」が一体になっています。つまり、株式を渡せば、配当を受ける権利だけでなく、株主総会で意思決定に関与する権利も一緒に移ります。

この点が、事業承継では難しさになります。

後継者に議決権を集中したいが、他の相続人にも財産的な配慮をしたい。現経営者は、引退後も重要事項だけには一定の拒否権を残したい。従業員には会社の成長メリットを共有したいが、経営支配までは渡したくない。親族外の後継者に将来株式を取得させたいが、今すぐ渡すには資金力も信用もまだ足りない。

普通株式だけでは、こうした調整が難しくなります。

そこで使われるのが、普通株式とは異なる権利内容を持つ種類株式、将来株式を取得できる新株予約権、従業員が共同で株式を保有する従業員持株会です。

ただし、選択肢が増えるほど、設計責任も重くなります。種類株式や新株予約権は、支配権、配当、取得条項、評価、税務、資金繰り、将来のM&Aに影響します。従業員持株会も、福利厚生やインセンティブとして機能する一方で、退職時の買取り、価格算定、議決権行使、情報提供のルールが曖昧だと、将来の火種になります。

種類株式とは何か

会社法上、株式会社は、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会で議決権を行使できる事項、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権に近い種類株主総会決議事項、取締役・監査役の選任などについて、内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができます。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

事業承継で特に検討されやすいのは、次のような種類株式です。

種類株式	主な機能	承継での使い方
議決権制限種類株式	議決権を全部または一部制限する	後継者以外の相続人や従業員持株会に経済的利益を与えつつ、支配権分散を抑える
配当優先株式	普通株式より優先的に配当を受ける	議決権を制限する代わりに、経済的利益でバランスを取る
取得請求権付株式	株主が会社に取得を請求できる	一定時点で会社による買取りを可能にする
取得条項付株式	一定事由が生じたとき会社が取得できる	退職、死亡、承継完了、一定期間経過などに応じた出口を設計する
全部取得条項付種類株式	株主総会決議により当該種類株式全部を取得できる	株式集約や組織再編で使われることがある
拒否権付種類株式	一定事項に種類株主総会の承認を必要とする	先代経営者や安定株主に重要事項へのチェック機能を残す
役員選解任権付種類株式	種類株主総会で役員を選解任できる	非公開会社で支配設計に使われる場合があるが、慎重な設計が必要

事業承継の実務では、後継者に普通株式を持たせ、後継者以外の相続人や従業員持株会には議決権制限株式や配当優先株式を持たせる、といった設計が検討されます。これにより、遺留分や議決権分散のリスクを抑えながら、経済的なバランスを取ることができます。

種類株式でできることは「権利の分解」である

種類株式を承継に活かす本質は、株式に含まれる権利を分解することにあります。

普通株式では、議決権、配当、残余財産分配、譲渡、売却価値がすべて一体になっています。種類株式を使えば、これらを目的に応じて組み替えることができます。

たとえば、後継者には議決権を集中させ、後継者以外の相続人には配当優先・議決権制限株式を交付する。従業員持株会には、会社の成長に応じた配当を受けられる株式を持たせつつ、重要な経営判断への議決権は制限する。現経営者には、一定期間だけ重要事項に拒否権を持つ株式を残す。

こうした設計は、単なる相続税対策ではありません。会社の意思決定を安定させながら、関係者の納得を得るための資本政策です。

新株予約権とは何か

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利です。会社法では、新株予約権の内容として、目的となる株式の数、行使に際して出資される財産の価額、行使期間、譲渡制限、取得条項などを定める必要があります。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

簡単にいえば、新株予約権は「将来、一定の条件で株式を取得できる権利」です。

株式そのものを今すぐ渡すのではなく、将来のタイミングや条件を設計できる点に特徴があります。事業承継では、次のような使い方が考えられます。

使い方	内容	注意点
後継者候補への将来取得権	後継者が一定期間勤務・役員就任・業績達成した場合に株式を取得できる	後継者未確定の段階で安易に付与しない
株価上昇リスクへの備え	将来株価が高くなりすぎる前に、行使価額を定めておく	評価・税務・有利発行の確認が必要
役員・幹部へのインセンティブ	承継後の企業価値向上に報いる	希薄化、業績条件、退職時取扱いを設計する
MBO・親族外承継の補助	後継者が資金を用意できるまで段階的に取得機会を与える	行使時の資金調達と税務負担を確認する
M&A後の経営陣インセンティブ	買収後も経営陣の努力が企業価値に反映される仕組みを作る	PMI、契約条件、買収者側の資本政策と整合させる

新株予約権は、後継者がまだ確定しておらず株式自体は渡したくない場合や、将来株価が上がりすぎて後継者が株式を取得できなくなるリスクへの備えとして機能します。

ただし、新株予約権は柔軟である分、設計を誤りやすい手法でもあります。行使価額、行使期間、失効条件、退職時の取扱い、譲渡制限、取得条項、業績条件、株式分割時の調整、M&A時の処理などを曖昧にしておくと、後から紛争や税務リスクが生じます。

また、新株予約権を募集する場合には、募集新株予約権の内容・数、払込金額または無償である旨、割当日、払込期日などの募集事項を定める必要があり、会社法上の機関決定も求められます。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

ストックオプション税制は「使えるか」だけで判断しない

新株予約権を役員・従業員へのインセンティブとして使う場合、税制適格ストックオプションか、税制非適格ストックオプションか、有償ストックオプションかによって、課税関係が変わります。

経済産業省は、ストックオプション税制について、権利行使時の取得株式の時価と権利行使価額との差額に対する給与所得課税を株式売却時まで繰り延べ、売却時に売却価格と権利行使価額との差額を譲渡所得として課税する制度と説明しています。

出典：経済産業省｜ストックオプション税制

国税庁も、ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合、権利行使時の経済的利益については課税を繰り延べ、株式譲渡時に経済的利益とキャピタルゲインを合わせて申告分離課税の対象とする旨を示しています。

出典：国税庁｜No.1540 ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合

一方、税制非適格ストック・オプションでは、権利行使時と株式譲渡時の段階で課税が生じる取扱いが示されています。

出典：国税庁｜No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について

2024年度税制改正では、一定の株式会社が付与するストックオプションについて、年間の権利行使価額の限度額が引き上げられ、発行会社自身による株式管理スキームも整備されました。経過措置の適用期間は2024年12月31日で終了しているため、既存契約の変更や新規発行の際には、最新要件の確認が欠かせません。

出典：経済産業省｜ストックオプション税制

ここで大切なのは、税制適格になるかどうかだけで判断しないことです。

後継者や幹部が、本当に企業価値の向上にコミットするのか。行使価額は現実的か。株式を取得した後に、出口はあるのか。上場やM&Aが予定されていない非上場会社で、株式を持つ意味を説明できるのか。退職時、死亡時、競業時にどう扱うのか。既存株主の希薄化をどこまで許容するのか。

税制上の有利さだけを見て導入すると、制度は形だけのものになってしまいます。承継後の経営体制、資金繰り、株主構成、将来の出口とあわせて判断する必要があります。

従業員持株会とは何か

従業員持株会は、従業員が共同で自社株式を保有する仕組みです。

事業承継においては、従業員の福利厚生、会社への帰属意識、成長への参加意識を高めるために使われることがあります。特に、親族内に後継者がいないものの、社内で後継者候補を育てたい会社では、従業員持株会を通じて従業員に一定の経済的利益を共有する設計が考えられます。

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、従業員承継に向けて、議決権制限種類株式、配当優先種類株式、拒否権付種類株式などを活用するケースがあり、種類株式と従業員持株会を併用する例が示されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

具体的には、従業員持株会を介して従業員に配当優先・議決権制限種類株式を保有させることで、会社の支配権を維持しつつ、従業員の貢献に報いる資本政策が紹介されています。

出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン

ただし、従業員持株会は、導入後の運用が重要になります。

論点	確認すべきこと
加入対象者	正社員のみか、役員を含むか、退職者をどう扱うか
取得株式	普通株式か、議決権制限株式か、配当優先株式か
買付価格	どの評価方法で算定するか、毎年見直すか
退職時の買取り	誰が、いつ、いくらで買い取るか
議決権行使	理事長が一括行使するか、会員意思を反映するか
配当方針	安定配当か、業績連動か、会社資金とのバランス
情報提供	会員にどこまで財務情報を開示するか
M&A時の扱い	持株会株式を誰が売却判断するか
税務・法務	給与課税、贈与、低額譲渡、金融商品規制等を確認するか

従業員持株会は、従業員を「疑似株主」にする仕組みです。会社の成長に参加してもらう意義はありますが、経営者側が都合よく使うための制度ではありません。加入者にとってのリスク、換金性、価格算定、情報提供の範囲を、誠実に設計する必要があります。

目的別に見る、種類株式・新株予約権・持株会の使い分け

普通株式以外の手法を検討するときは、先に手法を選ぶのではなく、解決したい問題を明確にすることが先決です。

解決したい課題	検討される手法	実務上の注意点
後継者に議決権を集中したい	議決権制限種類株式、株式集約、自己株式取得	非後継者の経済的納得、税務評価、資金繰り
後継者以外にも経済的利益を残したい	配当優先株式、議決権制限株式	配当原資、会社資金、将来の配当方針
現経営者が一定期間チェック機能を残したい	拒否権付種類株式	双頭政治化、後継者の判断停滞、対象事項の限定
従業員の帰属意識を高めたい	従業員持株会、配当優先・議決権制限株式	退職時買取り、価格算定、情報開示
後継者候補に将来取得機会を与えたい	新株予約権、譲渡予約権	行使条件、失効条件、税務、希薄化
株価上昇で承継不能になるリスクを抑えたい	新株予約権、段階的贈与・売買	有利発行、評価、行使資金
親族外承継・MBOを支援したい	持株会社、種類株式、新株予約権、ファンド併用	借入返済原資、配当可能性、金融機関説明
将来M&Aも視野に入れたい	複雑すぎない資本設計、取得条項、株式集約	買い手DD、契約条件、少数株主対応
外部資本を受け入れたい	優先株式、新株予約権、種類株式	支配権、希薄化、投資家権利、出口

手法は、単独で使うとは限りません。種類株式、従業員持株会、持株会社、自己株式取得、事業承継税制などを組み合わせる場合もあります。

ただし、組み合わせるほど、設計は複雑になります。複雑な資本政策は、設計時だけでなく、毎年の株主管理、議事録、評価、税務申告、金融機関説明、M&A時のデューデリジェンスにおいても説明責任を伴います。

拒否権付株式は「安心」ではなく「制約」でもある

事業承継でよく相談されるのが、現経営者が拒否権付種類株式、いわゆる黄金株を持つ設計です。

現経営者としては、後継者に経営を任せたい一方で、重要な判断だけは自分の同意を必要にしたい、という思いがあります。たとえば、定款変更、代表者変更、重要資産の売却、多額の借入、M&A、会社分割などについて、拒否権を残すイメージです。

この設計は、一定の場面では有効です。後継者が若く、金融機関や取引先からの信頼移行に時間がかかる場合には、先代のチェック機能が安心材料になることもあります。

しかし、拒否権付株式は慎重に扱うべきものです。

後継者が自分で意思決定できない状態が続けば、経営責任の所在が曖昧になります。従業員や金融機関から見ても、誰が最終判断者なのか分からなくなってしまいます。先代が善意で関与していても、後継者の目には「任されていない」と映る場合があります。

拒否権を残すのであれば、対象事項、期間、行使基準、承継後の解除条件を明確にしておくべきです。

設計項目	確認すべきこと
拒否権の対象	本当に会社の存続に関わる事項に限定しているか
保有者	先代個人か、安定株主か、持株会社か
期間	何年後に終了するか、後継者が一定条件を満たしたら解除するか
行使基準	どのような場合に拒否するのか
相続時の扱い	先代死亡後に誰が保有するのか
M&A時の扱い	買い手が受け入れられる設計か
金融機関説明	実質的な意思決定者が誰か説明できるか

拒否権付株式は、会社を守るために使うべきものであって、後継者を縛るために使うべきものではありません。

取得条項は「出口設計」として重要である

種類株式や従業員持株会を設計するとき、取得条項は非常に重要な意味を持ちます。

取得条項付株式は、一定の事由が生じたことを条件として、会社がその株式を取得できる株式です。会社法上も、取得条項付株式は、会社が一定事由を条件として取得できる株式として位置づけられています。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

たとえば従業員持株会であれば、退職、死亡、懲戒解雇、競業、一定年齢への到達、M&A、上場申請、組織再編などの際に、会社または持株会が株式を買い取るルールを定めておきます。

出口のない株式は、非上場会社では問題になりやすいものです。市場で売れないため、株主は換金できません。会社側も、退職者や相続人が株主として残り続けるリスクを抱えることになります。

場面	出口設計がない場合のリスク
従業員退職	退職者が株主として残り、情報提供や議決権対応が必要になる
従業員死亡	相続人に株式が移り、株主構成が複雑化する
後継者離脱	新株予約権や株式が想定外の人に残る
M&A	買い手が全株式を取得できず、条件が悪化する
株式評価上昇	会社が買い取る資金を用意できない
業績悪化	配当や買取りを約束していた場合、資金負担が重くなる

取得条項は、株主構成を整理するための重要な仕組みですが、同時に会社の資金繰りにも影響します。買取り価格の算定方法、買取り時期、分割払いの可否、財源規制、税務上の扱いを確認しないまま導入してはいけません。

資本政策は資金繰りと切り離せない

種類株式、新株予約権、持株会は、一見すると株式や権利の設計に見えます。しかし実務上は、資金繰りに直結します。

配当優先株式を発行すれば、配当原資が必要になります。取得条項を付ければ、将来の買取資金が必要です。従業員持株会を作れば、退職時の買取りに備えなければなりません。MBOで後継者が株式を買い取るなら、借入の返済原資が必要です。新株予約権を行使するなら、行使資金と税負担を考えておく必要があります。

利益計画だけでは十分ではありません。掛取引では売上計上と入金に時間差があり、利益が出ていても資金回収が間に合わなければ、資金不足が起こります。利益計画だけでなく、資金計画が必要なのです。

種類株式や持株会を設計する前に、少なくとも次の資金シミュレーションを行っておくべきです。

資金項目	見るべき内容
配当可能額	配当優先株式に継続的に配当できるか
退職時買取り	従業員持株会株式の買取資金を用意できるか
先代退職金	承継時の退職金支払と会社資金の関係
自己株式取得	財源規制、会社資金、みなし配当等の影響
MBO借入	後継者またはSPCの借入返済原資
新株予約権行使	後継者・幹部の行使資金と税負担
M&A時整理	種類株式や持株会株式の買戻し・売却対応
業績悪化時	配当・買取りを停止または調整できるか

資本政策を設計する際は、株式の権利内容だけでなく、会社と後継者の資金負担まで見ておかなければなりません。

将来のM&A・外部資本を見据えるなら、複雑にしすぎない

種類株式、新株予約権、持株会は、承継時には有効でも、将来M&Aや外部資本を検討するときに障害となることがあります。

買い手や投資家は、株主構成、種類株式の権利内容、新株予約権の潜在株式数、取得条項、拒否権、持株会規約、退職者株主、名義株、少数株主の有無を確認します。中小M&Aでは、事前準備として、株式や事業用資産等の整理・集約が重要とされています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

買い手から見ると、複雑な資本政策は次のような懸念につながります。

懸念	内容
全株式取得の障害	種類株主、持株会、退職者株主、少数株主が残る
価格調整	潜在株式や優先権が企業価値評価に影響する
契約条件	種類株主総会や持株会同意が必要になる
PMI負担	従業員持株会やインセンティブ制度の整理が必要
税務リスク	低額譲渡、有利発行、みなし配当、給与課税の確認が必要
ガバナンスリスク	拒否権や特殊な権利が買収後の意思決定を妨げる

M&Aを将来の選択肢として残す会社では、「いまの承継問題だけを解決する資本政策」ではなく、「将来説明できる資本政策」にしておく必要があります。

導入前に確認すべき資料

種類株式、新株予約権、持株会を検討する前に、まず資料を整えることが欠かせません。

資料	確認目的
定款	種類株式、譲渡制限、機関設計、相続人等への売渡請求
株主名簿	株主、議決権、名義株、少数株主、所在不明株主
登記事項証明書	発行可能株式総数、種類株式、役員、機関設計
直近3期分の決算書・申告書	株式評価、配当原資、税務リスク
直近試算表	足元の利益・資金状況
資金繰り表	配当、買取り、退職金、行使資金、借入返済
借入一覧	金融機関対応、経営者保証、返済原資
事業計画	承継後の利益・資金・投資計画
親族関係・相続財産資料	後継者以外への配慮、遺留分、納税資金
役員・従業員一覧	後継者候補、持株会対象者、退職リスク
持株会規約案	加入、退会、議決権、買取価格、配当
新株予約権発行要項案	行使価額、行使期間、条件、失効、譲渡制限
種類株式設計案	配当、議決権、取得条項、拒否権、転換条件

株主管理が不十分な会社では、資本政策を考える以前に、株主名簿、名義株、株券発行会社かどうか、過去の株式移転、議事録の有無を確認しておく必要があります。事業承継やM&Aでは株式の重要性が高く、株式の分散や少数株主の問題は、大きな障害になりかねません。

また、種類株式や新株予約権の発行には、株主総会決議、種類株主総会、取締役会、定款変更、登記、評価、税務処理などが関係します。株主総会の特別決議が必要となる場面もあり、会社法上の手続要件を軽く見てはいけません。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

導入の順番を間違えない

種類株式、新株予約権、持株会は、次の順番で検討すると、判断がしやすくなります。

順番	検討内容	主な確認事項
1	承継方針を決める	親族内承継、親族外承継、MBO、M&Aのどれを主軸にするか
2	経営と支配を分ける	誰が経営し、誰が議決権を持つべきか
3	株主構成を把握する	現在の株主、議決権割合、名義株、少数株主
4	資金負担を試算する	納税資金、株式買取資金、退職金、配当、借入返済
5	手法を比較する	普通株式、種類株式、新株予約権、持株会、自己株式取得
6	権利内容を設計する	議決権、配当、取得条項、拒否権、行使条件
7	税務・評価を確認する	有利発行、低額譲渡、贈与、給与課税、株式評価
8	会社法手続を確認する	定款変更、株主総会、種類株主総会、登記
9	関係者へ説明する	後継者、親族、従業員、金融機関、外部株主
10	運用管理する	株主名簿、議事録、評価、持株会運営、定期見直し

先に手法を決めるのではありません。

「支配権を安定させたいのか」「後継者にインセンティブを与えたいのか」「非後継者に経済的利益を残したいのか」「従業員を巻き込みたいのか」「将来のM&Aや外部資本を残したいのか」。

こうした目的を明確にしたうえで、必要な資本政策を選ぶべきです。

よくある失敗

失敗1：拒否権を広く残しすぎる

現経営者が安心したいあまりに広範な拒否権を残すと、後継者が自分で判断できなくなります。対象事項は、会社の存続や支配に関わる重要事項に限定すべきです。

失敗2：配当優先株式を出したが、配当原資がない

配当優先株式は、配当できる会社でなければ意味が薄くなります。利益計画、資金繰り、配当可能額を確認せずに設計すると、関係者の期待を裏切ることになります。

失敗3：持株会を作ったが、退職時の買取ルールが曖昧

非上場会社の株式は、市場では売れません。退職時の買取価格、買取主体、買取時期、分割払いの可否を定めないまま運用すると、退職者や相続人とのトラブルになります。

失敗4：新株予約権を付与したが、出口がない

上場やM&Aの見通しがない会社で新株予約権を付与しても、株式を取得した後の換金可能性が低い場合があります。インセンティブとして本当に機能するのか、事前の説明が必要です。

失敗5：税務評価を後回しにする

種類株式や新株予約権は評価が難しく、低額譲渡、有利発行、給与課税、贈与税、法人税などの論点が生じます。税務は最後に確認するものではなく、設計段階から織り込んでおくべきものです。

失敗6：将来のM&Aを考えていない

複雑な種類株式、未行使の新株予約権、従業員持株会、退職者株主が残っていると、買い手のDDで論点化します。将来売却の可能性がある会社では、整理可能な設計にしておくべきです。

まとめ｜資本政策は、承継後の会社を安定させるために設計する

種類株式、新株予約権、従業員持株会は、事業承継における有効な選択肢です。

しかし、これらは単なる節税策でも、後継者対策のための小手先の道具でもありません。会社の支配権、経済的利益、従業員インセンティブ、後継者育成、資金繰り、税務、金融機関対応、M&Aの可能性を、同時に動かす資本政策です。

大切なのは、普通株式以外の手法を使うこと自体ではありません。

後継者が経営しやすい株主構成にすること。後継者以外の関係者にも説明できる経済的バランスを取ること。従業員の参加意識を高めつつ、将来の株主管理を複雑にしすぎないこと。税務・評価・会社法手続を、後から問題にしないこと。そして、金融機関や将来の買い手、外部株主にも説明できる資本政策にしておくこと。

資本政策は、一度設計すると長く会社に残ります。だからこそ、目先の承継問題だけではなく、承継後5年、10年先の経営体制まで見据えて判断する必要があります。

種類株式・新株予約権・持株会を検討している方へ

後継者に株式を渡したいが、議決権や支配権の設計に不安がある。後継者以外の相続人や従業員にも、経済的利益を残したい。従業員持株会を作りたいが、退職時の買取りや株価算定が不安だ。新株予約権やストックオプションを後継者・幹部のインセンティブに使うべきか迷っている。拒否権付株式や取得条項付株式を使いたいが、後継者の経営を縛りすぎないか確認したい。将来のMBO、M&A、外部資本も見据えて、資本政策を整えたい。

このような場合は、手法だけを選ぶのではなく、現在の株主構成、株式評価、資金繰り、承継後の経営計画、金融機関対応、将来の出口を、一体で整理する必要があります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、種類株式、新株予約権、従業員持株会、非上場株式評価、納税資金、資金繰り、株主構成、承継後の管理体制を、経営判断に使える形で整理します。

承継方法を決めるのは、経営者ご自身です。その判断の前提となる数字、株式、資金、税務、将来シナリオを整えることが、私たち専門家の役割だと考えています。

まずは、定款、株主名簿、直近の決算書、試算表、借入一覧、資金繰り表、後継者候補の状況を整理するところから、ご相談ください。

詳しくは、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご連絡ください。

振り返り

重要論点	内容	確認すべきこと
種類株式	普通株式と異なる権利内容を持つ株式	議決権、配当、取得条項、拒否権、定款変更
議決権制限株式	議決権を全部または一部制限する株式	支配権集中、非後継者・持株会への経済的配慮
配当優先株式	普通株式より優先的に配当を受ける株式	配当原資、資金繰り、配当方針
拒否権付株式	一定事項に種類株主総会の承認を必要とする株式	対象事項、期間、双頭政治化の防止
取得条項付株式	一定事由で会社が取得できる株式	退職、死亡、M&A、買取価格、財源規制
新株予約権	将来、一定条件で株式を取得できる権利	行使価額、行使期間、失効条件、税務、希薄化
ストックオプション税制	一定要件で権利行使時課税を繰り延べる制度	税制適格要件、最新改正、契約変更、株式管理
従業員持株会	従業員が共同で自社株式を保有する仕組み	加入・退会、買取価格、議決権、情報提供
資金繰り	資本政策は将来の資金負担を伴う	配当、買取り、退職金、MBO借入、行使資金
株式評価	種類株式・新株予約権は評価が重要	有利発行、低額譲渡、贈与、給与課税
会社法手続	定款変更、株主総会、種類株主総会、登記が関係	特別決議、募集事項、発行要項
M&Aへの影響	複雑な資本政策は買い手DDで論点化する	潜在株式、持株会、拒否権、少数株主
金融機関対応	承継後の支配権・返済原資を説明する必要がある	経営計画、資金繰り、株主構成
導入順序	手法ではなく目的から設計する	承継方針、支配権、資金、税務、将来出口
専門家相談	法務・税務・会計・財務が交差する	設計前から横断的に確認する