非上場株式の税務上の時価｜売買・贈与・自己株式取得で評価方法を誤らないための実務判断

非上場株式の売買や贈与を検討するとき、多くの会社でまず持ち上がるのが「いくらで移せばよいのか」という疑問です。

上場株式であれば、市場で日々成立している価格があります。ところが、非上場株式にはそうした市場価格がありません。そのため、同じ会社の株式であっても、相続税・贈与税の評価、所得税の譲渡時価、法人税の取引時価、M&Aにおける企業価値、自己株式取得の価格、組織再編比率の算定と、場面ごとに確認すべき前提が変わってきます。

ここで注意したいのが、「顧問税理士に株価を出してもらったから大丈夫」「相続税評価額で売ればよい」「少数株主だから配当還元でよい」といった単純化です。非上場株式の時価は、単なる計算結果ではありません。誰が、どの税目で、どの時点で、どの目的で評価するのかによって、結論そのものが変わり得る判断領域です。

評価方法について整理しておくと、相続税・贈与税では財産評価基本通達に基づく評価が中心となります。法人税法・所得税法の通達でも、一定の場面ではこの財産評価基本通達の評価方法を参照する取扱いが置かれています。ただし、財産評価基本通達はあくまで相続税・贈与税のための評価通達であり、法人税・所得税にそのまま機械的に流用できるものではない、という点は押さえておく必要があります。

本記事では、非上場株式の税務上の時価について、個別の株価計算の手順ではなく、法人税務・事業承継・資本政策の判断として、どのような視点で整理すべきかをお話しします。

非上場株式の時価が問題になる場面

非上場株式の時価が問題になるのは、相続や贈与の場面だけではありません。法人税務の実務では、次のような場面で株価の判断が求められます。

場面	主な税務上の論点
親族間で株式を売買する	売買価額が著しく低い場合のみなし贈与、譲渡所得
オーナーから後継者へ株式を贈与する	贈与税、事業承継税制、株主区分、評価方式
オーナーから同族会社へ株式を譲渡する	所得税のみなし譲渡、法人側の取得価額、株主への価値移転
法人間で非上場株式を売買する	譲渡損益、寄附金、受贈益、グループ法人税制
発行会社が自己株式を取得する	みなし配当、譲渡所得、源泉徴収、資本金等の額
低額増資・高額払込みを行う	株主間の価値移転、受贈益、みなし贈与
M&Aで株式を譲渡する	株式譲渡益、買収価格、税務DD、表明保証
株式交換・株式移転・合併比率を算定する	組織再編比率、株主課税、時価評価、経済合理性
債権放棄・DES・役員退職金支給を行う	株価変動、既存株主への経済的利益移転

非上場株式の価値には、会社の利益や純資産、不動産・有価証券の含み損益、役員借入金、生命保険、貸付金、種類株式、株主構成、後継者の支配権といった要素が反映されます。それだけに、株式の移転価額を誤ると、その時点の税額だけでなく、将来の事業承継やM&A、金融機関への説明、株主間の紛争にまで影響が及びます。

とりわけ、債権放棄やDESなどによって会社の純資産が増加する場合には注意が必要です。会社側で債務免除益等が問題になるだけでなく、株価の上昇を通じて既存株主へ経済的利益が移転していないかも問われることがあります。オーナー貸付金を解消する場面でも同じで、債権放棄によって会社に債務免除益が生じ、株価上昇によるみなし贈与のリスクが生じ得る点は、あらかじめ整理しておきたいところです。

まず押さえるべきこと｜「株価」は一つではない

非上場株式の税務上の時価を考えるとき、最初に切り分けておきたいのが次の3つです。

区分	主な場面	判断の出発点
相続税・贈与税上の評価	相続、贈与、低額譲受け	財産評価基本通達
所得税上の時価	個人が法人へ株式を低額譲渡・贈与する場合など	所得税基本通達59-6、譲渡人側の株主区分
法人税上の時価	法人間譲渡、法人の取得・譲渡、評価損、資本取引	法人税基本通達9-1-13、9-1-14等を参照

同じ非上場株式でも、相続税・贈与税では「株式を取得した人」の立場が重視されます。一方、所得税の譲渡場面では「株式を譲渡した人」の立場が重視されます。

この違いを理解しないまま株価を使い回すと、次のような誤りが起こりがちです。

よくある誤解	実務上の問題
相続税評価額が出ているから売買価額にも使える	売買当事者や税目が違うと、そのまま使えないことがある
少数株主へ譲渡するから配当還元方式でよい	所得税では譲受人ではなく譲渡人の株主区分が問題になる
M&A価格が時価だから税務上も問題ない	M&A価格には支配権プレミアム、シナジー、交渉要素が含まれる
赤字会社だから株価はゼロでよい	純資産、不動産含み益、保険解約返戻金、貸付金回収可能性などを確認する必要がある
自己株式取得は会社が買うだけなので法人税だけ見ればよい	売主側のみなし配当・譲渡所得、源泉、他株主への価値移転が問題になる

非上場株式の評価では、「評価方法」を選ぶより前に、「どの税目の、誰の、どの時点の時価なのか」を決めておくことが何より大切です。

相続税・贈与税上の非上場株式評価

相続税・贈与税では、取引相場のない株式は、それを取得した株主が会社の経営支配力を持つ同族株主等か、それ以外の株主かによって評価方法が分かれます。前者には原則的評価方式が、後者には特例的評価方式である配当還元方式が用いられます。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

評価方式を大きく整理すると、次のとおりです。

株主の立場	評価方式	考え方
同族株主・支配株主	原則的評価方式	会社を支配できる株式として、会社規模・収益力・純資産を反映する
同族株主以外の株主等	配当還元方式	経営支配力が乏しく、主に配当を受ける立場として評価する

原則的評価方式では、評価会社を大会社・中会社・小会社に区分します。大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両方式を併用する方法によって評価します。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

財産評価基本通達では、取引相場のない株式について、178から189-7までに、評価上の区分、評価の原則、類似業種比準価額、純資産価額、配当還元方式、特定の評価会社の株式などが定められています。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第8章 その他の財産 第1節 株式及び出資

実務上のポイントは、相続税・贈与税では、原則として「取得後の株主の立場」を見て評価方式を判定するという点にあります。支配権を持つ後継者が取得する株式と、経営に関与しない少数株主が取得する株式とでは、同じ会社の株式でも評価方法が変わり得るのです。

原則的評価方式｜会社の実態を反映する評価

原則的評価方式は、会社を支配できる株主が取得する株式を評価するための方法です。単に配当だけを見るのではなく、会社の収益力、純資産、内部留保、含み損益までを反映します。

主な評価方式は次のとおりです。

評価方式	概要	実務上の注意点
類似業種比準方式	類似業種の上場会社株価を基に、配当・利益・純資産で比準する	利益金額、配当、純資産、業種目、評価時点が重要
純資産価額方式	会社の資産・負債を相続税評価額等に洗い替えて評価する	不動産、上場株式、保険、貸付金、簿外債務の確認が重要
併用方式	類似業種比準方式と純資産価額方式を会社規模に応じて併用する	会社規模判定により評価額が大きく変わる

純資産価額方式で重要なのは、帳簿上の純資産ではなく、資産・負債を評価し直す点です。土地や上場株式の含み益、保険解約返戻金、役員貸付金、未計上債務、退職給付、訴訟リスクなどがある場合、帳簿純資産だけでは株式価値を説明しきれません。

なお、令和8年3月25日付の財産評価基本通達改正により、取引相場のない株式等の純資産価額方式で用いる「評価差額に対する法人税額等に相当する金額」の割合が、従来の37％から38％へ改められました。この割合は、令和8年4月1日以後に相続、遺贈または贈与により取得した取引相場のない株式等の評価に適用されます。これは、令和7年度税制改正で防衛特別法人税が創設されたことに伴う改正です。
出典：国税庁｜取引相場のない株式等の評価（純資産価額方式における法人税額等相当額）

こうした改正は、過年度に作成した株価算定資料をそのまま使えないことを意味します。とくに、事業承継対策や贈与の実行を数年かけて進めている会社では、評価時点ごとに最新の取扱いを確認しておく必要があります。

配当還元方式｜少数株主だから常に使えるわけではない

配当還元方式は、経営支配力が乏しい株主について、配当を受ける立場に着目して評価する特例的な評価方式です。

同族株主以外の株主が取得した株式については、会社規模にかかわらず、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価するとされています。配当還元方式は、1年間の配当金額を一定利率で還元して株式の価額を求める方法です。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

財産評価基本通達188では、同族株主以外の株主等が取得した株式の範囲が定められています。同族株主のいる会社では、同族株主以外の株主が取得した株式などが対象となります。同族株主の判定にあたっては、株主の1人および同族関係者の議決権合計が一定割合以上かどうかが問題になります。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 188 同族株主以外の株主等が取得した株式

ただし、配当還元方式は「少数株主なら必ず使える」という単純な制度ではありません。次のような点を確認する必要があります。

確認項目	実務上の意味
同族株主がいる会社か	30％以上または50％超グループの有無により判定が変わる
中心的な同族株主がいるか	5％未満株主でも評価方式が変わることがある
取得者が役員か	少数持分でも役員であれば配当還元方式が使えない場合がある
取得後の議決権割合	相続税・贈与税では取得後の状態が重要になる
種類株式・議決権制限株式の有無	議決権数の判定を誤ると評価方式を誤る
自己株式の有無	議決権総数の計算に影響する
清算中・休業中・特定会社か	配当還元方式が当然に使えるとは限らない

配当還元方式は、過去の配当を基礎に評価するため、原則的評価方式より低い評価額になることがあります。とはいえ、その低さを目的として形式的な株主移動や種類株式の設計を行えば、経済合理性や実質的な支配関係を問われる可能性があります。

所得税上の非上場株式の時価｜譲渡人側を見る

個人が非上場株式を法人へ譲渡する場面では、所得税上の時価が問題になります。

所得税基本通達59-6は、所得税法59条1項の適用にあたり、株式等の「その時における価額」を所得税基本通達23～35共-9に準じて算定するとしています。そのうえで、取引相場のない株式については、原則として一定の条件のもとで、財産評価基本通達178から189-7までの例により算定した価額とすることが定められています。
出典：国税庁｜所得税基本通達59-6 株式等を贈与等した場合の「その時における価額」

ここで重要なのは、所得税の譲渡場面では、相続税・贈与税とは異なり、譲渡人側の株主区分を見るという点です。

令和2年3月24日の最高裁判決を踏まえ、譲渡所得課税の場面で配当還元方式を用いることとなるのは、譲受人が少数株主に該当する場合ではなく、譲渡人である株主が少数株主に該当する場合であることが明確化されています。
出典：国税庁｜所得税基本通達59-6の改正について（情報）

この点は、実務上たいへん重要です。

たとえば、オーナーが後継者の資産管理会社へ株式を売却する場合を考えてみます。買い手である資産管理会社が少数株主だからといって、売り手であるオーナー株式を配当還元方式で評価できるとは限りません。譲渡人であるオーナーが譲渡直前に支配株主・中心的な同族株主であれば、所得税上の時価は原則的評価方式を前提に検討する必要があります。

譲渡所得課税では、譲渡人の会社への支配力の程度に応じた評価方法を用いるべきものと整理できます。相続等における取得者の判定とは異なり、譲渡の場合は譲渡人の持株割合で判定する、という理解が出発点になります。

中心的な同族株主が譲渡する場合の注意点

所得税基本通達59-6では、財産評価基本通達179の例により算定する場合に、株式を譲渡または贈与した個人がその直前に中心的な同族株主に該当するときは、発行会社を常に小会社に該当するものとして評価することとされています。
出典：国税庁｜所得税基本通達59-6

また、その株式の発行会社が土地または上場有価証券を保有している場合には、純資産価額方式の計算上、これらの資産を譲渡または贈与時の価額で評価し、評価差額に対する法人税額等相当額は控除しないこととされています。
出典：国税庁｜所得税基本通達59-6

このため、中心的な同族株主が非上場株式を法人へ譲渡する場合には、相続税評価額よりも高い時価が問題になることがあります。

実務上は、次のような会社でとくに注意が必要です。

会社の状況	注意点
不動産を多く保有している	土地の含み益が株価に反映される
上場株式を保有している	上場株式の時価変動が純資産価額に影響する
資産管理会社である	配当還元方式や類似業種比準方式に安易に依存できない
役員借入金・貸付金が大きい	債務免除・回収可能性・株価変動を確認する必要がある
保険解約返戻金がある	帳簿価額と解約返戻金の乖離が株価に影響する
赤字だが純資産が厚い	利益が低くても株価が高くなることがある
債務超過だが含み益がある	帳簿上の債務超過だけで株価ゼロとは判断できない

法人税上の非上場株式の時価

法人が非上場株式を譲渡・取得する場合には、法人税上の時価を検討します。

法人税基本通達9-1-13は、市場有価証券等以外の株式について、売買実例のあるもの、公開途上にある株式、類似法人の株式価額があるもの、それらに該当しないもの、というように場合分けをして価額を定めています。売買実例等がない場合には、発行法人の1株当たり純資産価額等を参酌し、通常取引されると認められる価額によることとされています。
出典：国税庁｜法人税基本通達9-1-13 市場有価証券等以外の株式の価額

また、法人税基本通達9-1-14は、課税上弊害がない限り、財産評価基本通達178から189-7までの例により算定した価額を認める取扱いを定めています。ただし、いくつかの条件が付されています。中心的な同族株主に該当する法人が保有する株式については発行会社を小会社として評価すること、発行会社が土地や上場有価証券を保有している場合には事業年度終了時の価額によること、評価差額に対する法人税額等相当額を控除しないことなどです。
出典：国税庁｜法人税基本通達9-1-14 市場有価証券等以外の株式の価額の特例

なお、法人税基本通達9-1-13・9-1-14は、条文上は有価証券の評価損の文脈に置かれている通達です。そのため、売買時価の直接的な万能ルールとして扱うのではなく、法人税実務上の有力な参照軸として位置付けるのが適切だと考えます。

法人間で非上場株式を時価より低く譲渡した場合には、売り手側で寄附金、買い手側で受贈益が問題になる可能性があります。逆に、時価より高く売買した場合にも、その差額が経済的利益の供与として問題になることがあります。

相続税評価額・所得税時価・法人税時価の違い

非上場株式の評価でもっとも混乱しやすいのは、同じ財産評価基本通達を参照しているように見えても、読み替えや前提が異なる点です。

観点	相続税・贈与税	所得税	法人税
主な場面	相続・贈与・低額譲受け	個人の譲渡・贈与・低額譲渡	法人の取得・譲渡・評価
評価の基礎	財産評価基本通達	所得税基本通達59-6等	法人税基本通達9-1-13、9-1-14等
株主区分の見方	原則として取得者側	譲渡人側	保有法人・取引法人側
配当還元方式	取得者が同族株主以外等なら適用され得る	譲渡人が少数株主に該当する場合に問題になる	法人税上の時価としては慎重な検討が必要
中心的同族株主	取得者の状況を確認	譲渡直前の譲渡人の状況を確認	保有法人の状況を確認
土地・上場株式の評価	相続税評価上の取扱い	譲渡時の価額を使う場合がある	事業年度終了時の価額を使う場合がある
法人税額等相当額	純資産価額方式で控除対象となる場合がある	控除しない取扱い	控除しない取扱い

この違いを理解しないまま「一つの株価」をすべての取引に使ってしまうと、低額譲渡、受贈益、寄附金、みなし贈与、みなし配当、さらには税務調査での説明困難といった問題が生じます。

自己株式取得における時価

非上場会社が自己株式を取得する場面では、株価の判断に加えて、みなし配当と譲渡所得の整理が必要になります。

みなし配当とは、会社法上の配当ではなくても、実質的に配当と変わらないことから、税務上配当とみなす制度です。これが発生する場面には、合併、分割型分割、資本払戻し、解散による残余財産分配、自己株式取得などがあります。

自己株式取得では、売主株主が受け取る対価のうち、資本金等の額に対応する部分を超える金額がみなし配当とされ、残りが株式譲渡対価として扱われることがあります。売主が個人であれば所得税・住民税・源泉徴収を、売主が法人であれば受取配当等の益金不算入、株式譲渡損益、完全支配関係の有無などを確認します。

自己株式取得の価格が時価より著しく高い場合には、会社から特定株主への利益移転と見られるリスクがあります。逆に、時価より著しく低い場合には、売主から他株主へ経済的利益が移転していないかが問題になります。

事業承継では、相続人からの自己株式取得、少数株主からの買取り、後継者への支配権集約のための自己株式取得などが検討されます。この場合、会社法上の分配可能額規制、株主総会手続、みなし配当、源泉徴収、株主間の価値移転を同時に確認する必要があります。

M&A価格と税務上の時価は一致するとは限らない

M&Aで使う株式価値と、税務上の時価は、必ずしも同じではありません。

M&Aでは、DCF法、類似会社比較法、時価純資産法、EBITDA倍率、将来事業計画、シナジー、買収競争、表明保証、価格調整条項など、さまざまな要素が価格形成に影響します。一方で税務上の時価は、課税関係を適正に整理するために、取引当事者の関係、通常の取引価額、支配権の有無、通達上の評価方法、資産・負債の評価を確認して求めます。

中小企業のM&Aでは、簿価純資産法や時価純資産法が用いられることがあります。ただし、帳簿価額と時価が大きく乖離している場合や、簿外資産・簿外負債がある場合には、帳簿純資産が本来の株式価値を表さないことがあります。

M&A価格が高いこと自体が、直ちに税務上問題になるわけではありません。買い手がシナジーを見込み、第三者間で交渉された価格であれば、合理的な価格形成として説明できる場合もあります。ただし、同族関係者間やグループ会社間の取引では事情が異なります。M&A価格のように見えても、実質的には株主間の価値移転や寄附金・受贈益が問題になることがあります。

組織再編比率における非上場株式の時価

合併、会社分割、株式交換、株式移転などでは、株式の評価が組織再編比率にも影響します。

非上場会社が組織再編を行う場合、合併比率、分割比率、株式交換比率、株式移転比率をどのように算定するかが問題になります。組織再編比率は一つしか選べませんが、株主が多数存在する場合には、それぞれの株主にとっての税務上の時価が異なり得ます。

実務上は、時価純資産法、法人税基本通達に準じた評価、財産評価基本通達に準じた評価などが検討されます。どの方法を採る場合でも、重要なのは、事業目的、株主構成、少数株主保護、税務上の合理性、そして議事録・算定資料を整えることです。

組織再編比率は、「税務上安くなる方法」で決めるものではありません。会社法、会計、税務、株主説明の全体に耐える方法で決める必要があります。

株価移転リスク｜株式を動かしていなくても価値移転は起こる

非上場株式の税務上の時価で見落とされやすいのが、株式そのものを譲渡していなくても、株式価値が移転する場合があるという点です。

典型例は次のとおりです。

取引	価値移転の例
オーナーが会社へ債権放棄する	会社の純資産が増加し、他株主の株式価値が上がる
後継者だけが低額で増資を引き受ける	既存株主から後継者へ株式価値が移転する
特定株主から高額で自己株式を取得する	会社財産が特定株主へ過大に移転する
特定株主から低額で自己株式を取得する	売主株主から残存株主へ価値が移転する
役員退職金を支給する	会社の純資産が減少し、株価が下がる
保険解約・不動産売却を行う	利益・純資産・株価が変動する
種類株式を発行する	議決権・配当権・残余財産分配権の価値配分が変わる

このような場面では、法人税だけでなく、所得税、相続税、贈与税、そして株主間の公平性を同時に確認する必要があります。

とくに、後継者へ株式価値を移す目的で、債権放棄、役員退職金、自己株式取得、低額増資、持株会社化を組み合わせる場合には注意が必要です。表面的な手続が整っていても、経済合理性や価値移転の説明が求められます。

非上場株式の時価判断で確認すべき資料

非上場株式の評価では、決算書だけを見ても十分とはいえません。少なくとも次の資料を整理しておく必要があります。

分類	確認資料
株主関係	株主名簿、株主別議決権数、親族関係図、グループ関係図
株式内容	定款、種類株式の内容、議決権制限、譲渡制限、自己株式の有無
決算・申告	直近3期程度の決算書、法人税申告書、別表、勘定科目内訳明細書
資産評価	不動産評価資料、固定資産台帳、上場株式時価、保険解約返戻金資料
負債・簿外項目	借入金明細、役員借入金、保証債務、退職金規程、訴訟・偶発債務
収益力	月次試算表、事業計画、予算、主要取引先、粗利・営業利益の推移
配当	過去配当実績、配当方針、利益剰余金
取引内容	売買契約書案、贈与契約書案、自己株式取得議案、払込資料
意思決定	取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書、価格決定メモ
外部資料	株価算定書、M&A資料、金融機関提出資料、専門家意見書

株価算定書があるだけでは不十分です。税務調査やM&Aのデューデリジェンスで確認されるのは、株価算定書そのものだけではありません。前提資料、評価時点、当事者関係、取引目的、そして意思決定過程との整合性まで見られます。

実行前に整理すべき判断手順

非上場株式を売買・贈与・自己株式取得・増資・組織再編で動かす前には、次の順序で整理していきます。

1. 取引の目的を明確にする

事業承継なのか、少数株主の整理なのか、M&Aなのか、資本政策なのか、グループ再編なのかを明確にします。

目的が曖昧なまま株式を移すと、後から「なぜその価格で、その相手に、その時点で移したのか」を説明できなくなります。

2. 取引当事者を整理する

売主、買主、発行会社、既存株主、後継者、親族、関係会社、役員の関係を整理します。

非上場株式の評価では、当事者の関係が結論を大きく左右します。

3. どの税目の時価かを決める

相続税・贈与税なのか、所得税なのか、法人税なのかを切り分けます。

同じ評価資料を参照していても、取得者を見るのか、譲渡人を見るのか、法人側を見るのかが異なります。

4. 評価時点を決める

贈与日、譲渡日、契約日、効力発生日、決算日、相続開始日、組織再編の直前時点など、評価時点を明確にします。

非上場株式は、直前の役員退職金、配当、増資、債権放棄、不動産売却によって、評価額が大きく変わることがあります。

5. 株主区分を判定する

同族株主、中心的な同族株主、少数株主、役員該当性、取得後・譲渡前の議決権割合を判定します。

ここを誤ると、原則的評価方式と配当還元方式の選択そのものを誤ってしまいます。

6. 評価会社の区分を判定する

大会社、中会社、小会社、特定の評価会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満、休業中、清算中などを確認します。

資産管理会社や不動産保有会社では、一般の事業会社とは評価結果が大きく異なります。

7. 税務上のリスクを税目別に整理する

売主側、買主側、発行会社側、他株主側に分けて、所得税、法人税、贈与税、みなし配当、源泉所得税、寄附金、受贈益を確認します。

8. 価格決定過程を資料化する

評価額だけでなく、なぜその方法を選んだのか、他の方法を検討したか、税務上のリスクを誰が確認したかを残しておきます。

専門家に相談する前に準備すべきこと

非上場株式の時価について専門家に相談する場合は、次の情報を整理しておくと、相談の精度が大きく上がります。

相談前に整理する事項	内容
取引目的	承継、M&A、少数株主整理、自己株式取得、増資など
取引予定日	贈与日、譲渡日、払込日、効力発生日
取引当事者	売主、買主、発行会社、親族関係、役員関係
株主構成	取引前後の議決権割合、自己株式、種類株式
希望価額	想定している売買価額・払込価額
過去の株価	過去の相続税評価、M&A算定、金融機関提出資料
会社の状況	直近決算、月次、資産負債、含み損益、借入
直前取引	配当、退職金、債権放棄、増資、組織再編、不動産売却
懸念事項	税負担、資金繰り、後継者負担、株主間公平性
期限	契約予定日、申告期限、相続税申告期限、事業承継税制の期限

相談の際は、「株価を出してほしい」とだけ依頼するのではなく、「どの取引に使う株価なのか」「どの税目のリスクを見たいのか」「将来どのような意思決定につなげたいのか」まで伝えることが大切です。

非上場株式の時価判断では「安い株価」より「説明できる株価」を重視する

非上場株式の評価において、税負担を抑えることはもちろん重要です。事業承継では、株価を適切に管理しなければ、後継者の税負担や資金繰りが承継の障害になることもあります。

しかし、税負担を下げることだけを目的にすると、後から説明できない株価になりがちです。

説明できる株価とは、単に計算式がある株価のことではありません。

その取引に使う評価方法として適切か。相続税・贈与税、所得税、法人税の違いを踏まえているか。同族株主・少数株主の判定を誤っていないか。会社の含み損益や簿外項目を反映しているか。取引前後の株主間の価値移転を確認しているか。税務調査、M&A、金融機関、後継者、少数株主に説明できるか。そして、意思決定過程が議事録や稟議書に残っているか。

こうした視点で株価を検討して初めて、非上場株式の時価判断は会社を守る意思決定になります。

ご相談を検討される方へ

非上場株式の時価は、相続税評価額を機械的に計算すれば完了する、というものではありません。売買、贈与、自己株式取得、増資、M&A、組織再編、事業承継では、同じ株式であっても検討すべき税目と評価の前提が変わります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式の評価について、単に株価を算定するだけでなく、取引目的、株主構成、法人税・所得税・贈与税への影響、みなし配当、株主間の価値移転、そして将来の承継・M&A・金融機関説明までを含めて整理します。

非上場株式を移転する予定がある場合、自己株式取得を検討している場合、後継者への承継前に株価を確認したい場合は、契約締結前・贈与実行前・株主総会前の段階で、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

本記事の振り返り

重要ポイント	実務上の意味
非上場株式の時価は一つではない	相続税・贈与税、所得税、法人税、M&Aで前提が異なる
相続税・贈与税では取得者側を見る	取得後の株主区分により原則的評価方式か配当還元方式かが変わる
所得税の譲渡場面では譲渡人側を見る	令和2年最高裁判決後、譲渡人が少数株主かどうかが重要
法人税上の時価は法人税基本通達を参照する	売買実例、類似法人、純資産価額等を確認する
中心的な同族株主の譲渡は慎重に判断する	小会社として評価する取扱い、土地・上場株式の時価評価に注意
配当還元方式は万能ではない	少数株主・役員・議決権割合・取得後または譲渡前の判定が必要
純資産価額方式は改正に注意する	令和8年4月1日以後の相続・贈与では法人税額等相当額の割合改正に留意
自己株式取得ではみなし配当を確認する	売主側の譲渡所得・配当課税・源泉徴収が問題になる
株式を動かさなくても価値移転は起こる	債権放棄、増資、退職金、自己株式取得で株主間価値移転が生じる
取引前の資料化が重要	株主名簿、決算書、評価資料、議事録、価格決定メモを残す