「どの会社を、いくらで買うか」が決まっても、買収資金の設計はまだ終わりません。
次に決めなければならないのは、何を、誰から、どの法人が、どの対価で取得するのか、という点です。
会社の株式を買うのか。特定の事業だけを譲り受けるのか。会社分割や合併によって権利義務を承継するのか。現金ではなく自社株式を対価にするのか。売主への支払時期を分けるのか。海外企業や外国投資家が関与するのか。
この違いによって、クロージング時に必要となる現金、対象会社の既存借入、運転資金、担保・保証、株主構成、税務・会計処理、金融機関への説明内容は変わってきます。
ですから、買収スキームは法務や税務の手続だけを見て決めるものではありません。取得対象、取得比率、対価の支払方法、資金調達方法までを一体で設計する必要があります。
本テーマでは、株式譲渡、事業譲渡、会社分割・合併、株式交換・株式交付、役員退職金・分割払い・アーンアウト、クロスボーダーM&Aについて、それぞれのスキームが買収資金調達に何をもたらすのかを整理していきます。
個別の会社法手続や税制適格要件を網羅するのではなく、読者の皆さまが自社の案件で次に確認すべき詳細コラムを選べるよう、テーマ全体の論点地図をお示しします。
このテーマで理解できること
このテーマを通じて理解していただきたいのは、「最も有利なスキーム」の名称ではありません。
重要なのは、スキームごとに次の問いへの答えが変わる、ということです。
誰に買収対価を支払うのか。対象会社の借入や保証はどうなるのか。買収後に必要となる運転資金はいくらか。返済原資は買主と対象会社のどちらから生まれるのか。株主構成や経営権は変わるのか。金融機関は資金使途と返済可能性をどのように確認するのか。
これらを整理すると、スキーム選択は「形式の選択」ではなく、次の要素を同時に決める経営判断であることが見えてきます。
- 取得する事業・資産・法人の範囲
- クロージング時に必要となる現金
- 引き継ぐ債務、保証、契約、許認可
- 買収後の資金繰りと返済原資
- 買主の株主構成、議決権、経営の自由度
- 税務・会計処理と金融機関への説明方法
会社法上も、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付などは、それぞれ異なる制度として定められています。同じ「M&A」という言葉で括られていても、取得対象や当事者、対価、承継関係、必要手続は同一ではないということです。
出典：e-Gov法令検索｜会社法
会計上も、企業結合の分類に加えて、合併、会社分割、事業譲渡・譲受、株式交換、株式移転といった形式ごとに、個別財務諸表と連結財務諸表の処理が整理されています。
出典：企業会計基準委員会｜企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
スキームを選ぶ前に確認する6つの判断軸
1．何を取得するのか
最初に明確にすべきは、買収対象です。
対象会社という法人をそのまま取得したいのか。それとも、特定の事業、店舗、工場、顧客基盤、契約、知的財産などに対象を絞りたいのか。完全子会社化が必要なのか、一部取得でも買収目的を達成できるのか。
この違いが、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式交付などの検討順序を決めていきます。
取得対象が曖昧なまま資金調達を進めてしまうと、金融機関に対して「何のために、いくら必要なのか」を説明できません。
2．誰に、いつ、何を支払うのか
買収代金の支払先は、スキームによって異なります。
対象会社の株主に支払う場合もあれば、対象会社そのものに支払う場合もあります。クロージング時に全額を現金で支払う場合もあれば、株式、分割払い、役員退職金、アーンアウトなどを組み合わせる場合もあります。
一括現金払いを避ければ、当初の資金負担は軽く見えることがあります。しかし、将来の支払義務や株式の希薄化まで含めれば、経済的な負担が消えるわけではありません。
必要なのは、買収価格を一つの数字で見ることではなく、支払主体、支払先、支払時期、支払手段ごとに資金需要を分解することです。
3．どの債務・保証・契約が残るのか
買収価格だけを見ていては、買収後の負債総額を把握できません。
対象会社の既存借入、売主経営者の個人保証、対象会社資産への担保、リース債務、偶発債務、取引契約の期限前終了条項などは、スキームによって扱いが変わります。
事業譲渡では、どの債務や契約を引き受けるかを選別する余地があります。一方、株式譲渡では法人自体が存続するため、対象会社の既存債務や契約関係は原則として対象会社に残ります。
会社分割や合併では、承継範囲、債権者保護手続、金融機関の同意などが、資金調達スケジュールに影響することがあります。
4．返済原資はどの法人から生まれるのか
金融機関にとって重要なのは、買収の形式よりも、貸した資金が何から返済されるかです。
買主の既存事業キャッシュ・フローで返すのか。対象会社からの配当を使うのか。買収後に合併して一体となった事業のキャッシュ・フローで返すのか。事業譲渡によって買主に直接帰属する収益を返済原資にするのか。
スキームが変われば、利益や現金が計上される法人も変わります。
対象会社が利益を出していても、買主側へ自由に資金を移動できるとは限りません。配当可能額、既存借入契約、担保・保証、税務、少数株主の存在なども確認する必要があります。
5．株主構成と経営権がどう変わるのか
現金による買収では、主に手元資金と借入が問題になります。
これに対して、株式対価や外部出資を組み合わせる場合には、株主構成、議決権、希薄化、拒否権、将来の追加調達、売却時の意思決定までが検討対象になります。
現金流出を抑えられるとしても、経営権や将来の企業価値の一部を対価として差し出すのであれば、それは資金調達上の重要なコストです。
「借入を増やしたくないから株式を使う」という理由だけで決めるのではなく、返済義務を減らす代わりに何を引き渡すのかを明確にしておく必要があります。
6．買収契約と資金調達条件を同じ日に成立させられるか
M&Aでは、売主との買収契約だけが成立しても、取引を完了できません。
買収資金を借りる場合には、ローン契約、担保契約、保証契約、出資契約、既存借入の返済・解除手続などが、相互に整合している必要があります。買収ファイナンスのローン契約では、資金使途、貸付実行前提条件、表明保証、誓約事項、担保・保証、期限の利益喪失事由が関連して機能します。
買収契約ではクロージング義務が生じているのに、ローン契約の前提条件を満たせず融資が実行されない。こうした状態は避けなければなりません。
スキーム選択では、法的に実行できるかだけでなく、契約上の義務と資金実行が同じタイミングで成立するかまで確認する必要があります。
詳細コラムの案内
ここからは、第9テーマに含まれる6本の詳細コラムをご紹介します。
基本的には9-1から順に読み進めていただくと、現金による標準的な買収、事業単位の取得、組織再編、株式対価、支払条件の調整、国際取引という順序で理解できます。
すでに検討しているスキームがある場合は、自社の課題に対応する記事から読んでいただいても構いません。
9-1．株式譲渡による買収と資金調達
株式譲渡は、買収スキーム別のファイナンス論点を理解するための出発点です。
このコラムでは、対象会社株式の取得代金だけでなく、対象会社の既存借入、担保、保証、偶発債務、金融機関との取引関係まで含めて、株式譲渡による買収の資金構造を整理します。
「株式取得代金を用意できれば買収できるのか」「対象会社の借入も買収借入に含めて考えるべきか」「売主の個人保証をどう外すのか」といった疑問をお持ちの方に向いています。
他のスキームとの比較を行う場合も、まず株式譲渡の構造を理解しておくと、取得対象や債務承継の違いが見えやすくなります。
9-2．事業譲渡による買収と資金調達
事業譲渡は、会社そのものではなく、選定した事業や資産を取得する場面で検討されます。
このコラムでは、取得する資産、引き受ける債務、契約・許認可の移転、従業員、消費税等、買収後の運転資金が、必要資金にどのように影響するかを整理します。
「対象会社の一部事業だけを買いたい」「不要な債務や偶発債務を避けたい」「株式譲渡と比べて資金負担がどう変わるのか知りたい」という方に適した内容です。
9-1と併せてお読みいただくことで、法人を取得する場合と事業を取得する場合の違いを、買収価格だけでなく資金使途と買収後資金繰りから比較できます。
9-3．会社分割・合併を使う買収と資金調達
会社分割や合併は、権利義務の承継を伴う組織再編型のM&Aです。
このコラムでは、承継する事業・債務の範囲、債権者保護、既存金融機関の同意、組織再編税制、繰越欠損金、会計処理などが、買収資金調達と買収後の財務構造にどう接続するかを整理します。
「事業譲渡では契約移転の負担が大きい」「買収後にグループ内再編を予定している」「包括承継を使いたいが、金融機関対応が分からない」という方にお読みいただきたい記事です。
なお、税制適格性は、スキーム名だけで自動的に決まるものではありません。具体的な組織再編の内容、目的、資本関係、事業の状況といった事実関係に基づく確認が必要であり、国税庁も個別具体的な資料を前提とする事前照会制度を設けています。
出典：国税庁｜「組織再編税制」に関する事前照会について（Q&A）
9-4．株式交換・株式交付・株式対価M&Aと資金調達
現金だけが買収対価ではありません。
株式交換や株式交付などを用いれば、自社株式を対価の中心とする買収を検討できます。株式交付は、他の株式会社を新たに子会社とするため、その会社の株式を譲り受け、譲渡人へ株式交付親会社の株式を交付する制度です。
このコラムでは、現金対価との違い、クロージング時の資金負担、株式の希薄化、議決権、株主構成、税務・会計への影響、金融機関への説明を整理します。
「手元資金を大きく減らさずに買収したい」「現金調達以外の選択肢を検討したい」「売主を買収後の株主として受け入れてよいか判断したい」という方に向いています。
株式対価は現金負担を抑える可能性がありますが、無償で会社を取得できる仕組みではありません。将来の経営権、企業価値、株主間の利害まで含めて判断する必要があります。
9-5．役員退職金・分割払い・アーンアウトと資金調達
買収価格の金額が同じでも、支払条件が変われば、クロージング時の必要資金と買収後の資金繰りは変わります。
このコラムでは、売主経営者への役員退職金、買収代金の分割払い、一定の業績等に連動するアーンアウト、価格調整などを、対価の支払時期と資金調達の観点から整理します。
「一括払い以外の方法で当初負担を抑えたい」「売主の希望額と買主の評価額に差がある」「買収後の業績を見て追加対価を支払いたい」という方にお読みいただきたい記事です。
支払時期を遅らせる方法は、資金需要を消すものではありません。将来の支払義務、売主の信用リスク、金融機関との優先順位、税務上の取扱いまで含め、返済計画と同じ資金繰り表に載せる必要があります。
9-6．クロスボーダーM&A・外為法・海外投資規制と買収資金調達
海外企業の買収や外国投資家が関与するM&Aでは、国内取引にはない制約が加わります。
このコラムでは、インバウンド・アウトバウンド取引、外為法、各国の投資規制、外貨建買収代金、為替、海外送金、海外担保・保証、買収後の資金還流を、資金調達とクロージングの観点から整理します。
外為法は、日本と外国との間の資金移動等に適用され、資本取引、対外直接投資、対内直接投資等、特定取得、支払等を管理・調整の対象としています。
出典：日本銀行｜外為法の報告制度について
また、外国投資家による一定の対内直接投資等については、事前届出と審査、投資後の事後報告等が必要となる場合があります。規制対応に要する期間は、買収契約のクロージング条件、融資実行日、為替ヘッジ、送金時期と接続して検討しなければなりません。
出典：財務省｜対内直接投資審査制度について
「海外企業を買収したい」「外国株主や海外ファンドが関与する」「外貨建借入や海外担保を検討している」という方に向いています。
基本となる推奨読書順
テーマ全体を順番に理解する場合は、次の流れをおすすめします。
9-1 株式譲渡 → 9-2 事業譲渡 → 9-3 会社分割・合併 → 9-4 株式対価M&A → 9-5 支払条件の調整 → 9-6 クロスボーダーM&A
まず9-1で、会社ごと取得する標準的な形と、株式取得代金・対象会社債務の関係を理解します。
次に9-2で、事業だけを取得する場合との違いを確認します。ここまで読み進めると、「法人を買うのか、事業を買うのか」というスキーム選択の基礎が固まります。
9-3では、会社分割・合併による承継と、金融機関・税務・会計への接続を確認します。
その後、現金負担を別の形で調整したい場合は9-4と9-5へ進んでください。9-4は株式を対価とする方法、9-5は支払時期や条件を調整する方法です。
海外企業や外国投資家が関与する場合には、9-6まで確認してください。国内案件と同じスキーム名称であっても、規制、通貨、担保・保証、資金移動の論点が加わります。
読者の課題から選ぶ読み方
会社ごと買うか、事業だけ買うか迷っている方
まず9-1と9-2を続けてお読みいただくことをおすすめします。
株式譲渡と事業譲渡を比較するときは、手続の簡便さだけでなく、取得対象、既存債務、契約・許認可、消費税等、買収後運転資金、金融機関への資金使途説明を並べて考える必要があります。
会社分割や合併を提案されている方
9-1と9-2で標準的な取得方法を確認したうえで、9-3へ進んでください。
会社分割・合併は、税務上有利かどうかだけで決めるものではありません。承継範囲、債権者・金融機関への影響、クロージング条件、買収後の法人構造まで整理する必要があります。
現金を使い切らずに買収したい方
9-4と9-5が中心になります。
ただし、株式対価、分割払い、アーンアウトは、買収負担そのものを消す方法ではありません。現金支出を株式の希薄化や将来支払義務に置き換える面があります。
9-1で株式譲渡による標準的な資金需要を確認してからお読みいただくと、何が変わり、何が残るのかを判断しやすくなります。
海外企業や外国投資家が関与する方
9-6を早い段階で確認してください。
クロスボーダー案件では、規制確認を契約締結直前まで後回しにすると、融資実行、送金、為替、担保設定、クロージング条件の組み直しが必要になることがあります。
株式取得であれば9-1、事業取得であれば9-2、組織再編を伴う場合は9-3も併せてお読みいただく必要があります。
このテーマで扱う範囲と、別テーマで深掘りする範囲
本テーマが扱うのは、各スキームが買収ファイナンスに与える影響です。
具体的には、必要資金、資金使途、既存借入、承継債務、運転資金、返済原資、担保・保証、株主構成、金融機関説明への影響を中心に整理します。
一方、次の事項は、それぞれの専門シリーズで詳しく扱うべき領域です。
会社法上の手続、契約書の条項、債権者保護手続の詳細はM&A法務分野で。組織再編税制の適格判定や個別の課税計算はM&A税務・組織再編税務分野で。取得原価配分やのれん等の会計処理は会計分野で。DDの調査手続は各DD分野で確認します。
本テーマでは、それらの結論が、最終的に「いくら必要になるか」「どの法人が負担するか」「何から返すか」「金融機関に説明できるか」にどうつながるのかを扱います。
なお、中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版でも、最終契約の不履行等に関するリスクや、譲り渡し側経営者の保証の取扱いが、実務上の重要事項として取り上げられています。スキームを決めるだけでなく、契約・保証・実行条件まで確認することが必要です。
スキーム選択は「税金が少ない方法」だけでは決められない
スキームの比較では、税負担が重要な判断材料になります。
しかし、税負担だけを最小化した結果、必要な許認可を承継できない、金融機関の同意が得られない、買収後の資金移動が難しい、株主構成が不安定になる、契約移転に時間がかかる、といった問題が生じれば、買収目的そのものを達成できません。
反対に、手続が簡単だからという理由だけで株式譲渡を選び、対象会社の債務、保証、偶発債務、資金不足まで引き受けてしまえば、買収価格以上の財務負担を抱えることがあります。
検討すべきなのは、税引前の買収価格ではなく、次の要素を含む取引全体の負担です。
買収代金＋税金・関連費用＋借換資金＋運転資金＋追加投資＋将来支払義務＋リスク対応資金
そして、この総額を自己資金、借入、出資、株式対価、売主条件のどの組合せで賄い、何から返済するかを決めていきます。
この整合性が取れて初めて、スキームは実行可能な財務設計になります。
最適なスキームは「買える形」ではなく「買った後も成立する形」
買収スキームの選択に、すべての案件へ共通する一つの正解はありません。
一方で、判断軸がないわけでもありません。
買収目的を達成できる取得範囲になっているか。必要資金を現実的に調達できるか。対象会社と買主の既存借入を含めても返済できるか。買収後の運転資金と追加投資余力を確保できるか。担保・保証や株主構成に無理がないか。金融機関、株主、社内意思決定者へ説明できるか。
これらを満たさない場合、スキームの名称が法務上成立していても、買収ファイナンスとしては成立していません。
スキームは、買収を実行するための器であると同時に、買収後の資金繰り、返済負担、株主構成、経営の自由度を決める設計でもあります。
「どの方法なら買えるか」ではなく、「どの方法なら、買った後も返済し、事業を維持し、次の投資余力を残せるか」という視点で選ぶことが重要です。
買収スキームと資金調達を一体で整理したい方へ
候補となるスキームが示されていても、必要資金、返済原資、対象会社の既存借入、担保・保証、対価の支払条件が一つの計画につながっていなければ、買収判断に必要な情報はそろっていません。
特に、株式譲渡と事業譲渡の比較、組織再編を伴う買収、株式対価や分割払いの活用、海外企業の買収では、法務・税務上の検討結果を資金繰りと金融機関説明へ落とし込む作業が必要になります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、買収スキームの名称だけで判断するのではなく、買収価格、必要資金、既存借入、返済原資、買収後キャッシュ・フロー、資本構成の整合性を整理し、実行後も耐えられる買収かを検討する支援を行っています。
基本合意や金融機関への正式相談の前に、候補スキームごとの資金負担を比較したいとお考えでしたら、お問い合わせページからご相談ください。
振り返り｜自社が次に読むべき詳細コラム
| 確認したいこと | 次に読む詳細コラム | 判断の焦点 |
|---|---|---|
| 会社の株式を取得する場合の必要資金を知りたい | 9-1 株式譲渡による買収と資金調達 | 株式取得代金、対象会社借入、保証、担保、偶発債務 |
| 会社ではなく特定の事業だけを取得したい | 9-2 事業譲渡による買収と資金調達 | 取得資産、承継債務、契約・許認可、運転資金 |
| 会社分割や合併による承継を検討している | 9-3 会社分割・合併を使う買収と資金調達 | 承継範囲、債権者保護、金融機関同意、税務・会計 |
| 現金以外の対価で買収したい | 9-4 株式交換・株式交付・株式対価M&Aと資金調達 | 現金負担、希薄化、株主構成、経営権 |
| 一括払い以外の条件で資金負担を調整したい | 9-5 役員退職金・分割払い・アーンアウトと資金調達 | 支払時期、将来債務、価格調整、売主信用リスク |
| 海外企業や外国投資家が関与する | 9-6 クロスボーダーM&A・外為法・海外投資規制と買収資金調達 | 規制、為替、資金移動、海外担保・保証、クロージング |