M&Aには、「会社そのものを買う」のではなく、「特定の事業だけを買う」という選び方があります。それが事業譲渡です。
株式譲渡では、買主は対象会社の株式を取得し、会社を丸ごと傘下に収めます。一方の事業譲渡では、売主が営む事業の全部、あるいはその一部について、資産、負債、契約、従業員、取引関係、許認可、商号、ノウハウといった要素のうち、どこまでを譲り受けるかを一つひとつ設計していきます。
こうして見ると、事業譲渡は買主にとってリスクを限定しやすいスキームに映ります。不要な負債や簿外債務を引き継がない形を組めますし、買収の対象そのものを絞り込めるからです。譲受人が、譲渡人の資産・債務・契約上の地位などのうち何を引き継ぐかを契約で取り決める。この点が事業譲渡の特徴であり、会社分割のような包括承継とは性質が異なります。
ところが、買収資金調達という観点に立つと、事業譲渡は決して「軽い」取引ではありません。
むしろ、何を買うのか、何を引き継ぐのか、何を引き継がないのかを一つずつ確定していく必要があるため、必要資金の見積りを誤りやすいスキームでもあります。買収代金だけを見ていては足りません。消費税、不動産取得税、登録免許税、在庫資金、売掛金回収までのつなぎ資金、従業員移籍に伴う費用、許認可取得までの資金繰り、契約移転に伴う保証金や差入金。ここまで含めて検討しておかないと、買収後すぐに資金不足へ陥りかねません。
事業譲渡による買収で問われるのは、「事業を買えるか」ではありません。「その事業を買った後、自社の資金繰り・返済・運転資金・追加投資が耐えられるか」。そこを確かめることが出発点になります。
事業譲渡は「必要な部分だけ買える」一方で、必要資金を分解しなければならない
事業譲渡の大きな特徴は、買収の対象を選べることにあります。
株式譲渡では、対象会社の株式を取得するため、対象会社の資産、負債、契約、許認可、雇用関係、税務リスク、簿外債務は、原則として対象会社のなかに残ったまま買主グループに入ってきます。
これに対して事業譲渡では、買主は取得する事業、資産、負債、契約を個別に定めることができます。スモールM&Aの実務でも、事業譲渡は不要な事業、取引関係、資産負債、簿外債務、契約関係を承継しない設計が可能だとされています。その一方で、個別の資産・負債・契約・従業員・許認可について移転手続が必要になる点は、デメリットとして整理されます。
この「選べる」というメリットは、資金調達の面では二つの顔を持ちます。
取得の対象を絞れば、買収代金そのものは抑えられるかもしれません。しかし、取得する対象を個別に移していくため、資産ごとの取得費用、税金、手続費用、移転に伴う追加支出が発生します。さらに、売掛金は引き継がないのに在庫と従業員は引き継ぐ、既存契約の移転に時間がかかる、許認可の取得まで売上計上が遅れる。こうした事情が重なると、買収後の運転資金は想定以上に膨らみます。
事業譲渡では、買収代金を一つの金額として眺めるのではなく、少なくとも次のように分解して考える必要があります。
- 取得する有形固定資産の代金
- 棚卸資産の取得代金
- 売掛金・仕掛品・前払費用などの承継有無
- 営業権・のれん・顧客基盤・商号等の対価
- 承継する債務の金額
- 消費税相当額
- 不動産が含まれる場合の登録免許税・不動産取得税等
- 許認可取得、届出、名義変更に伴う費用
- 契約移転に伴う保証金、敷金、差入金
- 従業員移籍・採用・社会保険・退職給付関連費用
- 買収後の運転資金
- 買収後の追加投資資金
- 想定外の支出に備える予備資金
金融機関に説明すべき資金使途も、「事業譲受資金」のひと言では足りません。取得資産の内訳、消費税、運転資金、追加投資、契約移転費用、許認可対応費用を分けて示してはじめて、返済原資との対応関係がはっきりします。
株式譲渡との違いは、財務リスクの所在にある
事業譲渡は、株式譲渡と比べて「リスクを切り分けやすい」と語られることがあります。
方向性としては概ね正しいのですが、買収ファイナンスの場面では、もう少し慎重に受け止めておきたいところです。
株式譲渡では、買主が対象会社の株式を取得するため、対象会社の既存借入、保証、担保、税務リスク、契約関係、従業員、許認可は、原則として対象会社のなかに残ります。買主は法人格ごと取得するわけですから、表に出てこないリスクまで抱え込む可能性があります。
これに対して事業譲渡では、買主が譲り受ける対象を契約で定めます。取得する資産と承継する債務を選別できるため、簿外債務や不要な負債を避けやすくなります。スモールM&Aの現場でも、会社を丸ごと引き受ける場合であっても、リスクを限定する狙いから事業譲渡が選ばれることがあります。
ただし、リスクを切り分けられることと、資金負担が軽くなることは、別の話です。
事業譲渡では、引き継がない負債がある一方で、引き継ぐ資産の購入資金は買主が自ら直接用意しなければなりません。株式譲渡であれば対象会社のなかに残っていたはずの在庫、売掛金、預金、契約、従業員、許認可が、事業譲渡では一つずつ移転・再構築の対象になります。
加えて、事業譲渡では法人格が変わるため、取引先から見れば「契約の相手が変わる」ことを意味します。主要取引先の同意が得られない、契約条件が変更される、保証金を追加で求められる、与信枠がいったん縮小される。こうした事態が起きれば、買収後の売上・仕入・資金繰りに直接響いてきます。
そこで、事業譲渡の財務判断では、次の二つを分けて確認しておく必要があります。
一つ目は、「引き継がないことで避けられるリスク」です。簿外債務、不要資産、不採算契約、過去の税務・労務リスクなどがこれにあたります。
二つ目は、「引き継ぐために新たに発生する資金負担」です。資産購入資金、税金、運転資金、契約移転コスト、許認可対応、従業員移籍コストなどが含まれます。
事業譲渡は、リスクを限定できる代わりに、資金需要が分散して見えにくくなるスキームです。この見えにくさを丁寧に分解していくことが、買収資金調達の出発点になります。
取得資産の範囲を曖昧にすると、必要資金も返済原資も説明できない
事業譲渡では、何を取得するのかを明確にしないかぎり、買収資金の金額も、金融機関への説明も成り立ちません。
なかでも重要なのが、次の資産です。
棚卸資産
棚卸資産を引き継ぐ場合は、その評価額と資金化の時期を確認する必要があります。
在庫は、帳簿価額のとおりに価値があるとはかぎりません。滞留在庫、陳腐化在庫、返品リスク、季節商品、販売期限、保管コストといった要素によって、実際に売上・資金回収へつながる金額は変わってきます。
また、棚卸資産を買収代金に含めて取得した場合、買収後の販売を通じて資金を回収できるまでには時間がかかります。金融機関には、「在庫を買う資金」と「その在庫がいつ現金化されるか」を分けて説明しておきたいところです。
売掛金
売掛金を引き継ぐかどうかは、買収後の資金繰りを大きく左右します。
引き継ぐ場合には、回収可能性、貸倒リスク、回収サイト、譲渡通知・承諾、取引先の支払先変更手続を確認しておく必要があります。逆に引き継がない場合には、買収後しばらくは売上が立っても入金が遅れるため、運転資金を厚めに確保しておかなければなりません。
金融機関の側から見れば、売掛金を承継するかどうかは、買収後の返済原資が生まれる時期を左右する論点になります。
固定資産
設備、機械、車両、什器、システム、不動産などを取得する場合、取得価額だけを眺めていては不十分です。
確認すべきは、実際に使える状態にあるか、修繕や更新が必要か、担保設定があるか、リース契約か所有資産か、移設費用がかかるか、保守契約を引き継げるか、耐用年数と投資回収期間が見合っているか、といった点です。
とりわけ不動産が含まれる場合は、固定資産そのものの取得資金だけでなく、登録免許税、不動産取得税、司法書士費用、測量、登記、担保設定、保険、修繕費までが資金計画に影響します。事業譲渡では、不動産があるときに所有権移転登記費用や不動産取得税などの負担が生じる点が、株式譲渡との違いとして整理されています。
営業権・のれん
事業譲渡で取得する資産の時価合計を超える対価を支払う場合、その差額は、会計上・税務上ののれん、あるいは営業権として論点になります。
買収ファイナンスの観点では、のれんの会計処理そのものよりも、「そのプレミアムを何で回収するのか」のほうが重要です。顧客基盤、ブランド、技術、商圏、人材、取引先網に対して対価を支払うのであれば、それが買収後のキャッシュ・フローにどう反映されるのかを説明できなければなりません。
事業譲渡では、買主側で事業用資産とのれんを認識する会計処理が想定され、会計上ののれんと税務上ののれんで償却期間が異なる形に整理されることがあります。ただし、具体的な会計・税務処理は、会計基準、税法、取引条件、取得資産の内訳によって変わります。ここでは買収ファイナンスへの影響に絞ってお話しします。
買収価格に含まれるのれん相当額は、金融機関にとっては担保価値よりも、返済原資で説明すべき部分です。問われるのは、「目に見えない価値をいくらで買うか」ではなく、「目に見えない価値が将来どのキャッシュ・フローを生むか」だと言えます。
承継債務は「引き継ぐかどうか」だけでなく「誰の同意が必要か」を見る
事業譲渡では、負債も自動的に移るわけではありません。
買主がどの債務を承継するかは、事業譲渡契約のなかで定めておく必要があります。さらに、債務の性質によっては、債権者の同意や個別の手続が求められます。事業譲渡では、権利義務や契約上の地位が個別承継であり、対抗要件も個別に備える必要がある。この点が、会社分割との大きな違いです。
買収資金調達では、承継債務を次のように分けて整理しておきます。
- 金融機関借入を引き継ぐのか
- 仕入債務を引き継ぐのか
- 未払費用や未払給与を引き継ぐのか
- リース債務を引き継ぐのか
- 賃貸借契約上の敷金・保証金をどう扱うのか
- 前受金やポイント債務など、顧客に対する履行義務を引き継ぐのか
- 退職給付、賞与、未払残業代など、従業員関連債務をどう扱うのか
- 保証債務や偶発債務を引き継がない設計になっているか
金融機関が気にかけるのは、買主の財務基盤が毀損しないかどうかです。融資先が事業を譲り受ける場合、銀行としては、それによって経営悪化の危険がないかを確認すべきであり、譲り受ける事業の内容がわかる資料の提出を受ける必要がある。このように整理されています。
買主の視点でも事情は同じです。承継債務を限定しているつもりでも、取引先との関係を維持するために、実質的には支払わざるを得ない債務が残っているかもしれません。従業員を引き継ぐために、過去の未払賃金や退職金相当額を調整する必要が出てくるかもしれません。金融機関借入を承継しない場合でも、売主側の金融機関から担保解除や同意取得を求められることがあります。
事業譲渡では、「契約上は引き継がない」ことと、「事業を継続するうえで負担せずに済む」ことが、必ずしも一致しないのです。
消費税は、事業譲渡の資金繰りを大きく動かす
事業譲渡の資金調達で見落とされやすいのが、消費税です。
株式譲渡では、株式は有価証券として消費税の非課税取引に整理されるのが基本です。ところが事業譲渡では、事業に含まれる資産を個別に譲渡するため、課税資産と非課税資産を分けて考えなければなりません。
国税庁は、営業に係る営業権、土地、建物、債権・債務の一切を含めて営業譲渡を行う場合、課税資産と非課税資産の対価の額を合理的に区分し、課税対象となるものについて消費税を課税する旨を示しています。たとえば、土地は非課税ですが、営業権や有形固定資産は課税対象として整理され得ます。
また、消費税の非課税取引としては、土地の譲渡および貸付け、有価証券等の譲渡などが挙げられています。
この消費税は、買主の資金計画に直接影響します。
たとえば、事業譲渡対価のうち課税資産に対応する部分について消費税が発生する場合、買主は売主に対し、消費税相当額を含めて支払う必要があります。仕入税額控除によって最終的に控除・還付の対象となるとしても、支払いの時点では資金が必要です。還付を見込む場合でも、そのタイミングが来るまでの資金繰りは確保しておかなければなりません。
さらに、買主が新設法人である場合には、免税事業者か課税事業者か、適格請求書発行事業者の登録を受けるか、高額特定資産の取得に該当するか。これらによって、消費税の資金負担と申告義務が変わってきます。基準期間の課税売上高が1,000万円以下であれば、原則として納税義務は免除されます。一方で、適格請求書発行事業者の登録、新設法人の特例、相続・合併・分割による事業承継、高額特定資産の取得などにより、免除されない場合があります。
課税事業者が一定の高額特定資産を取得した場合には、その後の一定期間、事業者免税点制度の適用が制限されることがあります。事業譲渡で設備や棚卸資産をまとめて取得する場面では、この論点も資金繰りに影響してきます。
出典：国税庁｜No.6502 高額特定資産を取得した場合等の納税義務の免除等の特例
したがって、事業譲渡の買収資金調達において、消費税を「税務申告の問題」として後回しにするのは禁物です。
金融機関へ示す資金使途には、取得対価の本体と消費税相当額を分けて記載し、仕入税額控除や還付を見込む場合には、その時期と、それまでの資金繰りをどうつなぐかを整理しておく必要があります。
許認可を引き継げないと、売上開始時期が遅れる
事業譲渡では、許認可にも目を配らなければなりません。
株式譲渡では、対象会社の法人格がそのまま残るため、許認可も原則として対象会社に残ります。もっとも、支配権の変更や代表者の変更に伴って、届出や承認が必要になることはあります。
これに対して事業譲渡では、買主が事業を譲り受けても、売主の法人格に紐づく許認可が当然に移るとはかぎりません。事業譲渡では、法人格に紐づく許認可を引き継げず、譲受側で新たに取り直す必要が生じる場合がある。この点は、スモールM&Aの実務でも指摘されています。
これは、単なる法務手続にとどまる話ではありません。
許認可が取れるまで営業できない、名義変更や届出が完了するまで売上を計上できない、旧許認可に基づく契約を承継できない。こうした事情があれば、買収後の売上開始時期は遅れます。そして売上開始が遅れれば、運転資金と返済計画に影響が及びます。
金融機関への説明では、少なくとも次の点を確認しておきたいところです。
- 対象事業に必要な許認可は何か
- 売主の許認可を使えるのか、買主側で再取得が必要か
- 申請から取得までの期間はどの程度か
- 許認可の取得前に、営業・契約・請求ができるのか
- 既存取引先との契約は、許認可の取得を前提としているか
- 許認可取得までの売上未発生期間を、資金繰りに織り込んでいるか
- 許認可が取得できなかった場合の撤退条件や支払条件を、契約で手当てしているか
「許認可は後で対応すればよい」という構えは、買収ファイナンスにおいては危うさをはらみます。
返済原資となるのは、買収後のキャッシュ・フローです。許認可が遅れれば、その返済原資の発生も遅れます。許認可が不確実なまま借入返済を始める計画は、金融機関の側から見ても、説明が難しくなります。
契約移転は、資金繰りの前提そのものである
事業譲渡では、売主が結んでいた契約が自動的に買主へ移るとはかぎりません。
仕入契約、販売契約、賃貸借契約、リース契約、業務委託契約、保守契約、システム利用契約、代理店契約、フランチャイズ契約。これらは契約ごとに、相手方の承諾や再契約が必要になることがあります。
会社分割では、分割対象事業に関する外部との契約が原則として承継会社に承継され、個別の移転手続を要しない場面があります。これに対して事業譲渡では、取引先・業務委託先などとの各契約について、移転手続が必要になる。ここが大きな違いです。
そして、この契約移転は、買収後の売上・仕入・固定費に直結します。
たとえば、主要取引先との販売契約を移転できなければ、買収した事業の売上は想定どおりには立ち上がりません。主要仕入先との契約を移転できなければ、商品や原材料を調達できません。店舗や工場の賃貸借契約を移転できなければ、そもそも営業する場所が使えません。
契約移転にあたっては、次のような資金需要が生じることがあります。
- 新たな保証金・敷金
- 再契約手数料
- 名義変更手数料
- 取引保証金
- 信用補完のための担保・保証
- 契約条件の変更による仕入単価の上昇
- 支払サイト短縮による運転資金の増加
- 売上入金サイトの変更による資金繰りの悪化
金融機関に対しては、契約移転の進捗を「法務手続」としてではなく、「売上・仕入・資金繰りの前提」として説明する必要があります。
重要な契約については、買収契約の前提条件とするのか、クロージング後の努力義務にとどめるのか、取得対価の支払時期と連動させるのか、資金実行条件に反映させるのか。こうした扱いを検討しておくべきでしょう。
従業員の移籍には、同意と資金繰りの両方が必要になる
事業譲渡では、従業員も自動的に移るわけではありません。
会社分割では労働契約承継法に基づく一定の手続が論点となりますが、事業譲渡では、労働者を移籍させる場合、対象となる労働者から個別に、労働契約関係の移転についての同意を得る必要があるとされています。厚生労働省も、事業譲渡における労働契約の承継には、労働者の真意による承諾が必要である旨を示しています。
出典：厚生労働省｜企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について
このことは、買収ファイナンスに大きく影響します。
買収した事業の価値が、従業員の技術、営業力、顧客対応、現場ノウハウに支えられている場合、その従業員が移籍しなければ、事業価値そのものが毀損します。買収価格の前提が崩れ、返済原資も崩れていきます。
加えて、従業員の移籍には資金負担も伴います。
- 採用条件の調整
- 給与水準の見直し
- 賞与・退職金・有給休暇の取扱い
- 社会保険・労働保険の手続
- 就業規則・人事制度の整備
- 引継ぎ期間中の二重人件費
- 退職者が出た場合の採用費
- キーマンを慰留するための追加コスト
事業譲渡では、買収価格だけでなく、人を引き継ぐための資金も欠かせません。
金融機関へ示す事業計画では、「従業員が引き継がれる前提」を置くだけでなく、どの従業員が移籍予定なのか、移籍しなかった場合に事業継続へどの程度影響するのか、追加採用や外注で代替できるのか、人件費は買収後にどう変わるのか。ここまで整理しておく必要があります。
運転資金は、事業譲渡で最も見落とされやすい
事業譲渡による買収で最も危ういのは、買収代金を用意できたことで安心してしまうことです。
事業譲渡では法人格が変わるため、買収後の資金繰りが株式譲渡よりも複雑になることがあります。売掛金、在庫、仕入債務、前受金、従業員給与、賃貸借契約、取引保証金。これらをどう承継するかによって、必要となる運転資金は大きく変わります。
とりわけ注意したいのは、次のような状態です。
- 売掛金を引き継がないため、入金までの期間が空く
- 在庫は買い取るが、販売・回収までに時間がかかる
- 仕入先から、従来より短い支払サイトを求められる
- 取引先から、保証金を求められる
- 許認可を取得するまで売上が発生しない
- 従業員給与や社会保険料は、買収の直後から発生する
- 店舗・工場の賃料や水道光熱費が、すぐに発生する
- 買収後に、設備修繕やIT整備が必要になる
- 売主から十分な引継ぎを受けられず、一時的に売上が落ちる
事業譲渡の必要資金は、取得対価だけではありません。買収後の数か月をどう耐えるか、そこまで含めて資金計画を組む必要があります。
金融機関に対しては、買収後の月次資金繰りを示すことが大切です。損益計画だけでは足りません。売上計上と入金時期、仕入計上と支払時期、人件費、税金、社会保険料、借入返済、設備投資を月次で並べ、資金ショートを起こさないかを確かめます。
返済計画についても、買収の直後から均等にキャッシュ・フローが出てくる前提に立つべきではありません。事業譲渡では、契約移転・許認可・従業員移籍・取引先与信との関係から、立ち上がりに時間がかかることがあります。買収借入の据置期間、返済開始時期、運転資金枠、追加融資の余力まで含めて検討するのが現実的です。
金融機関に説明すべきことは「事業譲渡契約書があるか」ではない
事業譲渡による買収資金を銀行借入でまかなう場合、金融機関は事業譲渡契約書だけを見て判断するわけではありません。
銀行融資の審査では、債務者評価、融資案件の事情、資金使途・融資形態・返済原資、保全面、他行の状況や資金調達の余力、融資の狙いといったプロセスを経て検討が進みます。
事業譲渡では、とりわけ次の説明が重要になります。
何を取得するのか
取得する資産、契約、従業員、許認可、顧客基盤を明確にします。
金融機関の側から見ると、買収代金の対象が曖昧なままでは、担保価値も返済原資も判断のしようがありません。
何を承継しないのか
承継しない債務、契約、リスクを明確にします。
ただし、「承継しない」と契約に書くだけでは十分ではありません。事業を継続するうえで、実質的に負担せざるを得ないものが残っていないかを確認しておく必要があります。
買収後にいくら資金が必要か
買収代金、消費税、関連費用、運転資金、追加投資、予備資金を分けて示します。
事業譲渡では、契約移転や許認可取得に伴って、買収後の資金需要が後から立ち上がりやすいものです。だからこそ、資金使途を細かく整理しておくことが求められます。
返済原資は何か
返済原資は、買収対象となる事業から生まれるキャッシュ・フローだけとはかぎりません。買主の既存事業のキャッシュ・フロー、取得事業の営業キャッシュ・フロー、コスト削減効果、運転資本の改善、不要資産の売却。こうした要素を組み合わせて説明することになります。
ただし、シナジーや改善効果を過度に織り込むのは避けたいところです。まずは承継対象事業の既存の収益力を保守的に見積もり、そのうえで改善の余地を段階的に示していく。そのほうが、金融機関にも説明しやすくなります。
契約移転・許認可・従業員移籍の進捗はどうか
事業譲渡では、契約・許認可・従業員が移らなければ、計画どおりに売上が立ち上がりません。
金融機関には、これらを「実行上の手続」としてではなく、「返済原資が成立するための条件」として説明する必要があります。
事業譲渡契約と融資実行条件は整合させる必要がある
事業譲渡による買収では、契約と資金実行のタイミングも重要になります。
事業譲渡契約では、クロージング日に譲渡代金を支払い、対象資産を引き渡す設計が一般的です。一方、融資契約には、金融機関が貸付を実行するための前提条件が定められます。
ここで問題になるのは、事業譲渡契約上は代金支払義務が発生しているのに、融資実行の条件が満たされず、資金が出ないというリスクです。
とりわけ事業譲渡では、融資実行の前に確認すべき事項が多くなります。
- 重要契約の移転同意
- 主要従業員の移籍同意
- 許認可の取得、または取得見込み
- 不動産・設備の引渡し
- 担保権の解除
- リース契約の承継承諾
- 売掛金・在庫の確定
- 消費税を含む支払金額の確定
- 事業譲渡に必要な株主総会承認
- 競業避止義務や引継ぎ義務の内容
会社法のもとでは、株式会社が事業の全部の譲渡、または重要な一部の譲渡を行う場合には、一定の場合を除き、効力発生日の前日までに、株主総会決議による契約の承認が必要とされています。
また会社法は、当事者に別段の意思表示がないかぎり、譲渡会社に一定の範囲で競業避止義務を課しています。競業避止義務の範囲・期間・例外は、買収後の売上維持や事業価値に関わるため、資金調達のうえでも軽視できません。
金融機関の側から見れば、事業譲渡契約の前提条件と融資実行条件がずれていると、貸付実行のリスクが高まります。買主の側から見れば、融資が出ないまま、代金支払義務だけが残るリスクを抱えることになります。
そこで事業譲渡では、買収契約、融資契約、担保契約、保証契約、重要契約の移転同意、許認可、従業員移籍を、同じクロージング構造のなかで整合させておく必要があります。
事業譲渡による買収で、金融機関に説明しにくい案件
事業譲渡であっても、金融機関に説明しにくい買収案件はあります。
たとえば、次のような案件です。
- 取得する資産の内訳が曖昧
- 承継債務の範囲が曖昧
- 主要取引先の契約移転同意が取れていない
- 主要従業員の移籍見込みが不明
- 許認可取得までの期間が、資金計画に反映されていない
- 消費税を含む必要資金が見積もられていない
- 在庫や売掛金の回収可能性が検証されていない
- 買収後の運転資金が不足している
- 買収価格に含まれるのれん相当額の回収根拠が弱い
- 買主の既存事業の資金繰りへの影響が確認されていない
- 売主の説明に依存し、財務資料や契約資料の確認が不足している
- シナジーを過度に織り込んだ返済計画になっている
事業譲渡は、対象を選べる分、株式譲渡より安全に見えることがあります。しかし、選んだ対象が事業として成立するかどうかは、また別の問題です。
資産だけを買っても、契約が移らなければ売上は立ちません。設備を買っても、従業員が移らなければ稼働できません。顧客リストを買っても、取引先が買主との取引を続けてくれなければ、キャッシュ・フローは生まれません。許認可が取れなければ、そもそも営業できないこともあります。
金融機関が見ているのは、契約書上の取得対象ではありません。買収後に返済原資を生む事業として成立するかどうかです。
事業譲渡を選ぶべきか、株式譲渡を選ぶべきか
事業譲渡と株式譲渡は、どちらが優れている、あるいは劣っているという単純な関係にはありません。
大切なのは、買収の目的と財務上の制約に合っているかどうかです。
事業譲渡が検討されやすいのは、次のような場合です。
- 特定の事業だけを取得したい
- 対象会社に、不要な資産・負債・リスクが多い
- 簿外債務や過去リスクを限定したい
- 個人事業や、一部の店舗・部門を取得したい
- 売主会社を残しておく必要がある
- 事業承継や再生の局面で、優良事業だけを移したい
- 買主側に、すでに必要な許認可や体制がある
- 契約移転や従業員移籍を、実務上進められる見込みがある
一方で、株式譲渡のほうが適している場合もあります。
- 契約・許認可・従業員・取引関係を、そのまま維持したい
- 対象会社の全体を取得したい
- 個別の移転手続を避けたい
- 取引先の同意取得が難しい
- 従業員移籍の個別同意に、不確実性がある
- 消費税や不動産取得税などの負担を抑えたい
- 法人格そのものに価値がある
事業譲渡を選ぶかどうかは、税務・法務の観点だけで決まるものではありません。
必要資金、返済原資、運転資金、金融機関への説明、買収後の実行可能性まで含めて判断すべきテーマです。事業譲渡によってリスクを限定できたとしても、資金繰りが耐えられなければ、その買収は成立しません。
相談前に整理すべき資料
事業譲渡による買収を検討する場合、専門家や金融機関に相談する前に、次の資料を整理しておくと、検討がスムーズに進みます。
- 買主の決算書・月次試算表
- 買主の借入明細
- 買主の資金繰り表
- 譲受対象事業の損益資料
- 譲受対象事業の売上・粗利・固定費の推移
- 取得予定資産の一覧
- 棚卸資産の内訳
- 売掛金の承継有無と回収予定
- 承継予定債務の一覧
- 主要取引先・仕入先との契約一覧
- 許認可の一覧
- 従業員一覧と移籍予定
- 不動産・設備・リース契約の資料
- 事業譲渡契約案、または条件メモ
- 消費税を含む必要資金の試算
- 買収後の月次資金繰り計画
- 金融機関への相談状況
なかでも重要なのが、対象事業単体のキャッシュ・フローです。
売主会社全体の決算書だけでは、譲り受ける事業の実力までは見えてきません。事業別損益、事業別の売掛金・在庫・仕入債務、事業別人件費、共通費の配賦、設備投資、税金、必要運転資金を分解し、買収後に返済へ回せるキャッシュ・フローを確かめておく必要があります。
事業譲渡は「買う範囲を絞る」ほど、資金計画を細かく作る必要がある
事業譲渡は、買主にとって柔軟なスキームです。
不要な負債やリスクを避け、必要な事業だけを取得できる可能性があります。株式譲渡では引き受けざるを得ないリスクを、切り離せることもあります。
しかし、その柔軟性は、資金調達の難しさと表裏一体です。
取得資産を一つずつ決める。承継債務を一つずつ決める。契約を一つずつ移す。従業員から同意を得る。許認可を確認する。消費税を計算する。運転資金を見込む。買収後の売上開始時期を検証する。
この一つひとつが、必要資金と返済原資に影響していきます。
事業譲渡による買収で問われるのは、「買収代金を払えるか」だけではありません。「取得した事業が、買収の直後から資金繰りに耐え、借入返済に必要なキャッシュ・フローを生む状態になるか」までです。
買える事業ではなく、買った後に支えられる事業かどうか。
その視点から資金調達を設計することが、事業譲渡によるM&Aを、現実的な成長・承継・事業基盤強化の手段へと変えていく出発点になります。
事業譲渡による買収資金調達でお悩みの方へ
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振り返り｜事業譲渡による買収と資金調達の重要論点
| 論点 | 確認すべきこと | 資金調達上の意味 |
|---|---|---|
| 取得資産 | 棚卸資産、売掛金、固定資産、営業権、のれん | 買収代金の内訳と、担保・返済原資を説明する前提になる |
| 承継債務 | 金融債務、仕入債務、未払費用、リース、前受金 | 引き継がない債務でも、実質負担がないか確認する |
| 消費税 | 課税資産・非課税資産の区分、仕入税額控除、納税義務 | 支払時点の資金需要と、還付・控除までの資金繰りに影響する |
| 不動産 | 所有権移転、登録免許税、不動産取得税、担保設定 | 取得対価以外の初期費用と、担保余力に影響する |
| 許認可 | 承継可否、再取得、届出、取得までの期間 | 売上開始時期と返済開始時期に直結する |
| 契約移転 | 取引先、仕入先、賃貸借、リース、保守契約 | 契約が移らなければ、売上・仕入・営業場所が不安定になる |
| 従業員移籍 | 個別同意、労働条件、退職金、キーマン維持 | 事業価値と、買収後キャッシュ・フローの前提になる |
| 運転資金 | 入金サイト、支払サイト、在庫、給与、税金 | 買収後すぐに資金不足へ陥らないための核心論点 |
| 金融機関説明 | 資金使途、返済原資、保全、買収後計画 | 融資交渉ではなく、第三者に説明できる計画を作る作業 |
| スキーム選択 | 株式譲渡、事業譲渡、会社分割との比較 | 税務・法務だけでなく、資金繰りと返済可能性で判断する |
