非上場株式の評価と承継判断の基本｜税務評価・取引価格・自社株対策を分けて考える

事業承継のご相談で、経営者の方が最初に気にされる論点の一つが「自社株はいくらなのか」というものです。

これは、とても自然な問いだと思います。後継者へ株式を渡すにも贈与税・相続税が気になりますし、親族外の役員・従業員へ承継するなら、株式を買い取る資金が問題になります。M&Aを検討するなら売却価格の目線が必要ですし、少数株主がいる会社では、株式を集約するための買取価格も避けて通れません。

ただ、ここで一つ注意しておきたいことがあります。

非上場株式に「絶対に一つだけの正しい価格」があるわけではない、という点です。

同じ会社の株式であっても、相続税・贈与税の申告で使う評価、親族間や役員・従業員への譲渡で問題になる評価、第三者M&Aで交渉される価格、少数株主対応で論点になる価格は、それぞれ目的も前提も異なります。

ですから、事業承継で大切なのは、単に株価を計算することではありません。何のために評価するのか、その評価額が承継判断、納税資金、株式集約、支配権、金融機関への説明、将来のM&A可能性にどう影響するのかを整理することです。

この記事では、非上場株式の評価を「税務上の評価」「取引上の評価」「承継判断に使う評価」という三つの視点から整理していきます。個別の株価算定そのものや、申告書の細かな記載方法には踏み込みません。目的は、経営者の方が自社株の評価を経営判断にどう使うべきかを理解していただくことにあります。

非上場株式の評価は、まず「何のための評価か」を確認する

非上場株式の評価で最初に確認すべきことは、評価方法ではありません。

最初に確認すべきなのは、評価目的です。

たとえば、次のように目的が異なれば、見るべき評価も変わってきます。

評価の場面	主な目的	重要になる視点
相続・贈与	相続税・贈与税の申告、納税資金の把握	財産評価基本通達に基づく税務評価
親族内承継	後継者への株式移転、他の相続人との公平	税務評価、議決権、納税資金、遺留分等
役員・従業員承継	後継者による株式取得	買取資金、借入可能性、会社の資金余力
少数株主対応	株式集約、紛争予防	株主構成、買取価格、会社法・税務リスク
M&A	第三者への株式譲渡	収益力、純資産、リスク、買い手との交渉条件
外部資本導入	増資、種類株式、新株予約権等	希薄化、支配権、投資家の期待リターン

この整理をしないまま、「税理士に株価を出してもらったから、この価格で売買すればよい」「M&A仲介会社から価格目線を聞いたから、相続税評価も同じように考えればよい」と進めてしまうと、判断を誤ることがあります。

非上場株式の評価は、税務、会社法、財務、資金繰り、承継後の経営体制が交差する領域です。事業承継における株式評価の論点は、時価、取引形態、非上場株式の評価手順、同族株主判定、会社規模判定、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などに分かれて整理されます。

株式は「財産」であると同時に「支配権」でもある

非上場株式を評価するときは、株式を単なる財産として見てはいけません。

もちろん、株式には経済的な価値があります。配当を受ける権利や、会社を売却した場合の残余価値に関わる権利があるからです。

しかし同時に、株式には支配権としての意味もあります。議決権を通じて、役員選任、定款変更、組織再編、自己株式取得、株式集約、M&Aなどに影響するからです。

会社法上、株主はその有する株式について、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会における議決権などを有するとされています。出典：e-Gov法令検索｜会社法

そのため、同じ1株でも、誰が持つかによって意味が変わります。

後継者が持つ株式は、承継後の会社経営を安定させるための議決権として重要です。経営に関与しない親族が持つ株式は、財産としての意味が強い一方、将来の意思決定を止める要因になることがあります。少数株主が持つ株式は、会社支配への影響は限定的でも、株主管理やM&Aの場面では重要な確認事項になります。

つまり、非上場株式の評価では、「いくらか」だけでなく、「誰が、何の目的で、どの割合を持つのか」まで整理する必要があるのです。

税務上の評価とは何か

相続税・贈与税の場面で問題になる非上場株式は、国税庁の用語では「取引相場のない株式」として整理されます。

国税庁の説明によれば、取引相場のない株式は、株式を取得した株主が同族株主等か、それ以外の株主かによって、原則的評価方式または特例的な評価方式である配当還元方式により評価するとされています。また原則的評価方式では、会社を総資産価額、従業員数、取引金額により大会社・中会社・小会社に区分し、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両方式の併用により評価するとされています。出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

この税務上の評価は、あくまで相続税・贈与税を計算するための評価です。会社の売却価格そのものでもなければ、後継者が必ず支払うべき売買価格そのものでもありません。

もちろん、承継判断において税務評価は極めて重要です。納税資金、贈与のタイミング、相続時の負担、事業承継税制の検討、他の相続人との公平に直結するからです。

しかし、税務評価だけで会社の経済的価値やM&A価格を判断するのは危険です。

税務評価は、一定のルールに基づいて課税上の公平を図るための評価です。一方、M&A価格や第三者間取引価格は、買い手がその会社の将来収益、リスク、シナジー、交渉条件、資金調達力をどう見るかによって変わります。

この違いを理解しないと、「税務評価が高いから高く売れるはずだ」「M&A価格がこの程度なら相続税評価も同じ程度だろう」といった誤解が生じてしまいます。

税務評価で重要になる会社規模

税務上の非上場株式評価では、会社規模が重要な意味を持ちます。

大会社、中会社、小会社の区分によって、評価方法が変わるからです。

大会社は、原則として類似業種比準方式により評価します。これは、類似業種の株価を基に、自社の1株当たり配当金額、利益金額、純資産価額を比準して評価する方法です。

小会社は、原則として純資産価額方式により評価します。これは、会社の資産・負債を相続税評価に洗い替え、評価後の純資産を基礎に株式を評価する方法です。

そして中会社は、類似業種比準方式と純資産価額方式を併用します。出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

この会社規模の判定は、単なる形式論ではありません。承継判断にも影響します。

たとえば、同じ利益水準・純資産水準であっても、会社規模の区分が変わることで評価方式が変わり、税務上の株価が大きく変わることがあります。従業員数、取引金額、総資産規模などの変動が、評価に影響する可能性もあります。

ただ、ここで誤ってはいけないのは、株価を下げるために会社規模や取引構造を無理に動かそうとする発想です。事業実態を伴わない形式的な対策は、税務上のリスクを高めるだけでなく、金融機関や後継者への説明可能性も損ないます。

会社規模の判定は、株価対策のテクニックとして見るのではなく、自社の事業規模、財務体質、承継時期を理解するための入口として見るべきものです。

純資産価額方式は、会社の蓄積を映す

純資産価額方式では、会社の総資産や負債を原則として相続税評価に洗い替え、評価後の総資産から負債等を差し引いて株式価値を評価します。

この方式では、会社に蓄積された資産が評価に強く反映されます。たとえば、次のような会社です。

• 利益を長年積み上げ、内部留保が厚い会社
• 土地、建物、有価証券など含み益のある資産を保有する会社
• 事業に直接使っていない資産が多い会社
• 借入が少なく、純資産が厚い会社

このような会社では、税務上の株価が高くなる可能性があります。

ここで大切なのは、株価が高いこと自体を悪いことと決めつけないことです。株価が高いということは、会社に財務的な蓄積があるという面もあります。金融機関から見れば、安全性が高い会社と評価されることもありますし、後継者にとっても、資金余力のある会社を承継できることは大きな意味があります。

一方で、株価が高いと、贈与税・相続税、後継者の買取資金、他の相続人との調整が重くなります。

したがって、純資産価額方式で株価が高い会社は、「株価を下げる方法」から考えるのではなく、まず次の順番で整理する必要があります。

1. どの資産が株価を押し上げているのか
2. その資産は事業に必要なのか
3. 含み益がある資産は何か
4. 資金化できる資産と、事業継続に不可欠な資産は何か
5. 後継者に株式を集中させるための納税資金・買取資金はどう確保するか
6. 資産整理が会社の収益力や金融機関評価にどう影響するか

貸借対照表は、資金の調達と運用の結果を示す資料であり、会社の安全性や財務体質を把握する出発点です。財務分析では、資産・負債・純資産の構造を理解し、会社の体力を読むことが重要になります。

類似業種比準方式では、配当・利益・純資産が効いてくる

類似業種比準方式では、類似業種の株価を基に、自社の1株当たり配当金額、利益金額、純資産価額を比準して評価します。出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

ここで重要なのは、税務上の株価が、単に純資産だけで決まるわけではないという点です。配当、利益、純資産の三つが評価に関係してきます。

• 配当は、株主への利益還元の実績を示します
• 利益は、会社が稼ぐ力を示します
• 純資産は、これまで蓄積された会社の財務的な厚みを示します

この三つは、承継判断にもそのまま関係します。

利益が高い会社は、後継者にとって魅力ある会社です。金融機関にも説明しやすく、M&Aでも評価されやすくなります。しかし、利益が高い時期に株式を移すと、税務上の株価が高くなることがあります。

配当を出している会社は、株主に対する経済的利益が明確です。一方で、配当方針は株価評価、資金繰り、少数株主対応、後継者の経営自由度に影響します。

純資産が厚い会社は、安全性が高い反面、承継時の税負担が重くなることがあります。

つまり、株価評価は、過去の経営判断の結果なのです。利益を出す、内部留保を厚くする、配当を出す、資産を保有するという一つ一つの判断が、承継時の株価に反映されます。

だからこそ、事業承継は直前対策ではなく、月次決算、利益計画、資金計画、配当方針、投資判断とつなげて考える必要があります。

配当還元方式は、少数株主の評価で問題になる

税務上、同族株主以外の株主が取得した株式については、会社規模にかかわらず、原則的評価方式に代えて、特例的な評価方式である配当還元方式で評価するとされています。配当還元方式とは、株式を所有することによって受け取る1年間の配当金額を一定利率で還元し、元本である株式価額を評価する方法です。出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

この考え方は、事業承継における少数株主対応を考える際にも重要になります。

少数株主は、会社支配への影響が限定的であることが多い一方、配当を受ける経済的利益を期待する立場と整理されることがあります。そのため、税務上も支配株主とは異なる評価が用いられる場面があるわけです。

ただし、ここでも注意が必要です。

税務上、配当還元方式で評価されることがあるからといって、すべての少数株式の買取価格が当然に配当還元方式でよいとは限りません。実際の株式買取、株主間紛争、M&A、自己株式取得では、会社法、税務、過去の経緯、交渉状況、株主の権利内容、裁判例等の検討が必要になることがあります。

少数株主対応では、株主名簿、名義株、株券発行会社かどうか、株式譲渡制限、所在不明株主、議決権割合などを確認する必要があります。株主管理の不備は、事業承継やM&Aの場面で障害になることがあります。

特定の評価会社にも注意する

国税庁の説明では、特定の評価会社の株式について、原則として純資産価額方式または清算分配見込額により評価するものがあるとされています。例として、比準要素数1の会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前または休業中の会社、清算中の会社が挙げられています。出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

この論点は、承継直前に見落とされやすい部分です。

たとえば、土地や有価証券を多く保有している会社、事業活動が限定的な会社、業績が大きく変動している会社、設立後間もない会社では、通常の評価方法とは異なる扱いが問題になることがあります。

経営者の感覚では「普通の会社」と思っていても、税務評価上は特定の評価会社に該当する可能性があるのです。

この確認をしないまま、贈与、相続、株式譲渡、事業承継税制の検討を進めると、後から評価額や税負担の前提が変わる可能性があります。

取引上の評価は、税務評価とは別に考える

次に、取引上の評価を考えます。

取引上の評価とは、第三者間の売買、M&A、役員・従業員への譲渡、外部資本導入などで問題になる株式価値のことです。

M&Aや外部投資の場面では、評価アプローチとして、将来キャッシュフローを基礎にするインカム・アプローチ、類似会社や取引事例を参考にするマーケット・アプローチ、純資産価額を基礎にするコスト・アプローチなどが用いられます。DCF法、類似会社比較法、取引事例法、類似取引比較法、純資産法などは、それぞれ異なる前提を持つ評価手法です。

スモールM&Aでも、時価純資産法、年倍法、類似企業比較法・類似取引比較法、DCF法などが使われることがあります。時価純資産法は資産負債を時価評価して株式価値を算定し、年倍法は時価純資産に営業権を加算します。類似企業比較法ではEV/EBITDA倍率等を用い、DCF法では将来フリーキャッシュフローを現在価値に割り引く形で評価します。

ここで重要なのは、どの評価方法が絶対に正しいかではありません。評価方法ごとに、見ているものが違うということです。

• 純資産法は、現在ある資産・負債を重視します
• DCF法は、将来のキャッシュフローを重視します
• 類似会社比較法やEV/EBITDA倍率は、市場や類似取引との比較を重視します
• 年倍法は、実務上の簡便的な価格目線として使われることがあります

M&A価格は、これらの評価結果に加えて、買い手との交渉、シナジー、リスク、デューデリジェンスの結果、役員退職金、現預金・借入金、運転資金、簿外債務、経営者保証、取引先依存、後継者不在リスク、PMIの難易度によって変わります。

つまり、税務評価とM&A価格は一致しないのが通常なのです。

税務評価が高くても、高く売れるとは限らない

税務評価が高い会社は、純資産が厚く、利益が出ている会社であることが多いものです。その意味では、会社に価値がある可能性があります。

しかし、税務評価が高いからといって、M&Aで必ず高く売れるわけではありません。

たとえば、次のような会社では、税務評価とM&A価格にズレが生じます。

• 土地や有価証券などの資産は多いが、本業の利益が弱い
• 社長個人への依存が強く、後継者や幹部体制が整っていない
• 主要取引先への売上依存度が高い
• 月次決算や管理資料が整っておらず、利益の実態が説明できない
• 役員貸付金、簿外債務、未払残業代、契約リスクがある
• 設備が老朽化しており、承継後に大きな投資が必要になる

買い手は、過去の純資産だけでなく、承継後にその会社が利益とキャッシュを生むかを見ています。

財務デューデリジェンスでは、買収対象会社の過去の損益・キャッシュフロー実績、現在の財務状況、財務リスク、将来事業計画の基礎情報などを確認します。税務デューデリジェンスでは、過去の税務調査、申告書、税務リスク、ストラクチャー検討に必要な情報が確認されます。

したがって、M&Aも見据えるなら、税務上の株価だけでなく、買い手に説明できる月次決算、資金繰り、契約管理、株主管理、事業計画を整えておく必要があります。

中小M&Aガイドライン第3版では、中小M&Aに先立つ事前準備として「見える化」「磨き上げ」が整理され、株式や事業用資産等の整理・集約が重要な準備事項として示されています。出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

税務評価が低くても、会社に価値がないとは限らない

反対に、税務評価が低いからといって、会社に価値がないとも限りません。

たとえば、次のような会社です。

• まだ利益は薄いが、将来成長性のある事業を持っている会社
• 独自技術、顧客基盤、許認可、ブランド、ノウハウを持っている会社
• 若い後継者や強い幹部がいて、今後の成長余地がある会社
• 業績は一時的に悪化しているが、構造改革により回復可能性がある会社

このような会社は、税務評価だけでは価値を十分に表現できないことがあります。

特に成長企業やベンチャー企業では、純資産法がなじみにくい場合があります。将来の成長性や期待キャッシュフローを考慮する必要があり、DCF法のような評価方法が重要になることがあります。ただし、将来計画の実現可能性、割引率、リスクの織り込み方には慎重な検討が必要です。

この点は、事業承継でも重要です。

• 後継者が将来伸ばせる会社か
• 現経営者の退任後も収益力が維持されるか
• 設備投資や採用によって伸びる余地があるか
• 外部資本やM&Aによって成長可能性が広がるか

これらは、税務評価だけでは判断できません。

承継判断では、株価を四つの問いに分解する

非上場株式の評価を承継判断に使うには、「株価が高い・低い」で終わらせず、四つの問いに分解することが重要です。

1. 後継者は株式を取得できるか

親族内承継でも、役員・従業員承継でも、後継者が株式を取得できるかが問題になります。

• 贈与なのか
• 相続なのか
• 売買なのか
• 自己株式取得を使うのか
• 持株会社や種類株式を使うのか
• 事業承継税制を検討するのか

どの方法をとるかによって、税務、資金、議決権、他の相続人との公平が変わります。

株価が高い会社では、後継者が株式を買い取る資金を用意できないことがあります。金融機関借入で対応する場合には、返済原資が必要です。後継者個人の借入にするのか、持株会社を使うのか、役員報酬や配当で返済するのか、会社の資金繰りに無理がないかを検討する必要があります。

2. 納税資金をどう確保するか

相続・贈与では、税務上の株価が納税資金に直結します。

会社の株式は換金性が低い財産です。上場株式と違い、すぐに市場で売却できるわけではありません。株価が高く、納税額も大きいのに現金が不足していると、後継者や相続人は資金繰りに苦しみます。

納税資金は、会社の資金とは別に考える必要があります。

役員退職金、生命保険、配当、自己株式取得、株式売却、延納・物納、事業承継税制などが検討対象になります。ただし、それぞれ税務・会社法・資金繰り・金融機関対応に影響します。

法人版事業承継税制の特例措置では、非上場会社の株式に係る相続税・贈与税の納税猶予・免除制度があり、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日までとされています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）

また、特例の認定を受けるためには、平成30年4月1日から令和9年9月30日までに、認定経営革新等支援機関の指導および助言を受けた旨を記載した特例承継計画の提出が必要とされています。出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）の前提となる認定に関する申請手続関係書類

ただし、事業承継税制は「使えばよい制度」ではありません。適用要件、継続要件、将来の株式移転、組織再編、M&A、廃業時の影響まで確認する必要があります。税制は承継設計の一部であって、承継設計そのものではないのです。

3. 支配権を安定させられるか

株価評価は、議決権設計と切り離せません。

• 後継者が十分な議決権を取得できるか
• 他の相続人に株式が分散しないか
• 少数株主が将来の意思決定に影響しないか
• M&Aや組織再編を行う場合に必要な決議ができるか
• 無議決権株式や配当優先株式を使う余地があるか

株価が高いために後継者へ株式を集中できず、複数の相続人に株式を分けることがあります。しかし、議決権を分散させると、承継後の会社運営が不安定になる可能性があります。

経済的公平と経営の安定は、分けて考えるべきです。

経済的公平は、株式以外の財産、生命保険、代償金、配当優先株式、無議決権株式などで調整できる場合があります。議決権は、承継後の意思決定を止めないように設計する必要があります。

事業承継における株主構成戦略では、株式の集約と分散、任意取得、自己株式取得、スクイーズアウト、譲渡制限、相続人等に対する売渡請求、種類株式、議決権信託、株主間契約、株式異動に伴う課税関係などが体系的な検討論点になります。

4. 外部に説明できる価格か

非上場株式の評価は、経営者だけが納得すればよいものではありません。

• 税務署に説明できるか
• 後継者に説明できるか
• 他の相続人に説明できるか
• 少数株主に説明できるか
• 金融機関に説明できるか
• M&Aの買い手に説明できるか

この説明可能性が重要です。

たとえば、親族間で著しく低い価格で売買した場合、贈与税や法人税・所得税の問題が生じる可能性があります。法人が関与する取引では、時価との乖離が税務上問題になることがあります。自己株式取得では、会社法上の財源規制や株主への課税関係も確認が必要です。

価格の根拠が曖昧なまま株式を移すと、後から関係者間で争いになることがあります。事業承継では、価格そのものだけでなく、価格を決めた根拠、評価日、前提資料、評価目的、関係者への説明を残すことが重要です。

株価対策を「節税策」だけで考えてはいけない

事業承継では、株価対策という言葉が使われます。

確かに、税務上の株価を把握し、過度な税負担を避けることは重要です。株価が高すぎて後継者に株式を移せない、納税資金が足りない、相続人間で調整できないという問題は、実務上よく起こります。

しかし、株価対策を節税策としてだけ考えるのは危険です。

• 不必要な投資をして株価を下げる
• 過大な役員退職金で利益を圧縮する
• 事業実態に合わない組織再編を行う
• 無理に配当を止める、または出す
• 一時的に利益を動かすことだけを考える

こうした発想は、税務上のリスクだけでなく、会社の財務体質や金融機関評価を損なうことがあります。

株価対策で本来考えるべきことは、会社の将来に合った資本政策です。

• 事業に不要な資産を整理する
• 役員貸付金・借入金などの関係を整理する
• 収益力と資金繰りを見える化する
• 後継者に必要な議決権を確保する
• 他の相続人には経済的公平を別の形で設計する
• 税制を使う場合には、将来の継続要件まで確認する
• M&Aを選択肢に残すなら、買い手に説明できる管理体制にする

株価対策は、会社を弱くするためのものではありません。承継後の会社を安定させ、次の成長判断をしやすくするために行うものです。

月次決算と管理体制が、株式評価の信頼性を支える

非上場株式の評価は、決算書を基礎にします。

そのため、決算書や試算表の信頼性が低いと、株価評価の信頼性も低くなってしまいます。たとえば、次のような状態です。

• 売上計上が曖昧
• 在庫が実態と合っていない
• 未収・未払が整理されていない
• 役員貸付金や仮払金が放置されている
• 固定資産台帳が更新されていない
• 部門別採算が分からない
• 不採算事業や遊休資産が整理されていない
• 税務調整や特殊な取引の根拠資料が残っていない

このような状態では、相続税評価、M&A価格、金融機関説明、後継者への説明のすべてが難しくなります。

月次決算は、過去の集計作業ではありません。自社の最新業績を見て、経営者自身が会計を活用し、会社を守り育てるための基盤です。

また、経理部門や外部専門家の役割は、単に計算をすることだけではありません。経営戦略を数字に落とし込み、外部の金融機関や社内の社員に説明できる、現実性のある数字を整えることにもあります。

非上場株式の評価も同じです。

単に評価明細書を作るだけでは不十分です。評価の前提となる決算書、資産負債、収益力、資金繰り、株主構成、契約関係が整理されていなければ、その評価は承継判断に使いにくいものになってしまいます。

事業承継で株価を確認する前に整理すべき資料

株価評価を依頼する前に、次の資料を整理しておくと、論点が明確になります。

資料・情報	確認する目的
直近3期程度の決算書・申告書	利益、純資産、税務処理、評価の基礎確認
最新の試算表	直近の業績・純資産の変動確認
固定資産台帳	土地建物、設備、簿価、含み益・含み損の確認
借入金一覧	返済負担、金融機関対応、株式取得資金の検討
株主名簿	株主構成、議決権、名義株、少数株主の確認
定款	譲渡制限、種類株式、相続人等への売渡請求等の確認
配当実績	配当還元方式、株主対応、資金流出の確認
役員報酬・退職金方針	利益水準、承継時資金、税務影響の確認
役員貸付金・借入金	実態純資産、税務リスク、M&A時の調整確認
主要契約・許認可	事業価値、M&A、承継後の継続リスク確認
経営計画・資金繰り表	後継者の取得資金、納税資金、将来収益の確認

書類管理も重要です。重要書類は必要なときに取り出せる状態で保存し、株主総会・取締役会の議事録も、目的にかかわらず適時作成しておくことが実務上重要になります。

株価評価は、数字だけで完結する作業ではありません。資料が整っているかどうかが、評価の精度と説明可能性を大きく左右します。

評価目的別に、見るべき価格を整理する

最後に、事業承継で混同しやすい評価目的を整理しておきます。

相続・贈与なら、税務評価が中心になる

相続税・贈与税の申告では、財産評価基本通達に基づく評価が中心になります。株主区分、会社規模、評価方式、特定の評価会社該当性を確認します。

ここでは、納税資金、事業承継税制の活用可否、他の相続人との公平が重要になります。

親族間売買なら、税務上の時価と説明可能性が重要になる

親族間で株式を売買する場合、売買価格が税務上適切かが問題になります。著しく低い価格や高い価格で移転すると、贈与税、所得税、法人税などの論点が生じる可能性があります。

ここでは、価格の根拠、資金の流れ、後継者の取得資金、他の相続人への説明が重要です。

役員・従業員承継なら、買取資金と返済原資が重要になる

親族外の役員・従業員に承継する場合、経営能力があっても株式取得資金を用意できないことがあります。

ここでは、株価評価だけでなく、後継者個人または持株会社の資金調達、返済原資、役員報酬、配当、金融機関対応を検討する必要があります。

自己株式取得なら、会社法・税務・資金繰りを同時に見る

会社が株式を買い取る自己株式取得は、株式集約や相続発生後の納税資金対策として検討されることがあります。

ただし、会社法上の財源規制、手続、株主への課税、会社の資金流出、金融機関への説明が必要です。会社に現金があるからできる、という単純な話ではありません。

M&Aなら、取引価格と条件交渉を分けて見る

M&Aでは、価格だけでなく、退職金、現預金、借入、運転資金、役員貸付金、簿外債務、保証解除、従業員雇用、契約承継などが価格条件に影響します。

M&A価格は、評価結果そのものではなく、評価結果を基礎にした交渉の結果なのです。

まとめ｜非上場株式の評価は、承継判断の入口であって結論ではない

非上場株式の評価は、事業承継で避けて通れない論点です。

しかし、株価を計算すること自体が目的ではありません。

本当に重要なのは、次の問いに答えることです。

• 後継者にどの株式を、いつ、どの方法で移すのか
• 税務上の評価額はどの程度で、納税資金は確保できるのか
• 議決権を安定させ、承継後の意思決定を止めない設計になっているか
• 株価を押し上げている要因は、純資産なのか、利益なのか、配当なのか、特定資産なのか
• M&Aや外部資本導入を将来の選択肢として残せる会社になっているか
• 評価額を後継者、相続人、金融機関、税務署、買い手に説明できるか

税務評価、取引価格、M&A価格は、それぞれ意味が異なります。

• 税務評価は、相続税・贈与税の計算に必要です
• 取引価格は、当事者間の売買や資金調達に影響します
• M&A価格は、買い手が見た将来収益、リスク、交渉条件によって変わります

この違いを理解しないまま承継を進めると、税務負担、資金不足、株式分散、後継者の負担、少数株主問題、M&A時の評価ギャップが表面化します。

非上場株式の評価は、承継判断の入口です。そこから、株主構成、納税資金、資金繰り、経営計画、後継者の経営体制まで整理して初めて、実行可能な事業承継になります。

非上場株式の評価と承継判断を整理したい方へ

• 自社株の評価額を知りたい
• 株価が高く、後継者にどう株式を移すべきか悩んでいる
• 親族内承継、従業員承継、M&Aを比較したい
• 事業承継税制を使うべきか、その前に会社全体の設計を確認したい
• 少数株主や株式分散があり、承継後の意思決定が不安
• 税務評価だけでなく、金融機関や後継者に説明できる数字を整えたい

このような場合には、株価計算だけを単独で行うのではなく、承継後の経営体制、資金繰り、株主構成、税務、M&Aの選択肢まで含めて整理することが重要です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式の評価を、単なる相続税・贈与税の計算ではなく、会社の持続と成長に向けた承継判断の材料として整理します。月次決算、財務体質、株主構成、納税資金、金融機関説明、M&A可能性まで踏まえ、経営者が納得して判断できる前提づくりを支援します。

まずは、現在の株主構成、直近決算、後継者候補、承継時期、納税資金への不安を整理するところからご相談ください。

詳しくは、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご連絡ください。

振り返り

重要論点	内容	経営判断への影響
評価目的	相続・贈与、売買、M&A、少数株主対応で評価の意味が異なる	目的を誤ると価格判断・税務判断を誤る
税務上の評価	財産評価基本通達に基づき、株主区分・会社規模・評価方式を確認する	相続税・贈与税、納税資金、事業承継税制に影響
会社規模	大会社・中会社・小会社で評価方式が変わる	類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式の選択に影響
純資産	資産・負債の蓄積、含み益、内部留保が株価に反映される	株価上昇、納税負担、買取資金に影響
収益力	利益水準は類似業種比準方式やM&A価格に影響する	高収益は価値を高める一方、承継時の税務評価にも影響
配当	税務評価や少数株主の経済的利益に関係する	配当方針、資金繰り、株主対応に影響
配当還元方式	同族株主以外の株主が取得した株式の特例的評価方式	少数株主対応で重要だが、買取価格と単純に同一視しない
取引上の評価	DCF法、類似会社比較法、時価純資産法などを目的に応じて使う	M&A、役員承継、外部資本導入の価格交渉に影響
株価対策	節税だけでなく、承継後の経営安定を目的に考える	不自然な対策は税務・財務・説明可能性のリスクになる
納税資金	株式は換金性が低く、税負担だけが先行することがある	生命保険、退職金、自己株式取得、税制活用等の検討が必要
支配権	株式評価は議決権設計と一体で見る	株式分散を防ぎ、承継後の意思決定を安定させる
管理体制	月次決算、資料整理、株主名簿、契約管理が評価の信頼性を支える	後継者・金融機関・買い手への説明可能性を高める