再生型M&Aや債務超過会社の買収では、通常のM&Aよりも判断を急がされる場面が少なくありません。現場では、次のような事情がいくつも重なっていることがあります。
- 資金繰りが詰まりかけている
- 金融機関への返済が重い
- 税金や社会保険料の未納がある
- 主要取引先から与信を不安視されている
- 売主側が早期のスポンサー支援を求めている
- 従業員や取引先への影響を最小限に抑えるため、短期間で結論を出さなければならない
こうした状況に置かれると、「債務超過だから危ない」「赤字だから買えない」と単純に結論づけたくなります。
しかし実務を振り返ると、債務超過であっても事業価値がしっかり残っている会社は確かに存在します。反対に、表面上はスポンサー支援で再生できそうに見えながら、実態としては資金繰り、偶発債務、税務リスク、契約リスクが重く、買収後に大きな負担を抱え込んでしまう案件もあります。
債務超過とは、貸借対照表上、負債総額が資産総額を上回り、純資産がマイナスになっている状態を指します。もっとも、M&Aで本当に重要なのは、帳簿上の債務超過かどうかだけではありません。資産を実態評価した後も債務超過なのか、短期の資金繰りは持ちこたえられるのか、事業そのものは利益を生めるのか、そして金融機関や債権者の協力を得られるのか。これらを分けて確認していく必要があります。
再生型M&AのDDは、単なるリスク調査ではありません。対象会社を救済するかどうかという情緒的な判断でもありません。「事業として残す価値がある部分」と「買主が引き受けてはいけない負担」を切り分け、価格・ストラクチャー・契約条件・クロージング条件・買収後管理へと落とし込んでいく、経営判断のプロセスそのものです。
再生型M&Aでは「会社を買う」のか「事業を救う」のかを分けて考える
再生型M&Aで最初に整理しておきたいのは、買主が何を取得しようとしているのか、という点です。
- 会社全体を株式譲渡で取得するのか
- 収益性のある事業だけを事業譲渡で取得するのか
- 会社分割などにより特定事業を切り出すのか
- 金融債務の整理とセットでスポンサー支援を行うのか
- 旧会社に過剰債務や不採算事業を残し、事業だけを新会社に移すのか
ここを曖昧にしたままDDを始めると、確認すべき論点がぶれてしまいます。
株式譲渡で会社全体を取得する場合は、金融債務、税務債務、労務債務、契約上の義務、偶発債務、保証、訴訟リスクなどを法人ごと引き継ぐ可能性があります。
一方、事業譲渡や第二会社方式であれば、取得する対象を選別しやすくなります。ただしその分、契約移転、許認可、従業員の承継、取引先の同意、税務コスト、そして旧会社に残す債務の処理が論点になってきます。
第二会社方式とは、会社分割や事業譲渡によって収益性のある事業を新設法人などへ承継させ、残った不採算事業や過剰債務を特別清算などで清算していく手法です。あわせてDDSも、既存の貸付債権を劣後債権へ転換し、一定の要件のもとで金融機関の自己査定上は自己資本とみなすことができる手法として整理されています。
出典：金融庁｜中小企業の事業再生等に関するガイドライン事例集
再生型M&Aでは、「対象会社を買う」というより、「どの事業を、どの負担から切り離して、どの条件で引き受けるか」を考える発想が欠かせません。
債務超過会社のDDでは、貸借対照表より先に資金繰りを見る
再生型M&Aで最も優先順位が高いのは、資金繰りです。
通常の財務DDでは、過去数期の損益、正常収益力、実態純資産、運転資本、ネットデットを順に確認していくことが多いものです。ところが再生局面では、まず「いつ資金が尽きるのか」を確認するところから始めなければなりません。
資金繰りが限界に近づいている会社では、買収を検討している最中にも状況が悪化していきます。
- 仕入先が出荷を止める
- 従業員の退職が増える
- 金融機関との条件変更交渉が難航する
- 税金や社会保険料の滞納が拡大する
- 主要取引先が代替先を探し始める
- 資金ショートにより、そもそもクロージングまで会社が持たない
こうした事態を避けるため、DDでは少なくとも次の資金繰り情報を確認します。
- 直近の日次・週次・月次資金繰り表
- 手元現預金と使用可能な当座貸越枠
- 売掛金の回収予定と回収遅延の状況
- 買掛金・外注費・人件費・税金・社会保険料の支払予定
- 借入金の返済予定、利払い、リスケの状況
- 支払猶予を受けている債務
- 滞納している税金・社会保険料
- 期日が近い手形、小切手、電子記録債務
- 資金繰り上、クロージングまでに必要となるスポンサー資金
ここで大切なのは、資金繰りを「買収後の資金調達論点」として後回しにしないことです。
本シリーズでは資金調達そのものの詳細には踏み込みませんが、DDの段階で必要資金の規模とタイミングを把握しておかなければ、買収価格、スポンサー支援額、金融機関交渉、クロージング条件を設計することができません。
黒字化の可能性がある会社であっても、資金が尽きてしまえば再生は止まります。再生型M&Aには、損益よりも先にキャッシュを見なければならない場面があるのです。
正常収益力は「過去の赤字」ではなく「再生後に残る利益」で見る
債務超過会社や再生局面にある会社は、過去の決算が赤字であることが多くあります。とはいえ、過去が赤字だからといって、ただちに買収不可とは限りません。
財務DDで見るべきなのは、過去の赤字がどこから生まれたのか、その原因です。
- 本業の粗利が崩れているのか
- 売上規模が固定費を支えられなくなっているのか
- 一過性の損失が発生したのか
- 過大な借入金の利息や返済負担が利益を圧迫しているのか
- 不採算事業や不採算拠点が全体利益を食いつぶしているのか
- オーナー関連費用や関連会社取引によって損益が歪んでいるのか
- 必要な設備投資・人件費・修繕費を先送りして、見かけ上の利益を維持していないか
再生型M&Aでは、「過去にいくら赤字だったか」よりも、「何をやめ、何を残し、どの債務負担を整理すれば、どれだけの正常収益力が残るのか」のほうがずっと重要です。
ただし、再生計画で示される改善後の利益を、そのまま信じてよいわけではありません。次のような点を一つひとつ確かめていきます。
- 経費削減は実行可能か
- 主要取引先は残るか
- 仕入条件は悪化しないか
- 人員削減によって事業運営が止まらないか
- 価格改定は実現できるか
- 金融支援後の返済条件でも資金繰りが回るか
- スポンサー支援による信用補完が前提になっていないか
正常収益力の分析では、過去実績を起点としながら、再生施策を講じた後の収益力を検証していきます。
ここでの目的は、楽観的な再生ストーリーを描くことではありません。買主が引き受ける事業が、過剰債務を除いた後に自走できるのかどうかを見極めることにあります。
実態純資産は、債務超過額の確認だけでは足りない
債務超過会社の貸借対照表は、実態から大きくずれていることがあります。
- 売掛金に回収不能額が含まれている
- 棚卸資産に滞留品や陳腐化品が含まれている
- 固定資産の帳簿価額が実際の利用価値を上回っている
- 投資有価証券や関係会社株式の価値が毀損している
- 保険積立金や敷金保証金の解約価値が帳簿価額と異なる
- 資産除去債務や原状回復義務が計上されていない
- 退職給付、賞与、未払残業代、社会保険料、税金の未払が不足している
- 保証債務、訴訟、環境・品質保証、契約違反による損害賠償リスクが見えていない
帳簿上の純資産がマイナスであることは、たしかに重要な事実です。しかしM&Aでより重要なのは、実態評価後の純資産、清算価値、事業継続価値、そして買主が引き受ける債務の範囲です。
債務超過額が大きくても、株式譲渡ではなく事業譲渡や第二会社方式を採ることで、引き受ける債務を限定できる場合があります。
反対に、債務超過額が小さく見えても、実態評価をしてみると簿外債務や偶発債務が膨らむケースでは、株式譲渡での取得には慎重な判断が求められます。
実態純資産分析は、価格算定のためだけに行うものではありません。「何を引き受けるか」「何を旧会社に残すか」「契約でどこまで売主に表明保証させるか」「補償に実効性があるか」を判断するための、土台となる作業です。
金融債務・担保・保証は、再生型M&Aの中核論点である
再生型M&Aでは、金融債務の確認がとりわけ重要になります。
借入金の残高だけを見ても十分とはいえません。誰から、どの条件で、どの担保・保証付きで、どの返済スケジュールで借りているのかまで踏み込んで確認する必要があります。
金融債務DDでは、次の事項を確認します。
- 金融機関別の借入残高
- 返済予定、利率、元金据置、リスケの有無
- 期限の利益喪失事由
- 財務制限条項
- 担保設定の対象資産
- 経営者保証、親族保証、第三者保証
- 信用保証協会保証の有無
- 担保余力、二重担保、根抵当権の範囲
- 金融機関との交渉状況
- 債務免除、DDS、DES、返済猶予、借換え等の可能性
中小企業では、金融機関からの借入に経営者保証が付いていることが少なくありません。経営者保証とは、会社が融資を受ける際に、経営者個人が会社の連帯保証人となる仕組みです。資金調達を円滑にする面がある一方で、早期の事業再生や円滑な事業承継を妨げる要因にもなり得ます。
経営者保証ガイドラインそのものに法的拘束力はありませんが、関係者が自発的に尊重・遵守することが期待される自主的なルールとして位置づけられており、保証を解除するかどうかの最終的な判断は金融機関に委ねられます。
買主が株式譲渡で会社を取得する場合には、既存借入をそのまま残すのか、借り換えるのか、スポンサー資金で一部を返済するのか、あるいは金融機関に債務免除や条件変更を依頼するのか、その方針を整理しておく必要があります。
事業譲渡や第二会社方式を採る場合でも、旧会社に残る金融債務、担保の解除、事業用資産の移転、金融機関の同意といった論点が必ず出てきます。
経営者保証や担保を「クロージング後に調整すればよい」と考えるのは危険です。金融機関の同意が得られなければ、担保解除も保証解除も債務整理も成立しないことがあるからです。
そのため再生型M&Aでは、金融機関との合意形成をクロージング条件に組み込むかどうかが、重要な判断どころになります。
再生計画は、数字の整合性よりも実行可能性を見る
再生型M&Aでは、売主側や金融機関側から再生計画が提示されることがあります。再生計画には、売上回復、原価改善、経費削減、人員適正化、債務圧縮、返済計画、スポンサー支援などが織り込まれます。
財務・税務DDでは、再生計画の数字が合っているかだけでなく、その前提が本当に実行できるのかを確認します。
- 売上回復の根拠はあるか
- 主要顧客は継続するか
- 受注見込みの確度は高いか
- 粗利率の改善は、価格改定によるものか、仕入改善によるものか
- 人員削減後も現場は回るか
- 金融機関の返済猶予や債務免除は合意済みか
- 税金・社会保険料の納付計画は現実的か
- 設備更新や修繕を先送りしていないか
- スポンサー支援後に追加資金が必要にならないか
- 再生計画が未達となったとき、誰がどこまで資金を出すのか
中小企業活性化協議会は、収益性のある事業を持ちながらも財務上の問題を抱える中小企業を対象に、事業面と財務面の両面から改善を図る再生支援を行う公的機関です。全国の都道府県に設置され、金融機関や民間専門家、支援機関と連携しながら支援にあたっています。
この考え方は、買主側のDDにもそのまま当てはまります。
再生型M&Aでは、「財務上の問題はあるが、収益性のある事業が残っているか」を見極めにいく必要があります。単に債務を減らせば再生するわけではなく、事業面の改善と財務面の再構築が同時に成立するのかを確かめることが肝心です。
私的整理・法的整理のどちらを前提にするかでDDの焦点は変わる
再生型M&Aでは、私的整理と法的整理のどちらを前提にするかによって、DDの焦点が変わってきます。
私的整理では、裁判所の手続を使わず、金融機関等の債権者との協議によって返済猶予、債務免除、DDS、DESなどを行うことがあります。一方の法的整理では、民事再生、会社更生、破産、特別清算といった手続が関係してきます。
全国銀行協会が公表している「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」は、経営改善に取り組む中小企業者と金融機関などが共通の認識のもとで事業再生に取り組むことを重視し、その方向性を取りまとめたものです。令和8年3月の改定版も公表されています。
一方の民事再生法は、経済的に行き詰まった状態にある債務者について、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、債務者と債権者の権利関係を調整し、事業や経済生活の再生を図るための制度です。どの手続が適切かは案件ごとに異なり、債権者の構成、資金繰り、担保、事業の継続性、取引先への対応、法務・税務上の影響を踏まえて検討する必要があります。
買主側のDDでは、次の点を確認します。
- 私的整理で債権者の合意が得られる見込みはあるか
- 法的整理が必要な場合、取引先・従業員・許認可・金融機関への対応にどのような影響が出るか
- スポンサー契約や基本合意は、どの手続を前提にしているか
- 旧会社に残す債務と、買主が承継する債務は明確になっているか
- 手続開始の前後で、契約解除や与信停止が発生しないか
- 担保権者、租税債権者、労働債権者への対応は整理されているか
再生型M&Aでは、ストラクチャーを先に決めすぎると危険です。DDの結果に応じて、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、スポンサー支援、私的整理、法的整理の組み合わせを柔軟に検討していく必要があります。
税務DDでは、債務免除益・欠損金・滞納税金を重点確認する
再生型M&Aの税務DDでは、通常の税務DDに加えて、再生局面ならではの税務論点を確認します。とりわけ重要なのが、債務免除益、繰越欠損金、期限切れ欠損金、滞納税金、消費税、源泉所得税、役員借入金、グループ取引、再編税制です。
債務免除を受けると、会社側では債務免除益が生じ得ます。この債務免除益に対して、青色欠損金や期限切れ欠損金、会社更生等による債務免除等があった場合の欠損金の損金算入を適用できるかどうかが論点になります。会社更生等による債務免除等があった場合の欠損金については、法人税法第59条第1項第1号に定める債務免除を受けた場合の取扱いなどが、法人税基本通達で示されています。
出典：国税庁｜第3節 会社更生等による債務免除等があった場合の欠損金
出典：e-Gov法令検索｜法人税法
また、一定の私的整理に基づいて資産評定が行われている場合の期限切れ欠損金の取扱いについては、国税庁の質疑応答事例にあたって確認しておく必要があります。実際に適用できるかどうかは、再建計画、資産評定、債権者の合意、手続の内容、欠損金の発生時期などによって変わるため、個別に慎重な検討が欠かせません。
出典：国税庁｜一定の私的整理に基づき資産評定が行われている場合の期限切れ欠損金の損金算入
税務DDでは、次のような問いを立てていきます。
- 債務免除益を欠損金で吸収できるか
- 繰越欠損金は本当に利用可能か
- 組織再編や支配関係の変動により、欠損金の利用制限がかからないか
- 税金や社会保険料の滞納はあるか
- 税務調査で指摘されかねない過年度の処理はないか
- 消費税の未納、源泉所得税の徴収漏れ、役員給与・役員退職金の否認リスクはないか
- スポンサー支援、債権放棄、DES、DDS、会社分割、事業譲渡に伴う税務処理は整理されているか
- 税務債務を旧会社に残すのか、それとも買主が実質的に負担するのか
再生型M&Aにおける税務は、「過去の申告確認」にとどまりません。債務整理とストラクチャー設計によって税負担が大きく変わるため、税務DDは契約条件・資金繰り・再生計画と一体で検討する必要があります。
偶発債務は、補償で回収できる前提にしない
再生型M&Aで特に注意したいのが、偶発債務です。
通常のM&Aであれば、売主に一定の資力があり、表明保証違反や特別補償によって一定程度の回収が期待できることもあります。ところが再生型M&Aでは、売主や対象会社に十分な資力がないことも多く、契約上の補償を定めても、その実効性が限られてしまう場合があります。
確認すべき偶発債務には、たとえば次のようなものがあります。
- 未払残業代、退職給付、労働紛争
- 製品保証、返品、クレーム、品質問題
- 訴訟、行政処分、法令違反
- 環境汚染、原状回復義務
- 取引先への違約金、損害賠償義務
- 保証債務、裏保証、関連会社債務の肩代わり
- リース・レンタル契約の解約負担
- 税務調査による追徴リスク
- 粉飾決算や架空取引に起因する責任
再生型M&Aでは、偶発債務を「売主補償で対応する」と簡単に整理することはできません。補償を受ける相手に資力がなければ、補償条項は実務上の保全になりにくいからです。
そのため、重大な偶発債務については、次のいずれで対応するかを判断していきます。
- 買収対象から切り離す
- 旧会社に残す
- クロージング前に解決させる
- 価格に織り込む
- 特定債権者との合意を前提条件にする
- エスクローや分割払いを検討する
- それでも定量化できない場合は撤退を検討する
ここで誤解してはいけないのは、リスクがあるというだけでただちに撤退すべき、という話ではない点です。ただし、補償の実効性が低い案件では、契約で手当てできるリスクと、そもそも引き受けてはいけないリスクとを、より厳しく切り分けていく必要があります。
会計不正・粉飾は、再生局面で発見が遅れやすい
資金繰りに追われている会社では、会計処理が乱れやすくなります。
- 売上の前倒し計上
- 仕入・外注費の未計上
- 在庫の過大計上
- 貸倒引当の不足
- 固定資産の減損未処理
- 未払費用の計上漏れ
- 関連当事者取引による利益操作
- 借入金や保証債務の開示不足
もちろん、資金繰りが厳しい会社だからといって、ただちに不正があると決めつけられるわけではありません。それでも再生型M&Aでは、会計不正や粉飾が事業再生の前提そのものを崩してしまうことがあります。
会計不正は、取引スキームを熟知した者が内部統制の弱点を突いて行うこともあり、不正の実行者以外は取引の詳細を把握していない場合もあります。DDでは、数字そのものだけでなく、その数字が作られた業務プロセス、承認、証憑、入出金、取引先の実在性まで確認していく必要があります。
再生型M&Aは時間の制約が強いため、すべての不正リスクを監査のように検証することは困難です。だからこそ、赤旗を見つけたときの対応が重要になります。
- 資料の提出が遅い
- 残高明細と試算表が合わない
- 主要取引先への依存が高いのに契約書がない
- 売上・在庫・債権の増減が資金繰りと合わない
- 金融機関向け資料と税務申告書の数字が異なる
- 経理担当者や経営者の説明が一貫しない
- 関連会社との取引条件が不自然である
こうした違和感がある場合は、追加資料の入手、証憑の確認、入出金の確認、主要取引先への確認、そして法務DD・不正調査の拡張を検討します。
重大な疑義が解消できないときは、価格調整ではなく、ストラクチャーの変更や撤退判断という論点に切り替わります。
再生型M&AのDD結果は、4つの判断に分ける
再生型M&Aでは、DDで見つかる論点が多くなりがちです。資金繰り、金融債務、税務、労務、契約、偶発債務、粉飾、担保、保証、再生計画、スポンサー支援。これらを同じ重さで並べてしまうと、意思決定ができなくなります。
DDの結果は、次の4つに分類して判断していきます。
1. 価格・支援額に反映する事項
正常収益力の低下、スタンドアロンで必要となる追加コスト、運転資本の不足、不良債権、不良在庫、設備更新投資、税務負担、債務整理コストは、買収価格やスポンサー支援額に反映します。
再生型M&Aでは、買収価格だけでなく、買主が投入する新規資金、債務返済、運転資金、設備投資、専門家費用、買収後の管理コストまで含めて、経済条件を見ていきます。
2. 契約で手当てする事項
承継債務の範囲、対象外債務、表明保証、補償、前提条件、誓約事項、担保解除、経営者保証、金融機関の同意、税務債務、クロージング前の資金流出制限は、契約で明確にしておきます。
ただし、売主・対象会社に資力が乏しい場合は、補償条項だけに依存しないことが重要です。
3. クロージング前に解決する事項
金融機関の同意、担保解除、経営者保証の整理、主要取引先の取引継続確認、税金・社会保険料の納付計画、従業員への説明、許認可の確認、契約移転、不要な資産・負債の整理は、クロージング前の条件として扱う場合があります。
再生局面では、「クロージング後に解決するつもりだった事項」が、そのまま再生不能リスクへと転じてしまうことがあるからです。
4. 買収後の管理課題として引き継ぐ事項
月次決算体制、資金繰り管理、経理体制、在庫管理、債権回収、税務申告、金融機関報告、内部統制、再生計画の進捗管理は、買収後の管理課題として引き継ぎます。
本シリーズではPMIの詳細には踏み込みませんが、再生型M&Aでは、DDの段階で買収後管理の負荷を把握しておく必要があります。
撤退を検討すべき赤旗
再生型M&Aでは、リスクがあること自体は珍しくありません。重要なのは、それが再生可能なリスクなのか、引き受けるべきではないリスクなのかを見極めることです。
次のような場合には、撤退または大幅な条件変更を慎重に検討すべきです。
- 資金繰りがクロージングまで持たない
- 金融機関・主要債権者の協力が得られない
- 本業の粗利が構造的に崩れている
- 主要顧客・主要仕入先が離脱する可能性が高い
- 税金・社会保険料の滞納が重く、納付計画が現実的でない
- 簿外債務・偶発債務の金額が読めない
- 会計不正・粉飾の疑義が解消できない
- 許認可・重要契約が承継できない
- キーマンや従業員の離脱により事業継続が難しい
- スポンサー支援後も短期間で追加資金が必要になる
- 補償の相手方に資力がなく、リスクを契約で実質的に保全できない
撤退の判断は、失敗ではありません。再生型M&Aでは、買収しないことが最も合理的な判断になる案件もあります。
その一方で、赤旗を正しく整理できれば、ストラクチャーの変更、事業譲渡、債務整理、価格調整、クロージング条件の設定によって、実行可能な案件へと変えられる場合もあります。
相談前に整理しておきたい資料と論点
再生型M&A・債務超過会社の買収を検討する際は、専門家に相談する前に、次の資料や論点を整理しておくと、DDの焦点がぐっと明確になります。
- 過去数期分の決算書・税務申告書
- 直近の月次試算表
- 日次・週次・月次の資金繰り表
- 借入金一覧、返済予定、担保、保証の状況
- 金融機関とのリスケ・条件変更・債務整理交渉の状況
- 税金・社会保険料の滞納状況
- 主要債権者・主要仕入先・主要得意先の一覧
- 売掛金・棚卸資産・固定資産の明細
- 不採算事業・不採算拠点の資料
- 関連当事者取引、役員借入金、保証債務の状況
- 訴訟・クレーム・労務問題・行政対応の有無
- 再生計画、返済計画、スポンサー支援案
- 買収後に残す事業と切り離す事業の整理
- 株式譲渡、事業譲渡、会社分割、第二会社方式等の候補
- 買主が投入できる資金、運転資金、管理体制
- クロージング前に必ず解決すべき事項
これらは、単なる資料集めではありません。買主が「この会社を救えるか」ではなく、「どの条件なら事業を引き受けられるか」を判断するための材料です。
再生型M&AのDDは、リスクを恐れるためではなく、条件に変えるために行う
再生型M&A・債務超過会社のDDでは、通常のM&Aよりも厳しい事実が次々と出てきます。赤字、債務超過、資金不足、金融機関対応、税務の滞納、経営者保証、偶発債務、会計不正リスク。
しかし、そこで立ち止まってはいけません。DDの目的は、リスクを見つけて終わることではなく、そのリスクを判断可能な形に変換することにあります。
- 受け入れられるリスク
- 価格や支援額に反映すべきリスク
- 契約で手当てすべきリスク
- クロージング前に解決すべきリスク
- 買収後の管理課題として引き継ぐリスク
- 撤退を検討すべきリスク
この切り分けができて初めて、再生型M&Aは検討に値する経営判断になります。
再生型M&Aは、単なる救済ではありません。過剰債務に埋もれた事業価値を見極め、必要な条件を整えたうえで、事業を残すための選択肢です。
その判断には、財務・税務DDを中心に、法務、労務、ビジネス、金融機関対応をつなぐ視点が欠かせません。
再生型M&A・債務超過会社の買収を検討されている方へ
再生型M&Aでは、対象会社の決算書だけを見ても、買収すべきかどうかは判断できません。
資金繰り、金融債務、担保・保証、税務リスク、実態純資産、偶発債務、再生計画、債権者の同意、買収後管理まで整理して初めて、「進めるべきか」「条件を変えるべきか」「撤退すべきか」が見えてきます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、財務・税務DDを単なるチェック作業としてではなく、M&Aの実行判断に使える数字と論点の整理として支援しています。
再生型M&A・債務超過会社の買収を検討されていて、資金繰り、金融債務、税務リスク、ストラクチャー、契約条件をどのように確認すべきか整理したいという場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。
振り返り｜再生型M&A・債務超過会社のDDで押さえるべき論点
| 論点 | 確認すべきこと | 実行判断への影響 |
|---|---|---|
| 資金繰り | 手元資金、回収予定、支払予定、借入返済、税金・社会保険料 | クロージング可否、スポンサー資金、追加支援額 |
| 正常収益力 | 赤字原因、本業粗利、不採算事業、一過性損益、再生施策後の利益 | 価格、再生可能性、事業計画の修正 |
| 実態純資産 | 資産評価、未計上負債、不良債権、不良在庫、固定資産価値 | 株式譲渡の可否、事業譲渡・第二会社方式の必要性 |
| 金融債務 | 借入残高、返済条件、リスケ、担保、保証、期限の利益 | 金融機関同意、債務整理、クロージング条件 |
| 経営者保証 | 保証人、保証解除、事業承継・再生への影響 | 売主対応、金融機関交渉、契約条件 |
| 再生計画 | 売上回復、原価改善、経費削減、債務返済、スポンサー支援 | Go/No-Go判断、支援額、買収後管理 |
| 税務リスク | 債務免除益、繰越欠損金、期限切れ欠損金、滞納税金 | 税負担、ストラクチャー、資金繰り |
| 偶発債務 | 労務、訴訟、品質保証、環境、保証債務、税務追徴 | 補償、価格調整、撤退判断 |
| 会計不正・粉飾 | 売上前倒し、在庫過大、未払費用漏れ、関連当事者取引 | 追加調査、条件変更、ストラクチャー変更 |
| 私的整理・法的整理 | 債権者合意、民事再生、会社更生、特別清算、第二会社方式 | 手続選択、承継範囲、スケジュール |
| 契約条件 | 表明保証、補償、前提条件、誓約事項、解除条項 | リスク配分、クロージング前対応 |
| 買収後管理 | 月次決算、資金繰り管理、税務申告、金融機関報告 | PMI前提、管理コスト、継続支援 |
