カーブアウト・一部事業譲受のDD｜対象範囲・スタンドアロンコスト・移管資産負債をどう見極めるか

会社全体を買うM&Aと、一部の事業だけを買うM&Aとでは、財務・税務DDの見方が大きく変わってきます。

株式譲渡で会社全体を取得する場合は、対象会社という法人単位で、財務諸表、税務申告、契約、借入、従業員、許認可、資産負債を順に確認していくことになります。

一方、カーブアウトや一部事業譲受では、買収の対象は法人そのものではありません。法人の中にある特定の事業、資産、契約、人員、顧客関係、商流、ノウハウ、システム、そして場合によっては許認可やブランドの一部が対象になります。

ここで難しいのは、売主の社内では、その事業が独立した会社として運営されていないことが多い、という点です。実務では、たとえば次のような状態に直面します。

• 対象事業だけの決算書がない
• 対象事業だけの貸借対照表もない
• 共通費が本社や他部門と混ざっている
• 人員、システム、倉庫、販売網、管理部門が他事業と共用されている
• 契約書上は売主本体との契約になっており、対象事業だけに切り出せない
• 売上は対象事業のものに見えても、実際には売主グループの信用、仕入条件、物流、経理体制に支えられている

このような状態で、単に「この事業は利益が出ています」と説明されても、その利益が買収後にも再現できるかどうかは、また別の問題です。

ですから、カーブアウト・一部事業譲受のDDでは、対象事業の過去実績を確認するだけでは足りません。確認したいのは、次のような点です。

• 買主が取得する範囲に切り出したとき、その事業が単独で成立するか
• 買収後に追加コストが発生しないか
• 承継できない契約や許認可はないか
• 移管される資産負債は十分か
• 税務コストや会計処理が取引条件に織り込まれているか

そして、これらを価格、契約、クロージング条件、買収後の管理課題へと変換していくことが必要になります。

カーブアウト案件では、売却の対象が法人ではなく一部の事業です。そのため、対象事業に関する既存の財務情報は限られています。カーブアウト財務諸表、対象範囲の切り分け方針、スタンドアロン・イシューの一覧などを新たに整理する必要が生じやすく、まさにこの整理こそが実務上の出発点になります。

カーブアウト・一部事業譲受では、まず「何を買うのか」を確定する

カーブアウト・一部事業譲受のDDで最初に確認すべきことは、対象事業の業績ではありません。

まず確かめたいのは、「何を買うのか」です。

この問いが曖昧なまま財務分析に入ってしまうと、分析結果が実行判断に使えなくなります。

たとえば、売上や利益は対象事業のものとして集計されていても、その売上を生むために必要な人員、システム、在庫、製造設備、ブランド、契約、外注先、物流網、顧客データまでが、本当に買主へ移管されるとは限りません。

一部事業譲受で確認すべき対象範囲は、少なくとも次のように分けて考える必要があります。

• 取得する事業・サービス・商品群
• 取得する顧客、取引先、契約
• 取得する売掛金、棚卸資産、固定資産、無形資産
• 承継する買掛金、未払費用、引当、契約上の義務
• 移籍・承継する従業員、キーマン、外注先
• 利用を継続するシステム、データ、ドメイン、電話番号、商標、ブランド
• 移転が必要な許認可、届出、登録、認証
• 売主から一定期間提供を受ける移行支援や共通サービス

会社法上、事業譲渡等については株主総会の承認が必要となる場面があります。また会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる組織再編として位置づけられています。実際にどの手続が必要になるかは、対象会社の種類、取引規模、譲渡対象、定款、契約内容などによって変わるため、案件ごとの確認が欠かせません。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

ここで大切なのは、対象範囲を法務だけの問題にしてしまわないことです。

対象範囲は、財務DD、税務DD、法務DD、労務DD、IT DD、ビジネスDDのすべてに影響します。具体的には、次のような形で波及していきます。

• 売上を生む契約が移らないのであれば、正常収益力の修正が必要になる
• 共通設備が移らないのであれば、買収後の設備投資が必要になる
• 従業員が移籍しないのであれば、人件費だけでなく事業継続性に影響する
• 許認可が承継できないのであれば、そもそもクロージングできない可能性がある
• システムやデータが切り出せないのであれば、買収後の業務開始に支障が出る

つまり、カーブアウト・一部事業譲受のDDでは、「対象範囲の確定」そのものが、最初に取り組むべき重要なDD論点なのです。

カーブアウト財務情報は、そのまま信じるのではなく作成前提を確認する

カーブアウト案件では、対象事業単独の財務諸表が、もともと存在しないことが多くあります。

そのため、売主が管理会計や社内資料をもとに、対象事業の損益計算書や貸借対照表を新たに作成することがあります。このカーブアウト財務情報は、DDの重要な出発点になります。

ただし、それをそのまま対象事業の実態だと考えてしまうのは危険です。

確認したいのは、数字そのものだけではありません。次のような作成前提を、一つひとつ押さえていく必要があります。

• どの範囲を対象事業として切り出したのか
• どの取引を対象事業に含めたのか
• 共通費をどの基準で配賦したのか
• 本社費、管理部門費、IT費、人事費、物流費、家賃、減価償却費をどのように扱ったのか
• 対象事業に必要な資産負債を、どこまで貸借対照表に含めたのか
• 売主本体との内部取引を、どの価格で計上したのか
• 管理会計数値と法定決算数値は整合しているのか

カーブアウト財務情報は、あくまで一定の切り出し前提に基づいて作られた情報です。

ですから財務DDでは、「売主が提示した対象事業利益」を眺めるのではなく、「その利益がどのような前提で作られているか」を確認していきます。

とりわけ注意したいのは、次のような数字です。

• 共通費の配賦が小さすぎる
• 本社機能のコストが十分に反映されていない
• 売主グループ内取引が市場価格と異なる
• 買収後に必要となる管理コストが含まれていない
• 対象外の事業に発生している費用が、対象事業から外されている
• 対象事業に必要な設備更新費用が反映されていない
• 売上は含まれているが、その売上を支える営業人員や顧客契約が承継対象に入っていない

カーブアウト財務情報のDDで重視するのは、財務諸表の形式的な整合性そのものよりも、「買主が取得する対象範囲で、その利益を再現できるか」という視点です。

スタンドアロンコストを見落とすと、買収後の利益が変わる

カーブアウト・一部事業譲受で特に重要になるのが、スタンドアロンコストです。

スタンドアロンコストとは、対象事業が売主グループから切り離され、買主側で単独運営されることによって、新たに必要となるコストを指します。

売主グループ内では、対象事業が本社機能、経理、人事、総務、法務、IT、購買、物流、品質管理、研究開発、販売網、ブランド、システムなどを共用していることがあります。

売主の中ではこれらのコストが対象事業へ明確に配賦されていない場合でも、買収後はそうはいきません。買主が同じ機能を自社で提供するか、外部に委託するか、あるいは売主から一定期間サービス提供を受けるか、いずれかの対応が必要になります。

スタンドアロンコストを見落とすと、DDで確認したはずの利益が、買収後には再現しません。

具体的には、次のようなコストが問題になります。

• 経理・財務・税務申告に必要な人員や外部専門家費用
• 給与計算、社会保険、労務管理、人事制度運用の費用
• 販売管理、在庫管理、会計システムの導入・利用料
• ITインフラ、サーバー、クラウド、情報セキュリティ対応費用
• 法務、契約管理、コンプライアンス対応費用
• 倉庫、物流、購買、品質管理の切替費用
• 本社機能の代替費用
• ブランド・商標・ドメイン・ウェブサイト・顧客管理システムの移管費用
• 売主からの一時的な移行支援サービスの対価

このうち、一時的な切替費用と、買収後も継続するランニングコストは、分けて考える必要があります。

一時的な費用は、クロージング前対応、移行費用、買収後初期対応として整理します。一方、継続的な費用は、正常収益力や事業計画の修正項目になります。

スタンドアロンコストは、バリュエーションの詳細計算にまで深入りしなくても、DD結果が価値評価や買収判断に影響する典型的な論点です。

「売主の中で利益が出ていた事業」と「買主が単独で運営して利益が出る事業」は、同じではありません。ここを混同しないことが、何より大切です。

共通費は「配賦が正しいか」ではなく「買収後に必要か」で見る

カーブアウト財務情報では、共通費の配賦が大きな論点になります。

売主本体の本社費、管理部門費、IT費、賃料、人件費、広告宣伝費、物流費などを、対象事業にどの程度負担させるか。その配賦の置き方次第で、対象事業の利益は変わってきます。

ここで注意したいのは、「配賦基準が会計上正しいか」だけを議論しても、買収判断には十分ではない、ということです。

配賦の方法には、いくつかの考え方があります。

• 売上比で配賦する
• 人員数で配賦する
• 使用面積で配賦する
• 取引件数で配賦する
• 実際使用量で配賦する

これらの配賦基準は、それぞれ一定の合理性を持ち得ます。

しかし、買主にとって本当に重要なのは、「買収後にそのコストが必要か」「買主側で代替するといくらになるか」という点です。

売主の本社費が対象事業に多く配賦されているからといって、買収後に同額のコストが発生するとは限りません。逆に、売主の管理部門が無償に近い形で対象事業を支えていた場合には、カーブアウト財務情報上は費用が少なく見えても、買収後には新たな管理コストが発生します。

そこで、共通費は次の3つに分けて考えると整理しやすくなります。

• 買収後には発生しない費用
• 買収後も同程度必要な費用
• 買収後には別の形・別の金額で発生する費用

この分類を行わないまま、売主提示の配賦損益だけで判断してしまうと、買収後の利益を見誤ることになります。

移管資産負債は「帳簿価額」よりも「事業運営に必要か」で確認する

一部事業譲受では、どの資産と負債を移管するかが、価格と買収後の運営に直結します。

会社全体を買収する場合と異なり、事業譲受や資産譲受では、取得対象の資産負債を個別に特定する必要があります。

ここで問題になるのは、対象事業の運営に必要な資産が十分に移管されるか、そして、不要な負債やリスクを引き受けてしまっていないか、という二点です。

確認すべき資産には、次のようなものがあります。

• 売掛金
• 棚卸資産
• 前払費用
• 固定資産
• リース資産
• ソフトウェア
• 商標、特許、ノウハウ、著作物
• 顧客リスト、営業資料、技術資料
• ドメイン、ウェブサイト、電話番号
• 保証金、敷金
• 契約上の地位

確認すべき負債・義務には、次のようなものがあります。

• 買掛金
• 未払費用
• 前受金
• 返品・保証対応義務
• 契約上の違約金・解約負担
• 未消化ポイントや未履行サービス
• 従業員関連債務
• 環境・修繕・原状回復義務
• リース・レンタル契約上の残存債務
• 顧客や取引先に対する継続供給義務

資産負債の確認では、帳簿価額だけを見ても不十分です。次のような実態面まで踏み込んで確かめます。

• 棚卸資産は実際に販売可能か
• 売掛金は回収可能か
• 固定資産は対象事業に本当に必要か
• システムやデータは移管可能か
• 無形資産は誰に帰属しているか
• 負債や契約上の義務は買主に承継されるか
• 承継対象外の負債が、実質的に買主の負担として残らないか

移管資産負債のDDは、実態純資産の分析であると同時に、買収後の事業運営が成り立つかどうかの確認でもあるのです。

運転資本は、対象事業単独で再計算する必要がある

一部事業譲受では、運転資本の見方も難しくなります。

対象事業が売主の一部門として運営されている場合、売掛金、買掛金、在庫、前受金、未払費用が、法人全体の残高に混在していることがあります。

また、売主本体の信用や支払条件のおかげで、対象事業の運転資本が実態よりも軽く見えていることもあります。

そこで財務DDでは、対象事業単独で必要となる正常運転資本を確認します。確認したいのは、次のような点です。

• 売掛金の回収サイトは、買収後も維持できるか
• 買掛金の支払サイトは、買主に変わっても同じ条件が維持されるか
• 在庫水準に過不足はないか
• 季節性はあるか
• 前受金や未履行義務は承継対象になるか
• 売主グループ内取引の決済条件は、外部取引に置き換えても変わらないか
• 買収後に独自の在庫積み増しや保証金差入れが必要にならないか

ここで算定された正常運転資本は、価格調整にも影響します。

ただし、事業譲受の場合は、株式譲渡のように法人全体のネットデットや運転資本を調整するだけでは整理しきれません。次のような点を、あわせて詰めていく必要があります。

• どの債権債務を承継するか
• 承継しない債権債務を価格にどう反映するか
• クロージング時点の在庫差異をどう扱うか
• 未履行契約や前受金を価格・補償にどう反映するか

つまり運転資本分析は、会計上の計算だけで完結するものではなく、契約上の承継対象の定義と一体で設計していく作業なのです。

税務DDでは、株式譲渡とは異なる税務コストを確認する

カーブアウト・一部事業譲受では、税務DDにも株式譲渡とは異なる視点が必要です。

株式譲渡では、原則として対象会社の株式を取得するため、法人格に紐づく過年度の税務リスクを引き継ぎやすい構造になります。

一方、事業譲渡や資産譲渡では、取得対象の資産・契約・負債を選別しやすい反面、譲渡対象資産ごとの税務コストや移転手続コストが問題になります。

特に確認しておきたい税務論点は、次のとおりです。

• 消費税の課税対象となる資産が含まれるか
• 土地、有価証券等の非課税資産が含まれるか
• 課税資産と非課税資産の対価配分は合理的か
• 固定資産の移転に伴う登録免許税・不動産取得税が生じるか
• 売主側で譲渡益課税が発生し、その負担が価格交渉に影響していないか
• 買主側で、取得資産の税務上の取得価額や減価償却がどうなるか
• のれん相当額が生じる場合、税務・会計上どう扱うか
• 会社分割を用いる場合、適格・非適格の判定や移転資産負債の税務処理に影響がないか
• 繰越欠損金や税務属性が移転対象になると誤解していないか

消費税については、国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡が課税対象となり、その「資産の譲渡」には、建物、機械、備品といった有形資産に加え、権利、ノウハウその他の無体財産権なども含まれます。事業譲渡では、譲渡対象資産の中に課税資産と非課税資産が混在し得るため、対価配分や契約上の消費税負担の定めを確認しておく必要があります。

出典：国税庁｜No.6145 資産の譲渡の具体例
出典：国税庁｜営業の譲渡をした場合の対価の額

また、会社分割などの組織再編を用いる場合には、組織再編税制における適格・非適格の判定が重要になります。適格組織再編成では税務上簿価で資産負債を移転する一方、非適格組織再編成では時価譲渡として取り扱われるのが基本構造です。ただし、適格要件、繰越欠損金、特定資産譲渡等損失、株主課税などは個別事情によって変わるため、慎重な確認が欠かせません。

税務DDで本当に大切なのは、税金を小さく見せることではありません。取引時と買収後にどの税務コストが発生し、それを誰が負担し、価格・契約・クロージング条件にどう反映すべきかを、明確にしておくことです。

事業譲渡と会社分割では、DDの焦点が変わる

カーブアウト・一部事業譲受では、主に事業譲渡、資産譲渡、会社分割といった手法が検討されます。どの手法を採るかによって、DDで見るべき焦点も変わってきます。

事業譲渡では、取得対象を選びやすい反面、資産、契約、従業員、許認可を個別に移転していく必要があります。

会社分割では、一定の権利義務を包括的に承継できる場面がある一方で、会社法手続、債権者保護、労働契約承継、税制適格性、会計処理などの検討が必要になります。

会計上の取扱いについては、ASBJの企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」が、会社分割や事業譲渡などの場合における、事業を分離する企業の会計処理等を対象としています。その取扱いは、取引形態、支配の移転、分離元企業の関与の継続、対価の内容などによって異なります。実際の案件では、最新の会計基準・適用指針と個別条件をあわせて確認する必要があります。

出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第7号 事業分離等に関する会計基準
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準適用指針第10号 企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針

買主側のDDでは、スキームを単なる法務・税務上の選択肢として眺めるのではなく、次のように整理していきます。

• 事業継続に必要な資産負債を確実に取得できるか
• 不要な債務や偶発債務を切り離せるか
• 重要契約や許認可を承継できるか
• 従業員の移籍・労働条件変更に支障はないか
• 税務コストと会計処理が取引価格に反映されているか
• クロージングまでに必要な手続を完了できるか
• 買収後の管理・統合に過度な負担が生じないか

同じ一部事業の買収でも、事業譲渡で進めるべき案件と、会社分割を検討すべき案件とでは、DDの重点が異なります。

最初にスキームを固めすぎてしまうと、DDで見つかったリスクに対応しにくくなることがある点にも、留意しておきたいところです。

契約・許認可・人員の切り出しは、財務数値の前提である

カーブアウト・一部事業譲受では、財務DDと法務DD・労務DDを切り離して考えることはできません。

たとえば、対象事業の売上が特定の販売契約に依存している場合、その契約が買主に移転できなければ、過去の売上は買収後の売上を意味しなくなります。

対象事業の利益が特定の人材に依存している場合も同様です。その人材が移籍しなければ、過去の利益はそのままには再現できません。

許認可が売主本体に紐づいている場合には、買主が同じ事業をすぐに開始できない可能性もあります。

そこでDDでは、次の論点を財務数値と結びつけて確認していきます。

• 重要契約は譲渡可能か
• 契約移転に相手方の同意が必要か
• チェンジ・オブ・コントロール条項や譲渡禁止条項はないか
• 許認可・届出・登録は承継できるか、それとも新規取得が必要か
• 従業員は移籍するのか、出向・転籍・新規雇用のどの形をとるのか
• 労働条件や退職給付、未払賃金、賞与、社会保険の扱いはどうなるか
• 個人情報、顧客データ、技術情報の移転に制約はないか
• システムやデータを売主から分離できるか
• 買収後一定期間、売主から移行支援を受ける必要があるか

法務DDでは、発見された法的問題が、M&A実行の可否やストラクチャーの変更に影響する場合があります。たとえば、当初予定していたストラクチャーでは承継できない許認可があったり、切り離すべき偶発債務が見つかったりした場合には、取引手法の変更そのものが検討対象になります。

財務DDで確認した売上・利益は、これらの契約・人員・許認可・システムが移管できることを前提としています。

その前提が崩れるのであれば、財務数値もあわせて修正しなければなりません。

TSA・移行支援契約は、買収後の空白を埋めるために設計する

カーブアウト案件では、クロージング日にすべての機能を完全に分離できないことがあります。

会計システム、販売管理システム、物流、給与計算、請求書発行、顧客対応、コールセンター、品質保証、ITインフラ、施設利用などについて、一定期間、売主から支援を受ける必要が生じる場合があります。

このような移行支援は、一般にTSA、すなわちトランジション・サービス・アグリーメントとして整理されます。

本シリーズではPMIの詳細にまでは踏み込みませんが、財務・税務DDの段階でTSAの要否を把握しておくことは重要です。TSAが必要かどうかによって、買収後のコスト、リスク、クロージング条件、実行スケジュールが変わってくるからです。

確認しておきたい論点は、次のとおりです。

• どの機能を売主から提供してもらう必要があるか
• 提供期間はどの程度か
• サービス水準はどこまで定めるか
• 対価は市場水準か、実費か、無償か
• サービス停止時の代替手段はあるか
• システム・データ・個人情報の管理責任はどうなるか
• TSA終了後、買主側で自走できる体制は整うか

TSAは、買収後になってから考えるものではありません。DDの段階で、対象事業が単独で動くために何が足りないのかを把握し、契約条件に反映していくための論点です。

DDで見つかった事項は、価格・契約・クロージング条件・買収後課題に分類する

カーブアウト・一部事業譲受のDDで重要なのは、発見事項を単に列挙して終わらせないことです。

発見事項は、実行判断に使える形へと分類していく必要があります。

価格に反映すべき事項

• スタンドアロンコストの増加
• 共通費配賦の過少計上
• 運転資本の不足
• 不良在庫や回収不能債権
• 設備更新投資
• TSA費用
• 移行コスト
• 消費税・登録免許税・不動産取得税などの取引コスト
• 買収後に必要となる追加人員・システム費用

これらは、対象事業の正常収益力やキャッシュフローを修正する要因になります。

契約で手当てすべき事項

• 承継対象資産負債の定義
• 対象外債務の排除
• 表明保証
• 補償
• 重要契約の同意取得
• 許認可取得
• 従業員移籍
• TSA
• 競業避止・顧客勧誘禁止
• 知財・データ利用権
• クロージング後の未確定事項の精算

中小M&Aガイドラインでも、DDによって客観的資料に基づく検討が可能となり、M&A実行の可否、譲渡額、条件、表明保証条項等の調整を通じて、M&A成立後のトラブル防止につながる旨が整理されています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

クロージング前に整理すべき事項

• 対象資産の名義変更
• 契約移転の同意取得
• 許認可の取得・届出
• 従業員への説明・同意取得
• 在庫・固定資産の実査
• 売主グループ内取引の整理
• 不要資産・不要負債の切り離し
• TSAの締結
• 売買対象範囲の最終確定

これらが未了のままクロージングしてしまうと、買収後に「買ったはずの事業が動かない」という事態になりかねません。

買収後の管理課題として引き継ぐ事項

• 月次決算体制の整備
• 部門別損益管理
• 請求・回収・支払フローの構築
• 在庫管理
• 会計・販売・人事システムの整備
• 税務申告体制
• 内部統制・承認フロー
• 売主依存からの脱却
• TSA終了後の自走体制

ここはPMIの詳細論点に近づく領域ですが、DD段階で把握しておかなければ、買収後の体制整備に必要な時間とコストを見誤ってしまいます。

カーブアウト・一部事業譲受で避けたい誤解

カーブアウト・一部事業譲受では、次のような誤解が起こりやすくなります。

「一部事業だけを買うから、リスクは小さい」

一部事業だけを買うことで、不要な債務や偶発債務を切り離しやすくなることはあります。

しかし、対象範囲を正確に定めなければ、必要な資産や契約を取得できず、事業が動かないというリスクが残ります。

リスクが小さいかどうかは、形式ではなく、対象範囲の明確さと承継可能性によって判断するものです。

「売主の管理資料があれば十分」

売主の管理資料は確かに重要ですが、売主の内部管理目的で作られた資料と、買主の投資判断に必要な資料とでは、そもそも目的が異なります。

共通費、スタンドアロンコスト、移管資産負債、税務コスト、契約移転の可否を補正しなければ、買収判断には使いにくい場合があります。

「赤字事業ではないから大丈夫」

売主グループ内では黒字でも、切り出した後に本社機能、システム、人員、物流、営業支援を買主側で負担すれば、利益が大きく変わることがあります。

黒字か赤字かではなく、買収後の運営体制のもとで利益が残るかどうかを確認する必要があります。

「契約や許認可は後で移せばよい」

重要契約や許認可は、後から当然に移せるものではありません。

相手方の同意、行政手続、変更届、新規取得、移管期間などが必要になることがあります。

事業の開始時期に影響する場合には、クロージング条件として扱うべき事項です。

「移行支援は実務担当者同士で調整すればよい」

TSAや移行支援は、買収後の事業継続に直結します。

対象サービス、期間、対価、責任範囲、サービス水準、終了条件を契約で明確にしておかなければ、買収後の混乱につながりかねません。

相談前に整理しておきたい資料と論点

カーブアウト・一部事業譲受を検討する場合、専門家に相談する前に、次の資料・論点を整理しておくと、DDの焦点が明確になります。

• 対象事業の範囲
• 取得したい商品・サービス・顧客・契約の範囲
• 売主提示の対象事業損益
• 対象事業に関する管理会計資料
• 対象事業に紐づく売上・粗利・費用の明細
• 共通費の配賦方針
• 移管予定の資産・負債一覧
• 主要契約、契約移転の可否
• 従業員・キーマンの移籍方針
• 許認可・届出・登録の状況
• ITシステム、データ、顧客情報の移管方針
• 売主からの移行支援が必要な業務
• 買収後に買主側で負担する管理コスト
• 消費税・登録免許税・不動産取得税等の取引コスト
• クロージング前に完了すべき事項
• 買収後に残る管理課題

これらは、単なる資料準備ではありません。買主が「対象事業を取得した後、本当に運営できるか」を判断するための前提となるものです。

カーブアウトDDは、対象事業を「会社のように見る」作業である

カーブアウト・一部事業譲受のDDは、会社全体のDDより簡単になるとは限りません。

むしろ、法人としては存在していない対象事業を、あたかも一つの独立した会社のように切り出して見ていく必要があります。

そこで確認するのは、次のような点です。

• 独立した損益はどうなるか
• 独立した運転資本はいくら必要か
• 独立運営に必要な資産負債は何か
• 独立運営に不足する機能は何か
• 売主からの支援がなくなった後も、事業は回るか
• 買収後の税務・会計・管理体制は整うか
• 対象範囲と契約条件は一致しているか

これらを確認して初めて、過去の業績が買収後の判断材料になります。

カーブアウトDDの目的は、買収を止めることではありません。買収対象を明確にし、価格に反映すべきもの、契約で手当てすべきもの、クロージング前に整理すべきもの、買収後に管理すべきものを、きちんと分けていくことにあります。

対象範囲が曖昧なまま進めたM&Aは、後から説明しにくくなります。反対に、対象範囲、財務情報、スタンドアロンコスト、移管資産負債、契約・人員・許認可を丁寧に整理できていれば、買収判断はかなり明確になります。

カーブアウト・一部事業譲受のM&Aを検討されている方へ

カーブアウト・一部事業譲受では、会社全体を買う場合とは異なり、「対象事業だけを切り出したときに、本当に成立するか」を確認する必要があります。

売主から提示された対象事業損益だけでは、買収後の利益、必要資金、移行コスト、契約承継、税務コスト、管理体制までは十分に見えてこないことがあります。

とりわけ、共通費、スタンドアロンコスト、移管資産負債、TSA、許認可・契約・人員の切り出しは、価格や最終契約条件に直結する論点です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、財務・税務DDを単なる確認作業としてではなく、M&Aの実行判断に使える数字と論点の整理として支援しています。

カーブアウト・一部事業譲受を検討されており、対象範囲、財務情報、税務コスト、買収後の管理課題をどのように確認すべきか整理したいという場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

振り返り｜カーブアウト・一部事業譲受のDDで押さえるべき論点

論点	確認すべきこと	実行判断への影響
対象範囲	取得する事業、資産、契約、人員、許認可、データの範囲	買収対象の明確化、契約条件、クロージング条件
カーブアウト財務情報	作成前提、管理会計との整合、共通費配賦、対象範囲との一致	正常収益力、買収価格、社内説明
スタンドアロンコスト	本社機能、IT、人事、経理、物流、法務等の代替コスト	利益修正、事業計画修正、価格調整
共通費	配賦基準、買収後に必要な費用、不要になる費用	EBITDA・営業利益の補正
移管資産	売掛金、在庫、固定資産、無形資産、契約上の地位	事業継続性、実態純資産、追加投資
移管負債	買掛金、未払費用、前受金、保証義務、契約上の負担	承継リスク、補償、価格条件
運転資本	対象事業単独の売掛金・在庫・買掛金・前受金	価格調整、買収後資金需要
税務コスト	消費税、登録免許税、不動産取得税、譲渡益課税、取得価額	取引価格、契約上の税負担、資金計画
スキーム	事業譲渡、資産譲渡、会社分割等の違い	承継範囲、税務処理、法務手続
契約・許認可	移転同意、許認可承継・新規取得、COC条項	クロージング可否、前提条件
人員・労務	移籍対象者、キーマン、労働条件、未払債務	事業継続性、買収後管理
IT・データ	システム分離、データ移管、個人情報、情報セキュリティ	TSA、移行コスト、業務開始可能性
TSA・移行支援	売主から提供を受ける機能、期間、対価、責任範囲	買収後の空白防止、契約条件
DD結果の使い方	価格、契約、クロージング前対応、買収後課題への分類	後から説明できるM&A判断