IPO準備も終盤に差しかかると、経営者やCFOの関心は、どうしても上場申請、取引所審査、主幹事証券の引受審査、ロードショー、想定時価総額、公募・売出し条件といった論点へ向かいがちです。
ただ、上場直前のこの局面では、会計監査の論点もまた、一段階その性格を変えていきます。
N-2期・N-1期の監査では、期首残高、会計方針、内部統制、決算体制、監査証拠といった点が問われました。これに対して、申請期から上場時にかけて問われるのは、監査済みの数字を、資本市場に提出する開示資料のなかで、どこまで正確に、整合的に、そして誤解なく表示できるかという点です。
ここで重要になるのが、KAM、Ⅰの部に含まれる財務情報と監査報告、開示資料の表示チェック、コンフォートレター、そして主幹事証券との連携です。
東京証券取引所は、上場申請までに申請直前2期間分の監査証明が必要になることを示しています。上場申請後は、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部・Ⅱの部）」等をもとに審査が進められます。
上場時監査対応は、監査法人に任せておけば済む作業ではありません。会社が、自社の数字、事業計画、リスク情報、資金使途、資本政策、内部統制、開示資料を、一つの説明体系として整えていく経営課題だと考えています。
上場直前の監査対応は「監査報告をもらう作業」ではない
IPO準備会社が誤解しやすいのは、監査対応を「監査報告書を受け取るための作業」と捉えてしまう点です。
たしかに、上場申請や発行開示において、監査証明を受けた財務諸表は重要な土台になります。しかし、上場直前に監査法人が関与する範囲は、年次監査だけにとどまりません。
- 財務諸表監査
- Ⅰの部に含まれる財務情報との整合確認
- 有価証券届出書や目論見書に含まれる財務情報の表示確認
- 会計方針、注記、後発事象、開示内容との整合確認
- KAMを見据えた重要監査論点の整理
- コンフォートレター対応
- 主幹事証券からの追加確認事項への対応
- 上場承認日から上場日直前までの変動確認
これらは一つひとつ個別の手続に見えますが、実際には、一つの問いに集約されていきます。
それは、「この会社は、投資家が投資判断に使う情報を、正確かつ整合的に作成できているか」という問いです。
上場時監査対応とは、監査法人、主幹事証券、取引所、財務局に合わせるための作業ではありません。投資家に対して、会社の数字と説明のあいだに矛盾がないことを示すための、最終確認だと位置づけています。
Ⅰの部と監査報告｜数字の信頼性が開示資料全体の土台になる
IPOで作成される「新規上場申請のための有価証券報告書」、いわゆるⅠの部は、単なる申請書類ではありません。
会社の事業内容、リスク情報、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、資本政策、役員・株主、関連当事者、内部管理体制などを、投資者保護の観点から体系的に説明する資料です。
市場区分や提出時点によって、具体的な提出書類は異なります。東京証券取引所は、上場申請時や上場承認までに提出する書類を、市場区分ごとに整理しています。
ここで押さえておきたいのは、Ⅰの部の財務情報が、監査済財務諸表だけで完結するわけではないという点です。Ⅰの部には、次のような記載が含まれます。
- 事業の内容に記載された収益モデル
- 主要な経営指標等の推移
- 経営者による財政状態・経営成績の分析
- 事業等のリスク
- 設備投資、研究開発、人員計画
- 資金使途
- 関連当事者取引
- ストック・オプションや資本政策
- セグメント情報やKPI
- 上場後の成長可能性説明資料やIR資料との接続
これらの記載は、財務諸表の数値、会計方針、注記、そして監査上の重要論点と矛盾してはなりません。
たとえば、売上成長を強く訴求している一方で、収益認識に重要な判断が残っているのであれば、その説明は慎重に整える必要があります。将来の成長投資を掲げながら、減損や税効果会計の前提となる事業計画が弱ければ、監査・開示・投資家説明の整合性が問われることになります。資金使途で研究開発や人材投資を掲げていても、実際の会計処理や費用計上方針が曖昧であれば、開示資料全体の信頼性に影響が及びます。
Ⅰの部に添付又は関連する監査報告は、財務諸表の適正性に関する監査人の意見を示すものです。しかし、投資家が読むのは、監査報告書だけではありません。
投資家は、監査済みの数字を前提に、会社の事業説明、成長ストーリー、リスク情報、資金使途を、一体のものとして読み解いていきます。
だからこそ、会社側の実務では、「監査済財務諸表」と「開示資料本文」を切り離して扱ってはならないのです。
表示チェックは、誤字脱字の確認ではない
上場直前には、有価証券届出書、目論見書、Ⅰの部、成長可能性資料、ロードショー資料など、多数の開示・説明資料が同時並行で作成されていきます。
このときに行う表示チェックは、単なる誤字脱字や体裁の確認ではありません。確認すべきは、たとえば次のような点です。
- 監査済財務諸表と数値が一致しているか
- 財務諸表の注記と本文説明が矛盾していないか
- 会計方針と事業説明が整合しているか
- 過年度比較情報の組替えが適切に反映されているか
- 監査調整後の数値が、すべての資料に反映されているか
- リスク情報に、監査上重要な会計論点が適切に反映されているか
- 後発事象、重要な契約、資本取引、ストック・オプション、関連当事者取引が漏れていないか
- 主幹事証券、取引所、財務局からのコメントが、最終版に正しく反映されているか
実務の感覚としても、目論見書、有価証券届出書、財務局対応、コンフォートレター対応は上場直前に重なりやすく、管理部門に大きな負荷が集中します。
この段階で怖いのは、決算数値そのものの誤りだけではありません。
監査済みの数字は正しくても、開示資料間で説明がずれている、古いドラフトの数値が残ったままになっている、注記と本文の前提が食い違っている、資金使途と事業計画がつながっていない。こうした不整合が、思わぬところで生じます。
表示チェックは、監査法人や印刷会社だけに任せるものではありません。会社側が、開示資料全体のオーナーとして、最終版管理、変更履歴、数値の出所、承認プロセスを自ら持っておく必要があります。
とりわけIPO準備会社では、経理、経営企画、法務、人事、IR、主幹事証券、監査法人、印刷会社が、同時並行で資料を更新します。誰が最終責任者なのか、どの版が正なのか、どの資料に同じ数値が使われているのか。これらを管理しきれなければ、上場直前の手戻りは避けられません。
KAMとは何か｜IPO準備会社にとっての本当の意味
KAMとは、Key Audit Matters、すなわち「監査上の主要な検討事項」を意味します。
KAMは、監査人が当期の財務諸表監査において特に重要と判断した事項を、監査報告書に記載するものです。金融庁は、KAMについて、監査の透明性を高め、監査報告書の情報価値を向上させることにより、財務諸表利用者と経営者の対話を充実させるものと説明しています。
出典：金融庁｜監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載のポイント2022
日本では、2018年の監査基準改訂によりKAMが導入されました。金融商品取引法上の監査報告書については、一定の会社を除き、2021年3月期から適用されています。
IPO準備会社にとって重要なのは、「上場申請時にKAMがどのように書かれるか」という文案の問題だけではありません。
それ以上に大切なのは、自社のどの会計論点が、上場後にKAMとして投資家の目に触れ得るほど重要なのかを、上場前から理解しておくことです。
典型的には、次のような論点がKAM候補になりやすい領域です。
- 収益認識
- 繰延税金資産の回収可能性
- 固定資産、のれん、ソフトウェア、無形資産の減損
- 棚卸資産の評価
- 貸倒引当金や各種引当金
- 継続企業の前提
- 企業結合、M&A、組織再編
- ストック・オプションや株式報酬
- 関連当事者取引
- 重要な見積りを伴う事業計画
KAMは、会社に不利な情報をことさら強調する制度ではありません。会社が投資家に説明すべき重要な不確実性や会計判断を、監査人の視点から可視化する制度だと捉えるのが適切です。
IPO準備段階では、KAMを「監査法人が書くもの」と受け止めるべきではありません。経営者、CFO、監査役、監査法人が、上場後の投資家説明を見据えながら、どの会計論点が重要なのかを早期に共有しておくことが大切です。
KAM候補は、事業計画と資本市場説明に直結する
KAMになり得る論点は、単なる会計技術論ではありません。事業の実態そのものと結びついています。
- 繰延税金資産の回収可能性は、将来課税所得の見積り、つまり事業計画の合理性に関係します。
- 減損は、投資計画や将来キャッシュ・フローの見積りに関係します。
- 収益認識は、売上高、KPI、成長率、粗利率、事業モデルの説明に関係します。
- 棚卸資産評価は、在庫回転、粗利、資金繰り、需要予測に関係します。
- 継続企業の前提は、資金調達、キャッシュ・バーン、借入契約、エクイティファイナンスに関係します。
つまり、KAM候補を整理するということは、投資家に説明すべき経営上の不確実性を整理することでもあるのです。
経営者が「監査法人が細かい会計論点を気にしている」と受け止めるだけでは、十分とはいえません。次のような問いに、自ら向き合っておく必要があります。
- なぜその論点が重要なのか
- その論点は、事業計画のどの前提に関係するのか
- 投資家から質問された場合、経営者自身が説明できるのか
- 会計上の見積りと成長ストーリーは整合しているのか
- 監査役や取締役会は、その判断プロセスを把握しているのか
ここまで整理して初めて、KAM対応は、上場会社としての説明責任へとつながっていきます。
コンフォートレターとは何か
IPOの上場時ファイナンスでは、監査法人が主幹事証券会社に対して、コンフォートレターを提出することがあります。正式には、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」といいます。
日本公認会計士協会の専門業務実務指針は、コンフォートレターを、有価証券の募集又は売出しに係る引受審査の一環として作成される書簡として位置づけています。
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針『監査人から引受事務幹事会社への書簡について』及び『監査人から引受事務幹事会社への書簡』要綱の改正について
このコンフォートレターは、監査報告書とは性質が異なります。
監査報告書は、財務諸表全体が会計基準に準拠して適正に表示されているかについて、監査人が意見を表明するものです。これに対してコンフォートレターは、引受事務幹事会社から依頼された事項について、監査人が一定の手続を実施し、その結果を報告するものです。
日本公認会計士協会の実務指針では、コンフォートレターで実施される手続は、主として財務諸表以外の財務情報や後発的な変動に関するものとされ、保証業務ではなく、合意された手続業務に該当すると整理されています。
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針 監査人から引受事務幹事会社への書簡について
ここは、極めて重要なところです。
コンフォートレターは、「上場日直前まで問題がないことを監査法人が保証する書類」ではありません。監査法人が、依頼された手続を実施し、その結果を主幹事証券会社に伝える書簡です。
したがって会社は、「コンフォートレターが出るから安心だ」と考えてはなりません。
会社には、開示資料を正確かつ完全に作成し、最新の情報を提供する一次的な責任があります。実務指針でも、開示書類の正確性・完全性についての責任は会社にあることが、明確にされています。
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針 監査人から引受事務幹事会社への書簡について
2024年改正｜四半期報告制度の廃止とコンフォートレター実務
コンフォートレター実務については、制度改正にも注意が必要です。
日本公認会計士協会は、2024年7月12日に、四半期報告制度の廃止やコンフォートレター実務の動向を踏まえ、専門業務実務指針と要綱の改正を公表しました。この改正では、四半期報告制度廃止に伴う半期報告制度への用語置換や、任意の四半期レビューの取扱いに関する補足が行われています。改正は、2024年7月12日以後に締結する契約から適用されます。
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針『監査人から引受事務幹事会社への書簡について』及び『監査人から引受事務幹事会社への書簡』要綱の改正について
IPO準備会社にとっては、次の点が実務上重要になります。
- 上場スケジュール上、どの期間の財務情報が、届出書・目論見書に含まれるのか
- 半期報告制度や任意の四半期レビューとの関係を、どう整理するのか
- コンフォートレターのカットオフ日を、いつにするのか
- 直近月次や期中財務情報を、どの精度で用意できるのか
- 上場承認日から上場日直前までに重要な変動があった場合、誰が把握し、誰に報告するのか
制度改正は、単なる用語変更ではありません。上場時にどの財務情報を、どのタイミングで、どの水準の手続対象とするかに影響してきます。
主幹事証券と監査法人の関係を誤解しない
コンフォートレターを理解するうえでは、会社、主幹事証券会社、監査法人それぞれの役割を、分けて考えておく必要があります。
会社は、開示資料を作成し、その内容について責任を負います。主幹事証券会社は、引受審査を行い、投資者保護の観点から、開示内容や会社の上場適格性を確認します。監査法人は、財務諸表監査を行い、監査報告書を発行します。あわせて、コンフォートレターでは、依頼された手続を実施し、その結果を主幹事証券会社へ報告します。
日本公認会計士協会の実務指針は、コンフォートレターの依頼事項や手続の十分性については、引受事務幹事会社が責任を負うと整理しています。
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針 監査人から引受事務幹事会社への書簡について
ここで誤解してはならないのは、監査法人が主幹事証券会社の引受責任を肩代わりするわけではない、という点です。また、主幹事証券会社が会社の開示責任を代わりに負うわけでもありません。
上場時ファイナンスは、会社、主幹事証券会社、監査法人が、それぞれ異なる責任を負う局面です。会社は、自社の資料を最もよく理解している当事者として、情報の網羅性、正確性、更新状況を、自ら管理しなければなりません。
コンフォートレター対応で会社側が準備すべきこと
コンフォートレター対応では、監査法人からの依頼資料に単発で応じるだけでは、十分とはいえません。
会社側では、少なくとも次のような準備が必要になります。
- 直近月次決算の締め状況
- 試算表、補助元帳、残高内訳の整合
- 主要勘定科目の増減分析
- 売上、原価、販管費、営業外損益、特別損益の重要変動
- 借入、資金繰り、増資、ストック・オプション、重要契約の更新状況
- 後発事象の有無
- 重要な訴訟、クレーム、コンプライアンス事象の有無
- 関連当事者取引の更新状況
- 事業計画や業績予想の前提変更の有無
- 有価証券届出書や目論見書に記載した数値との照合
- 主幹事証券からの質問事項との整合
- 監査法人への経営者確認書や回答資料の準備
とりわけ注意したいのは、コンフォートレター対応が、上場承認日や上場日直前という、非常にタイトな時期に発生することです。
この時期には、取引所対応、財務局対応、目論見書校了、ロードショー準備、株価条件決定、社内外リリース、株主総会、決算業務といった作業が重なることがあります。実務上も、IPOプロジェクトメンバーと管理部門が、多方面からの依頼に追われる局面です。
ですから、コンフォートレター対応は、上場承認の直前に始めるものではありません。N-1期から、直近月次、重要変動、後発事象、開示資料の版管理を運用しておかなければ、上場直前に対応しきることはできません。
上場時監査対応で崩れやすい5つのポイント
上場直前の監査対応で問題になりやすいのは、難解な会計基準だけではありません。むしろ、基本的な管理の未整備が、最後の最後に大きな手戻りを招きます。
1. 開示資料間で数値が一致していない
Ⅰの部、有価証券届出書、目論見書、成長可能性資料、ロードショー資料、主幹事審査資料。同じ指標であるはずなのに、資料によって数値が違う、ということが起こります。
売上高、粗利率、営業利益、従業員数、店舗数、顧客数、解約率、ARR、MRR、受注残、資金使途、人員計画。これらは、複数の資料に繰り返し登場します。
出所、算定方法、更新日、責任部署を明確にしておかなければ、最終段階で不整合が表面化します。
2. 監査調整が開示資料に反映されていない
監査の過程で、収益認識、引当金、減損、税効果、株式報酬、関連当事者取引などの調整が入ることがあります。
その調整が財務諸表には反映されていても、本文説明、KPI、事業等のリスク、資金使途、業績予想資料には反映されていない。そうしたケースが見られます。
監査調整は、仕訳だけの問題ではありません。会社が投資家に語るストーリー全体に、影響を及ぼします。
3. 後発事象・重要変動の把握が遅れる
上場承認日から上場日までのあいだにも、事業は動き続けます。たとえば、次のような事象です。
- 大口契約の解約
- 重要顧客の失注
- 資金繰りの変化
- 訴訟・クレーム・不祥事
- 重要なシステム障害
- 業績予想に影響する事象
- 借入契約や財務制限条項の変更
- 役員・主要株主・関連当事者の異動
こうした情報が、経営者、CFO、主幹事証券、監査法人へ迅速に共有されなければ、開示訂正、上場スケジュール、引受判断に影響する可能性があります。
4. 事業計画と会計上の見積りがつながっていない
IPO準備会社では、事業計画が成長ストーリーの中心に据えられます。
同時に事業計画は、税効果会計、減損、継続企業の前提、資金繰り、棚卸評価、引当金など、会計上の見積りの前提にもなります。
投資家向けには強気の成長計画を示し、監査対応では保守的な見積りを出す。このような分断があると、監査法人、主幹事証券、投資家への説明が一貫しなくなります。
事業計画は、IR資料のためだけにあるのではありません。会計上の見積り、監査判断、資金使途、企業価値評価を支える、基礎資料でもあるのです。
5. 役割分担が曖昧なまま進んでいる
上場直前は、関係者が一気に増えます。
経営者、CFO、経理、経営企画、法務、人事、内部監査、監査役、主幹事証券会社、監査法人、弁護士、印刷会社、証券代行、IR支援会社。
この段階で、誰がどの資料の最終責任者なのか、誰が監査法人の質問に回答するのか、誰が主幹事証券への回答を統括するのか、誰が開示資料の最終版を管理するのか。これらが曖昧なままだと、ミスが起こります。
上場時監査対応は、経理部門だけで完結するものではありません。CFOを中心に、開示、監査、主幹事対応、IRを統合管理する体制が必要です。
経営者・CFOが上場直前に確認すべき問い
上場時監査対応を、単なる専門家対応で終わらせないために、経営者とCFOは、次の問いに答えられる状態を整えておく必要があります。
- 監査済財務諸表、Ⅰの部、有価証券届出書、目論見書、IR資料の数値は一致しているか
- 主要KPIの定義、算定方法、出所、更新日は明確か
- 収益認識、減損、税効果、継続企業、株式報酬など、KAM候補となり得る論点を、経営者自身が説明できるか
- 監査調整が、本文説明やリスク情報にも反映されているか
- コンフォートレターの対象となる財務情報と手続内容を理解しているか
- 直近月次と重要変動を、上場直前まで把握できる体制があるか
- 後発事象や重要なリスク事象を、監査法人・主幹事証券へ速やかに共有するルールがあるか
- 主幹事証券からの質問と、監査法人への回答に矛盾がないか
- 開示資料の最終版管理、変更履歴、承認プロセスは明確か
- 監査役・内部監査・取締役会が、重要な会計・開示論点を把握しているか
- 上場承認後、上場日までの変動確認を、誰が管理するか
これらに答えられない場合、上場直前の監査対応は、個別の資料提出というより、プロジェクト管理そのものを見直す段階に来ているといえます。
上場時監査対応でお悩みの方へ
KAM、コンフォートレター、Ⅰの部監査報告、表示チェック。これらは、それぞれ別々の専門論点に見えます。しかし実務のうえでは、すべてがつながっています。
KAMは、投資家が注目すべき重要な会計論点を映し出します。Ⅰの部や有価証券届出書は、監査済みの数字を、投資家向けの説明体系へ落とし込んでいきます。表示チェックは、開示資料全体の数値・注記・本文説明の整合性を確認します。そしてコンフォートレターは、主幹事証券の引受審査を支える実務対応として、上場時ファイナンスへとつながります。
上場直前に問われるのは、「監査法人に何を出せばよいか」ではありません。会社が、自社の数字、成長ストーリー、リスク、資本政策、開示資料を、投資家に対して矛盾なく説明できる状態になっているか。問われているのは、その一点です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、IPO準備会社の上場時監査対応、Ⅰの部・有価証券届出書に関する財務情報整理、KAM候補論点の棚卸し、コンフォートレター対応準備、主幹事証券・監査法人との論点整理、決算・開示体制の整備について、ご相談を承っています。
上場申請やファイナンスの直前に対応が集中している、監査法人と主幹事証券からの依頼事項が整理できていない、開示資料間の数値整合に不安がある。そうした場合は、お問い合わせページよりご相談ください。
参考・出典
出典：日本取引所グループ｜上場スケジュール
出典：日本取引所グループ｜提出書類フォーマット
出典：日本取引所グループ｜プライム市場への提出書類
出典：金融庁｜監査基準の改訂について
出典：金融庁｜監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載のポイント2022
出典：日本公認会計士協会｜監査上の主要な検討事項（KAM）
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針『監査人から引受事務幹事会社への書簡について』及び『監査人から引受事務幹事会社への書簡』要綱の改正について
出典：日本公認会計士協会｜専門業務実務指針 監査人から引受事務幹事会社への書簡について
出典：日本公認会計士協会｜監査人から引受事務幹事会社への書簡等への電子署名の利用について
出典：e-Gov法令検索｜金融商品取引法
出典：日本公認会計士協会｜株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック～会計監査を受ける前に準備しておきたいポイント～
振り返り｜KAM・コンフォートレター・上場時監査対応の重要事項
| 論点 | 実務上の意味 | 経営判断として確認すべきこと |
|---|---|---|
| 上場時監査対応 | 年次監査だけでなく、開示資料・ファイナンス・主幹事対応と接続する | 監査対応を経理任せにせず、IPOプロジェクト全体で管理しているか |
| Ⅰの部監査報告 | 監査済財務諸表が、上場申請資料の信頼性を支える | 財務諸表と事業説明・リスク情報・資金使途が整合しているか |
| 表示チェック | 誤字脱字ではなく、開示資料間の数値・注記・本文説明の整合確認 | 最終版管理、数値の出所、変更履歴、承認プロセスがあるか |
| KAM | 監査上特に重要な検討事項を、監査報告書で可視化する仕組み | 収益認識、減損、税効果などの重要論点を経営者が説明できるか |
| KAM候補論点 | 事業計画、会計上の見積り、投資家説明に直結する | 会計判断と成長ストーリーが分断されていないか |
| コンフォートレター | 監査人から引受事務幹事会社への書簡 | 保証書ではなく、依頼手続の結果報告であることを理解しているか |
| 主幹事証券との関係 | 引受審査、開示確認、ファイナンス実務の中心 | 主幹事への説明と監査法人への説明に矛盾がないか |
| 会社の開示責任 | 開示書類の正確性・完全性は、会社が一次的に負う | 最新情報、後発事象、重要変動を会社が把握できているか |
| 後発事象・重要変動 | 上場承認日から上場日直前までの変化が問題になる | 変動発生時の社内報告、主幹事・監査法人への共有ルールがあるか |
| 直近月次情報 | コンフォートレター対応や業績確認の基礎になる | 月次決算が、監査・開示対応に使える精度で締まっているか |
| 事業計画との整合 | 会計上の見積り、資金使途、IR、企業価値評価に影響する | 強気の成長説明と、監査上の見積り前提が矛盾していないか |
| 管理部門の負荷 | 上場直前は、監査、開示、審査、IR、決算が重なる | 人員、役割分担、外部専門家活用を、前倒しで設計しているか |
| 上場後への接続 | KAM、開示、J-SOX、IRは、上場後も継続する | IPOをゴールにせず、上場後も説明可能な体制になっているか |
