IPO準備で専門家をどう活用するか

IPO準備の現場には、実に多くの専門家が関わります。

監査法人、主幹事証券会社、会計士、税理士、弁護士、社会保険労務士、証券代行機関、印刷会社、開示支援会社、証券印刷会社、証券会社の公開引受部門、引受審査部門、監査役、内部監査人、社外役員候補者。上場準備が進むほど、会社の周囲には専門家や関係者が次々と増えていきます。

ただ、専門家が増えれば準備が進むかというと、そう単純ではありません。

むしろ、それぞれの役割を取り違えてしまうと、社内の意思決定はかえって滞ります。監査法人の指摘、主幹事証券会社の審査目線、弁護士の法務論点、社労士の労務論点、税理士の税務論点、証券代行や印刷会社の実務スケジュール。これらがばらばらに動き出し、経営者やCFOが全体像を見失ってしまう。そうした場面を、私自身も少なからず目にしてきました。

IPO準備における専門家の活用とは、「誰に何を依頼するか」という外注管理のことではありません。

専門家の力を借りながら、経営判断の前提を明確にし、数字の信頼性を高め、内部管理体制を整え、投資家に説明できる会社へと変わっていく。そうしたプロジェクトを設計することが、本質だと考えています。IPOとは、株式を不特定多数の投資家に開放し、資本市場で自由に売買できる状態にすることです。一般投資家から資本参加を受ける以上、会社は魅力あるパブリックカンパニーへと姿を変えていく必要があります。

専門家活用を「作業依頼」と考えると、IPO準備は止まる

IPO準備会社が陥りやすい誤解があります。

監査法人に相談すれば会計体制が整う。主幹事証券会社がつけば上場準備をリードしてくれる。弁護士に契約書を見てもらえば法務リスクは解消する。社労士に労務監査を依頼すれば労務問題はなくなる。印刷会社に頼めば開示書類は仕上がる――。

こうした理解は、率直に言って危ういものです。

確かに専門家は、それぞれの領域について助言し、確認し、監査や審査、支援を行います。しかし、会社の成長戦略を決めるのは経営者です。資本政策を選択するのは株主と取締役会です。会計方針を採用するのも、内部統制を運用するのも、リスクを是正するのも、そして投資家に説明するのも、すべて会社自身です。

専門家は、会社に代わって経営責任を負う存在ではありません。

ですからIPO準備では、外部専門家に「正解を出してもらう」のではなく、専門家の知見を使って、会社が判断すべき論点を見える化し、優先順位を決め、実行可能な体制へと落とし込んでいく。この姿勢が何より大切になります。

IPOの本質を「株式市場における投資家に対する自社株式のマーケティング」と捉えるなら、内部管理体制やドキュメンテーションは必要条件ではあっても、十分条件ではありません。投資家から見て魅力ある会社であることを、数字と体制で説明できる状態にまで持っていく必要があります。

IPO準備に関わる専門家の全体像

IPO準備に関わる専門家は、大きく次のように整理できます。

関係者	主な役割	経営者が誤解しやすい点
監査法人・公認会計士	財務諸表監査、ショートレビュー、会計方針・決算体制の確認	経営管理体制を代わりに作ってくれるわけではない
主幹事証券会社	上場準備支援、資本政策助言、引受審査、上場適格性調査	支援者であると同時に審査者でもある
会計士・税理士	月次決算、会計方針、税務リスク、資本政策、内部管理体制の整理支援	監査法人と同じ役割ではない
弁護士	法務DD、契約、許認可、知財、投資契約、関連当事者、ガバナンス	契約書レビューだけが役割ではない
社会保険労務士	労務監査、未払残業、労働時間、社会保険、就業規則、労使協定	労務リスクの発見後、是正運用まで必要
証券代行機関	株主名簿管理、株主総会、配当、議決権等の株式事務	株主構成・資本政策の設計者ではない
印刷会社・開示支援会社	Iの部、有価証券届出書、目論見書、決算短信等の制作・提出支援	開示内容の経営判断を代替するわけではない
監査役・内部監査人	ガバナンス、内部統制、業務監査、三様監査	名目的な設置ではなく実効性が必要

上場準備は、会計監査を担う専門家の指導を受けながら進めるのが一般的です。主幹事証券会社は資本政策や社内体制整備の助言、上場手続のサポート、引受審査などを担い、株式事務代行機関は株主名簿の作成事務や議決権・配当等の処理を行います。それぞれの立場と機能を、まず正しく押さえておきたいところです。

出典：日本取引所グループ｜上場関係者と役割

この全体像を持たないまま個別の専門家に相談していくと、会社は「誰の指摘を優先すべきか」が分からなくなります。専門家を増やす前に、まず会社側が論点を管理する仕組みを持つこと。これが出発点になります。

監査法人は「助言者」である前に、独立した監査人である

監査法人の役割は、財務諸表が企業会計の基準に準拠して適正に作成されているかについて、独立した立場から監査意見を表明することにあります。

IPO準備会社にとって、監査法人は極めて重要な存在です。ショートレビューでは、会計処理、決算体制、内部統制、期首残高、関連当事者、収益認識、会計上の見積り、税効果、連結範囲など、数多くの課題が浮かび上がります。N-2期・N-1期の監査では、会社が上場会社水準の決算体制を運用できているかが正面から問われます。

ただし、監査法人は会社の経営管理体制を代わりに作ってくれる存在ではありません。

監査法人が責任を持つのは、あくまで財務諸表監査です。内部統制や管理体制についても監査上必要な範囲では確認しますが、業務フローを作成し、規程を整備し、決算体制を構築し、開示書類を作成する主体は会社自身です。指摘は重く受け止めるべきですが、その指摘事項をどう是正し、どの順番で運用実績を積んでいくかは、会社側が設計しなければなりません。

IPO準備監査では、直前々期末までに基本的な管理体制を整え、直前期において上場会社と同程度の管理体制で1年程度の運用実績を示すことが重要になります。

なお、上場会社等の財務書類について監査証明業務を行う監査法人等には、上場会社等監査人名簿への登録制度が設けられています。2023年4月1日から運営が始まっており、上場会社等が監査契約を締結する際には、その監査法人または公認会計士が名簿に登録されているかどうかを確認しておく必要があります。

出典：日本公認会計士協会｜上場会社等監査人登録制度

監査法人の選定では、規模だけでなく、IPO監査の経験、担当チームの関与姿勢、審査部門との連携、業種理解、そしてショートレビュー後の課題整理の具体性まで確認したいところです。「大手だから安心」「中小だから不利」といった単純な物差しではなく、自社の成長段階と論点に合った監査体制かどうかを見極めることが肝要です。

主幹事証券会社は「伴走者」であり、同時に「審査者」である

主幹事証券会社は、IPO準備において最も重要な外部関係者の一つです。

上場準備段階では、資本政策、株主構成、社内体制整備、事業計画、成長可能性、申請資料、公開価格形成、投資家向け説明、公募・売出しの設計など、幅広い領域を支援します。その一方で、主幹事証券会社は上場適格性を確認する審査者でもあります。

この二面性を理解できていないと、関係を読み違えてしまいます。

会社側から見れば、主幹事証券会社は「上場を手伝ってくれる存在」に映ります。しかし実際には、引受責任を負い、投資家に販売する株式について一定の責任を引き受ける立場です。だからこそ、会社の都合に合わせて上場時期や説明内容を決めるわけにはいきません。業績予想の達成可能性、内部管理体制、法務・労務・コンプライアンス、資本政策、関連当事者、開示資料の客観性。こうした点に問題があれば、上場スケジュールは容赦なく延期されます。

IPOプロジェクトのキックオフでは、主幹事証券会社、監査法人、会社側の経営者・プロジェクト担当者が一堂に会し、ショートレビューの指摘事項や懸念事項、IPOまでのスケジュール案を共有することが多くあります。

主幹事証券会社への相談では、単に「これは上場審査で問題になりますか」と尋ねるのではなく、論点を整理したうえで持ち込むことをおすすめします。

たとえば、この取引はどの審査論点に関係するのか。会計、法務、税務、労務、資本政策、開示のどこに影響するのか。解消が必要なのか、それとも説明で足りるのか。いつまでに是正し、どの期間の運用実績が必要なのか。投資家に開示した場合、どう見られるのか。こうした角度から相談を組み立てると、得られる答えの解像度が変わってきます。

主幹事証券会社は、グレーな論点について最終的な審査目線を持つ、重要な相談先です。とりわけコンプライアンス、コーポレートガバナンス、内部管理体制に関するグレーな問題が複数重なると、一つひとつは小さくても、全体として会社の姿勢そのものが疑われかねません。

会計士・税理士は、監査法人と会社の間をつなぐ「経営管理の翻訳者」になりうる

会計士・税理士の活用は、IPO準備において非常に大きな意味を持ちます。

ここでいう会計士・税理士は、監査法人として監査意見を表明する立場とは別に、会社側のアドバイザーとして関与する専門家を指します。監査法人が独立した監査人であるのに対し、会社側の会計士・税理士は、内部管理体制、会計方針、月次決算、予実管理、税務リスク、資本政策、開示基礎資料、監査対応の準備を支援する役割を担います。

未上場会社の経理は、税務申告のための記帳に偏っていることが少なくありません。しかしIPO準備では、経理は単なる計算部門ではなく、企業戦略を数字に落とし込み、投資家・金融機関・監査法人に説明できる数値基盤を作る部署へと変わります。経理の役割は、企業戦略を魅力ある数字に整えていくことにあるのです。

会計士・税理士が支援できる領域は、たとえば次のようなものです。

月次決算の早期化、会計方針の文書化、収益認識の整理、会計上の見積り、税効果、引当金、減損、連結決算、子会社管理、資金繰り、資本政策表、ストック・オプションの税務・会計、組織再編税制、自己株式、過去申告の点検、監査法人への提出資料整備、リードシートや開示基礎資料の整備。

月次決算は、経営者が会社の現状を数字で把握し、月次予算と照らし合わせて原因と打ち手を考えるための仕組みです。年次決算は、正確な月次決算を積み重ねた先にある結果にすぎません。上場準備においては、月次決算の精度とスピードが、監査対応、予実管理、資金繰り、投資家説明のすべての土台になります。

会計士・税理士を活用するうえで大切なのは、単発の税務相談や決算作業にとどめず、「IPO準備全体の論点を数字でつなぐ役割」を持たせることです。

事業計画と月次決算がつながっているか。KPIと会計数値が整合しているか。資本政策と税務影響が整理されているか。監査法人の指摘が経営判断に翻訳されているか。主幹事証券会社への説明資料に、数字の裏付けがあるか。

この橋渡しが弱いと、監査法人の指摘は経理部門だけの問題に、主幹事証券会社の指摘はCFOだけの問題になってしまい、経営者は全体の優先順位を見失います。

弁護士は、契約書を直すだけでなく「事業継続リスク」を見る

IPO準備における弁護士の役割は、契約書レビューにとどまりません。

法務デュー・ディリジェンスでは、事業、資産、法人に関する法的な問題点やリスクを調査・分析します。法務DDはM&Aだけのものではなく、株式公開を含むエクイティ・ファイナンスや引受審査においても重要な意味を持ちます。

IPO準備で弁護士が確認すべき論点は、実に幅広く及びます。

重要契約、取引基本契約、解約条項、チェンジ・オブ・コントロール条項、許認可、業法規制、知的財産、訴訟・紛争、反社会的勢力排除条項、個人情報、広告表示、下請法、独占禁止法、労務との接点、関連当事者取引、利益相反、投資契約、株主間契約、種類株式、ストック・オプション、取締役会規程、株主総会、機関設計。挙げていけば、これだけの領域に目を配る必要があります。

とりわけ、事業モデルそのものが規制と隣り合っている会社では、契約書の形式だけを整えても十分とはいえません。主要な収益源が法令・許認可・業法規制に依存している場合、そのリスクは事業計画、リスク情報、上場審査、投資家説明に直結するからです。

弁護士を活用する際には、「この契約書は問題ないか」だけでなく、「この取引構造は上場会社として説明可能か」「上場申請書類やリスク情報にどう反映すべきか」「過去の契約や運用をどう是正するか」というところまで踏み込んで相談したいものです。

社労士は、労務監査を通じて「人件費リスク」と「組織運用」を可視化する

IPO準備で労務問題が後から発覚すると、上場スケジュールに大きく響きます。

未払残業、労働時間管理、管理監督者の誤認、固定残業代、就業規則、36協定、社会保険、労働条件通知書、ハラスメント、退職者との紛争、業務委託と雇用の区分、出向・兼務、ストック・オプション付与対象者の雇用関係。これらは労務の問題にとどまらず、会計・開示・事業計画にまで影響を及ぼします。

労務監査は、単なる法令遵守の確認ではありません。人件費の見積り、過去債務の認識、内部統制、コンプライアンス体制の確認という側面も併せ持っています。

IPOにおける労務監査は、法律上義務付けられた監査ではなく、主幹事証券会社や監査法人の要請を受けて実施される任意の監査であることが多いものです。そのため監査の範囲や項目は契約に依存しますが、依頼する側としては、労務リスクの範囲と判断軸を明確にしておくことが重要になります。

社労士の活用も、未払賃金の有無を確認して終わり、では足りません。労働時間をどのシステムで記録するのか。承認者は誰か。勤怠と給与計算は一致しているか。人事評価・給与改定・役員報酬・株式報酬との関係は整理されているか。リモートワークや副業、裁量労働制の運用は適切か。こうした点まで見ていく必要があります。

労務は、管理部門だけの問題ではありません。成長企業においては、採用、組織設計、人件費計画、KPI、事業計画、ストック・オプション、ガバナンスと密接に絡み合っています。

証券代行機関と印刷会社は、上場後の実務インフラを支える

IPO準備では、証券代行機関や印刷会社・開示支援会社の役割も決して軽視できません。

証券代行機関は、株主名簿管理、株主総会、議決権、配当、株式分割、株主通知など、株式事務の実務基盤を担います。株式事務代行機関は、株式関係事務を円滑に進めるために設置が求められる機関であり、株主名簿の作成事務や議決権・配当等の処理を行うものです。

出典：日本取引所グループ｜上場関係者と役割

印刷会社や開示支援会社は、Iの部、有価証券届出書、目論見書、決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知などの制作・提出支援を担います。

ただし、これらの専門家が開示内容の経営判断を代替してくれるわけではありません。

開示資料の見た目を整えることと、投資家に説明できる中身を持つことは、まったく別の話です。リスク情報、事業計画、資金使途、財務情報、関連当事者、役員報酬、株式報酬、内部統制、会計方針について、会社として何をどこまで開示するか。これは、経営者、CFO、法務、経理、IR、主幹事証券会社、監査法人が連携しながら判断すべきことです。

決算早期化を実現している会社では、経理担当者全員が有価証券報告書や決算短信といった最終成果物を把握し、その成果物から逆算して決算・開示業務を組み立てています。逆に、単体決算、連結決算、開示業務が縦割りになると、手待ち、手戻り、重複が生じ、決算工数はかえって膨らんでいきます。

専門家を入れる順番を間違えると、修正コストが跳ね上がる

IPO準備では、専門家を入れる順番が大きな意味を持ちます。

早すぎる相談は抽象論で終わってしまうことがありますが、遅すぎる相談は選択肢そのものを失わせます。とりわけ、監査法人、主幹事証券会社、会計士・税理士、弁護士、社労士の関与時期は、IPOスケジュールを大きく左右します。

IPO検討初期・N-3期以前

この段階では、IPOの目的、成長戦略、事業計画、資本政策、株主構成、月次決算、会計方針、税務リスク、法務・労務リスクを棚卸ししていきます。

監査法人や主幹事証券会社がまだ正式に決まっていない場合でも、会計士・税理士、弁護士、社労士に初期論点を整理してもらう価値は十分にあります。とりわけ、過去の資本取引、ストック・オプション、種類株式、投資契約、関連当事者、収益認識、未払残業、許認可、主要契約は、早い段階で確認しておきたいところです。

この段階の目的は、「IPOできるか」を判定することではありません。どの論点が将来の監査、審査、開示、投資家説明に影響してくるのかを、あらかじめ把握しておくことにあります。

N-2期

N-2期は、監査法人対応と管理体制整備の起点となる時期です。

監査法人のショートレビューで課題が抽出され、会計方針、期首残高、月次決算、内部統制、規程、業務フロー、労務、法務、税務の課題を整理していきます。あわせて、主幹事証券会社との関係構築も進めていく必要があります。

この時期に何より重要なのは、課題を「誰が、いつまでに、どの証拠で完了とするか」というところまで落とし込むことです。専門家から指摘を受けても、課題管理表に落ちていなければ、実務は動きません。

IPOを目指す企業が会計監査を受ける前に準備しておくべきポイントについては、2026年2月13日に「株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック」が公表されています。これは2020年版の改訂版にあたり、監査法人を対象としたショートレビュー受嘱に関するアンケート調査や、2020年以降の制度改正・関係当局からの要請事項などを反映したものです。

出典：日本公認会計士協会｜「株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック」公表のご案内

N-1期

N-1期は、整えた体制を上場会社水準で運用していく時期です。

専門家に依頼して規程やフローを作っただけでは、まだ十分ではありません。取締役会、経営会議、月次決算、予実管理、内部監査、監査役監査、稟議、契約管理、労務管理、開示判断が、実際に動いている状態にまで持っていく必要があります。

ここで専門家に求めるべきなのは、追加資料の作成ではなく、運用状況の検証です。

規程どおりに承認されているか。月次決算が遅れていないか。予算差異分析が経営会議で議論されているか。内部監査の指摘が改善につながっているか。労務是正が給与計算や勤怠管理に反映されているか。法務リスクが契約運用に落とし込まれているか。こうした点を、一つずつ確かめていきます。

申請期

申請期は、専門家との連携密度が最も高くなる時期です。

上場申請書類、Iの部、有価証券届出書、目論見書、監査報告、コンフォートレター、引受審査、取引所審査、財務局チェック、ロードショー、IR資料が、同時並行で動いていきます。

この時期に新しい論点が発覚すると、スケジュールへの影響は大きくなります。ですから、申請期に専門家を「初めて本格投入する」のでは、間に合わないことがあります。申請期はあくまで、それまでに準備してきた論点を、開示・審査・投資家説明へと変換していく時期だと捉えておきたいものです。

専門家の指摘を「論点管理表」に変換する

IPO準備で最も重要な実務の一つが、論点管理です。

専門家から受けた指摘を、メールや議事録に残すだけでは足りません。指摘は、次のような項目で管理していくことをおすすめします。

管理項目	内容
論点名	会計、税務、法務、労務、内部統制、資本政策などの分類
指摘者	監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社労士、会計士・税理士等
影響範囲	監査意見、上場審査、開示、事業計画、資本政策、税務、労務など
対応方針	解消、是正、説明、開示、継続管理のいずれか
担当者	社内の責任者。外部専門家ではなく社内オーナーを明確にする
期限	N-2末、N-1期中、申請前、上場後など
完了証拠	規程、議事録、契約書、会計処理、是正報告、運用記録など
残リスク	完了後も残る説明事項、開示事項、監査上の留意点

専門家の指摘は、そのままでは経営判断にはなりません。

監査法人の指摘は監査上の重要性で語られます。主幹事証券会社の指摘は上場適格性や投資家保護の観点で語られます。弁護士は法的リスクを、社労士は労務コンプライアンスを、税理士は税務上のリスクと課税関係を重視します。

どれもそれぞれに正しいのですが、会社側は「どれをいつまでに、どのレベルで対応するか」を、自ら決めなければなりません。ここで、CFO、経理責任者、法務責任者、IPO責任者、そして外部の会計士・税理士が交通整理を担う必要があります。

監査法人交代や専門家交代は、理由を説明できるようにしておく

IPO準備の途中で、監査法人、主幹事証券会社、アドバイザーを変更することがあります。

変更そのものが、直ちに問題になるわけではありません。会社の成長段階、専門性、体制、報酬、対応品質、独立性、スケジュールなどを踏まえて、専門家を見直すことは十分にありえます。

ただし、変更理由を説明できない交代は、審査上のリスクになります。

とりわけ監査法人の交代は、慎重に扱う必要があります。最近の新規上場時の会計不正事例を受け、2025年12月12日には、取引所として「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所の対応」が公表されました。

出典：日本取引所グループ｜新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所の対応について

また、上場準備期間に監査法人が交代している場合には、前任者に対して交代経緯等の確認が行われることがあります。これは監査契約に限らず、上場時監査を前提とした上場準備アドバイザリー契約等を解除した場合も含めて、前任者へのヒアリングが行われうるとされています。

出典：日本公認会計士協会｜新規上場時における取引所等からのヒアリングに係る秘密保持義務の取扱いについて

つまり、専門家を変更したからといって、過去の論点が消えてなくなるわけではないということです。

監査法人や主幹事証券会社との関係がうまくいかなくなった場合でも、論点そのものを解消しないまま専門家だけを変えてしまうと、かえって説明の負担が増しかねません。専門家交代が必要なときは、交代理由、未解決論点、引継ぎ資料、会社側の是正状況を、あらかじめ整理しておくべきです。

専門家に丸投げしてはいけない領域

IPO準備には、専門家に任せてよい領域と、会社が必ず主体的に判断すべき領域があります。

専門家に任せてよいのは、制度調査、論点整理、資料作成支援、レビュー、手続支援、改善案の提示といった領域です。

一方で、会社が主体的に判断すべき領域は、次のとおりです。

IPOを目指す目的。上場市場の選択。成長戦略。事業計画。資金使途。資本政策。株主構成。ストック・オプションの付与方針。役員報酬方針。M&A方針。リスク情報の開示方針。会計方針の採用。労務是正の実行。内部統制の運用。投資家への説明方針。いずれも、会社自身が決めるべきことです。

専門家が作った資料であっても、投資家に説明するのは会社です。監査法人が指摘した会計処理であっても、財務諸表を作成する責任は会社にあります。弁護士が整理したリスクであっても、それを開示するかどうか、是正するかどうかを決めるのは会社です。

業務フローや内部統制も同じです。典型的な業務フローを理解することは、リスクを特定し、必要な内部統制を整えるための近道になります。けれども、それを実際に自社の業務として運用していくのは、ほかでもない会社自身なのです。

専門家間の意見が分かれたときの考え方

IPO準備では、専門家どうしで意見が分かれることがあります。

監査法人は会計上保守的な処理を求める。税理士は税務上のリスクを警戒する。弁護士は契約上のリスクを指摘する。主幹事証券会社は上場審査や投資家目線を重視する。社労士は労務法令上の是正を求める。そして経営者は事業成長や資金繰りを重視する。

こうしたとき、会社は「誰の意見が正しいか」を単純に選んではいけません。

まずは、それぞれの意見が何を目的としたものなのかを切り分ける必要があります。監査意見に影響する論点なのか。上場審査に影響する論点なのか。税務調査で問題となる論点なのか。法的責任に発展する論点なのか。投資家に開示すべき論点なのか。上場後も継続して管理すべき論点なのか。

そのうえで、会社としての対応方針を決めます。解消すべきか。一定のリスクを残したうえで説明するか。開示するか。時期を分けて段階的に改善するか。あるいは上場スケジュールそのものを見直すか。

最終的には、経営者、CFO、取締役会が判断し、その判断理由を議事録や論点管理表に残しておく必要があります。専門家間の意見調整は、IPO責任者や会計士・税理士、CFOが担うべき、重要な役割の一つです。

IPO専門家を選ぶときの判断軸

専門家を選ぶ際に、知名度や価格だけで決めてしまうのは禁物です。

IPO準備においては、専門家の経験値、対応範囲、独立性、利害関係、説明能力、社内メンバーとの相性、スケジュール対応力が問われます。

1. IPOの実務経験があるか

上場会社の監査経験、IPO監査経験、上場申請資料の作成経験、主幹事審査対応経験、ショートレビュー経験、資本政策支援経験、労務監査経験、法務DD経験など、具体的な経験を確認しておきましょう。

ただし、「IPO経験あり」という言葉だけでは判断材料になりません。どの市場、どのステージ、どの業種、どの論点に関与してきたのかまで、踏み込んで確かめることが大切です。

2. 自社の成長段階に合っているか

IPO直前の申請書類作成を得意とする専門家と、N-3期から体制を作っていく専門家とでは、強みが異なります。スタートアップの資本政策に強い専門家と、成熟企業のガバナンス整備に強い専門家も、また別物です。

自社が今求めているのは、課題抽出なのか、制度設計なのか、運用改善なのか、それとも申請実務なのか。これを明確にしておく必要があります。

3. 専門領域の境界を説明できるか

優れた専門家は、自分の専門領域だけでなく、「どこから先は他の専門家の関与が必要か」をきちんと説明できます。

会計士・税理士が法務判断を断定する。弁護士が会計処理を断定する。社労士が資本政策を断定する。主幹事証券会社の審査目線を無視して制度だけを説明する。こうした状態は、むしろ危ういものです。

4. 経営者に不都合な論点を伝えられるか

IPO準備において、不都合な指摘を避ける専門家は、残念ながら役に立ちません。

未払残業がある。会計方針が監査に耐えない。資本政策が複雑すぎる。関連当事者取引が解消されていない。事業計画の前提が弱い。開示体制が担当者任せになっている。内部監査が機能していない。

こうした事実を早い段階できちんと伝えてくれる専門家こそ、結果として会社を守ります。

5. 会社側に知識を残してくれるか

専門家がいないと何も進まない、という状態は、上場会社として危ういものです。

IPO準備の目的は、専門家依存の会社を作ることではありません。上場後も、自社で決算、開示、内部統制、IR、株主対応を運用していける会社を作ることです。

ですから専門家には、資料を作るだけでなく、社内メンバーに考え方、判断軸、運用方法を移転していく姿勢が求められます。

専門家に相談する前に準備すべき資料

専門家への相談の質は、会社側の準備によって大きく変わります。

相談の前に、少なくとも次のような資料を整理しておくと、論点が深まりやすくなります。

分野	準備資料
事業・成長戦略	事業計画、KPI、予実資料、資金使途、主要顧客・取引先一覧
会計・決算	過去3期分の決算書、月次試算表、会計方針、監査論点、債権債務明細
資本政策	資本政策表、株主名簿、投資契約、株主間契約、SO発行履歴
税務	過去申告書、税務調査履歴、組織再編・資本取引履歴、繰越欠損金
法務	重要契約、許認可、知財、訴訟・紛争、関連当事者取引、反社チェック
労務	就業規則、36協定、勤怠データ、給与台帳、社会保険加入状況
内部統制	規程体系、稟議資料、業務フロー、職務分掌、内部監査資料
ガバナンス	取締役会議事録、株主総会議事録、役員構成、監査役・内部監査体制
開示・IR	会社説明資料、リスク情報案、成長可能性資料、決算説明資料案

資料を完璧に整えてから相談する必要はありません。

むしろ、何が不足しているのかを把握すること自体が、初期相談の目的でもあります。とはいえ、何も準備せずに「IPOできますか」と尋ねても、有益な回答は得られないでしょう。

専門家に投げかけるべき問いは、「IPOできるか」ではなく、「IPOを目指すなら、どの論点をどの順番で整えるべきか」なのです。

専門家活用の最終目的は、上場後も耐えられる会社を作ること

IPO準備では、監査法人、主幹事証券会社、取引所、金融庁、財務局、投資家に向けて、数多くの資料を作成します。

しかし、資料作成そのものが目的になってはいけません。

上場後は、金融商品取引法に基づく継続開示、取引所規則に基づく適時開示、内部統制報告制度、コーポレートガバナンス・コード、IR、株主総会、M&A、追加資金調達、市場変更、上場維持に、絶え間なく対応し続けることになります。

金融商品取引法は、投資家が適切に情報を入手できる環境を整え、公正な価格形成を図ることで、投資家保護を実現しようとする制度です。

また、財務報告に係る内部統制の基準・実施基準の改訂は、2024年4月1日以後に開始する事業年度における内部統制の評価および監査から適用されています。

出典：金融庁｜財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について

コーポレートガバナンス・コードもまた、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則として定められています。プライム市場・スタンダード市場の上場会社は全原則について、グロース市場の上場会社は基本原則について、実施しないものがある場合にはその理由を説明することが求められます。

出典：日本取引所グループ｜コーポレート・ガバナンス・コード

専門家活用の目的は、こうした制度に形式的に対応することではありません。

上場後も、数字を締め、リスクを把握し、会議体で判断し、投資家に説明し、内部統制を改善し、資本市場から信頼される会社であり続けること。そこにこそ、本当の目的があります。

犬飼公認会計士・税理士事務所に相談する意義

IPO準備では、会計、税務、資本政策、内部統制、開示、監査対応、事業計画、法務・労務リスクが、互いに影響し合います。

会計だけを見ても足りません。税務だけを見ても足りません。資本政策だけを整えても、監査に耐えなければ意味がありません。事業計画だけを作っても、月次決算とKPIで検証できなければ、投資家説明には耐えられません。規程だけを整えても、内部統制が運用されていなければ、上場後に問題化します。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、IPO準備を単なる申請手続としてではなく、会社を資本市場に耐えうる経営体へと変えていくプロセスとして捉え、整理していきます。

監査法人や主幹事証券会社に相談する前の論点整理、ショートレビュー前の会計・税務・資本政策の棚卸し、月次決算・予実管理の整備、ストック・オプションや資本政策の会計・税務影響、内部統制・決算早期化・開示基礎資料の整備、専門家間の論点管理。こうしたテーマについて、自社の現在地に応じた優先順位を一緒に整理していきます。

IPO準備で専門家を入れるべきか迷っている場合、すでに複数の専門家が関与しているものの論点が整理しきれていない場合、監査法人・主幹事証券会社への相談前に自社の課題を棚卸ししておきたい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

初回相談では、上場可能性を安易に断定することはいたしません。IPOの目的、事業計画、資本政策、月次決算、会計・税務、内部統制、法務・労務リスク、専門家の活用状況を踏まえたうえで、まず何から整理していくべきかを、一緒に確認してまいります。

この記事の振り返り

論点	重要な考え方
専門家活用の本質	作業依頼ではなく、論点整理、判断支援、体制構築、継続支援として設計する
監査法人	独立した監査人であり、会社の管理体制を代わりに作る存在ではない。登録上場会社等監査人であるかの確認も必要
主幹事証券会社	上場準備の伴走者であると同時に、上場適格性を見極める審査者でもある
会計士・税理士	月次決算、会計方針、税務リスク、資本政策、監査対応を横断的に整理する役割を担う
弁護士	契約書レビューだけでなく、事業継続リスク、投資契約、関連当事者、ガバナンスを確認する
社労士	労務監査を通じて、未払賃金、労働時間、社会保険、人件費リスク、労務管理体制を可視化する
証券代行・印刷会社	株式事務、開示資料、株主総会等の実務インフラを支えるが、経営判断を代替するものではない
専門家を入れる順番	N-3以前は棚卸し、N-2は課題整備、N-1は運用実績、申請期は開示・審査対応に重点を置く
論点管理	専門家の指摘を、影響範囲、対応方針、社内責任者、期限、完了証拠で管理する
専門家交代	監査法人やアドバイザーの交代は、理由と未解決論点を説明できる状態にしておく
会社の責任	専門家がいても、成長戦略、資本政策、会計方針、リスク是正、投資家説明の責任は会社に残る
相談前準備	事業計画、資本政策表、月次決算、契約、労務資料、税務資料、規程、議事録などを整理すると相談の質が上がる