M&Aでは、誰と取引するか、いくらで取引するかと同じくらい、どのような法的・経済的な形で実行するかが重要になります。
会社の株式を取得するのか。特定の事業だけを移すのか。会社分割を経て対象範囲を切り出すのか。合併によって法人を一つにするのか。あるいは、株式交換、株式交付、第三者割当増資などを使って、支配関係を段階的に組み替えるのか。
この「取引の形」が、M&Aのスキーム、あるいはストラクチャーです。
同じ相手方と、同じ名目上の価格で合意したとしても、スキームが異なれば結果は変わります。売却代金を受け取る者、移転する資産・負債、引き継ぐリスク、必要な承諾、税負担、会計処理、従業員の取扱い、買収後の経営権限。そのいずれもが、形の違いによって姿を変えます。
中小・中堅企業では、株主と経営者が一致し、経営者保証、個人所有不動産、役員貸借、親族株主などが会社経営と結びついていることも珍しくありません。事業承継の問題も、単に次の経営者を決めるだけではなく、誰に株式を持たせ、会社の将来をどのような形で委ねるかという問題を含んでいます。
したがって、スキームは「手続の種類」ではありません。
何を移し、何を残し、誰にどの権限とリスクを持たせ、M&A成立後にどのような会社をつくるのか。その全体を具体化する設計図です。
このテーマでは、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換等、そして資本政策型の手法を、制度の解説にとどめず、経営判断に使える形で整理していきます。
このテーマで理解できること
第7テーマを通じて目指すのは、各スキームの名称を覚えることではありません。
最終的には、次の問いに自社の言葉で答えられる状態を目指します。
- 「なぜ会社全体ではなく、この事業だけを譲渡するのか」
- 「なぜ事業譲渡ではなく、会社分割を選ぶのか」
- 「なぜ合併せず、子会社として残すのか」
- 「なぜ全株式を取得せず、段階的な出資にするのか」
- 「なぜ現金ではなく、株式を対価に使うのか」
- 「このスキームによって、どのリスクを引き受け、どのリスクを遮断できるのか」
こうした説明ができなければ、相手方や仲介者から提示されたスキームを、その意味を十分に理解しないまま受け入れている可能性があります。
会社法は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付などについて、それぞれ異なる法的効果と手続を定めています。また、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、中小M&Aの主要な手法と特徴が整理されています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法 出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン
もっとも、会社法上の手法が決まれば結論が出るわけではありません。税務上の区分、会計上の取扱い、許認可の承継可否、契約上の同意、金融機関の条件、買収後の運営まで確認して、初めて実行可能なスキームになります。
スキーム選択は「何を実現したいか」から始める
スキームを考えるとき、最初に株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリットを比較する必要はありません。
先に整理すべきなのは、M&Aによって実現したい状態です。
売り手が事業承継を目的として会社全体を託したいのであれば、法人格を維持したまま株主を交代させる方法が有力になります。一部の不採算事業だけを売却し、残る事業に経営資源を集中したいのであれば、事業単位の切出しを検討することになるでしょう。
買い手が顧客、契約、許認可、人材を一体で取得したいのであれば、それらがどの法人に帰属し、どの方法なら確実に承継できるかを確認しなければなりません。
経営者に引き続き一定の株式を持ってもらい、買収後の成長にも関与してもらうのであれば、全株式の一括取得だけでなく、再出資、増資、種類株式、株主間契約などを組み合わせる余地があります。
スキーム選択では、目的、取得範囲、統合形態、支配レベル、リスク管理を一体で検討しなければなりません。M&A実務においても、買い手は取得する事業の範囲、統合の形態、支配レベル、コントロールすべきリスクを確認し、売り手は譲渡する範囲、投資回収を行う者、譲渡後の支配や責任を整理することが基本になります。
スキーム設計を支える8つの判断軸
個別の手法を比較する前に、第7テーマ全体を貫く判断軸を押さえておきましょう。
1．M&Aの目的と成立後の姿
最初の判断軸は、M&A成立後に、会社や事業をどのような状態にしたいかです。
完全子会社にするのか、少数出資にとどめるのか。経営統合するのか、独立性を維持するのか。経営者は続投するのか、段階的に退任するのか。ブランド、社名、従業員、取引関係をどこまで残すのか。
成立後の姿が曖昧なままでは、スキームの比較基準も定まりません。
2．会社全体を対象にするか、特定事業を対象にするか
次に、何を取引対象にするかを決めます。
法人格ごと取得・譲渡するのか、それとも特定の事業、資産、契約、人員だけを対象にするのか。必要なものだけを選ぶことでリスクを限定できる場合がある一方、切り分けることによって契約移転や許認可取得が複雑になることもあります。
「欲しいもの」と「引き受けたくないもの」を具体的に分けること。それが、この判断の出発点です。
3．どの程度の支配権を取得するか
M&Aは、必ずしも100％の株式取得だけを意味しません。
過半数を取得するのか、重要事項に関する拒否権を確保するのか、少数出資から始めるのか。将来の追加取得権や売却権を設けるのか。経営者や従業員に一定の持分を残すのか。
持株比率だけでなく、取締役の選任、予算、借入、重要投資、配当、株式譲渡などの意思決定権限を含めて考えていきます。
4．権利義務を包括的に承継するか、個別に移転するか
事業に関する権利義務をまとめて承継する手法と、契約で特定した資産・負債を個別に移転する手法とでは、実行上の負担が異なります。
包括承継には移転の利便性がありますが、不要な負債や潜在リスクまで含まれる可能性があります。個別移転では対象を選びやすい一方、取引先、賃貸人、金融機関、ライセンサーなどの承諾が必要になることがあります。
会社分割と事業譲渡は、どちらも事業の切出しに使われる手法です。しかし前者は承継対象となる権利義務を組織法上承継させる手法であり、後者は契約で定めた財産を移転する取引です。
5．どのリスクを承継し、どのリスクを遮断するか
スキームは、リスク配分の入口でもあります。
簿外債務、税務リスク、労務問題、訴訟、環境債務、製品保証、許認可違反、関連当事者取引。これらを対象会社に残したまま取得するのか、事前に切り離すのか。価格や補償で対応するのか、スキームそのものを変えるのか。
リスクが見つかったとき、「いくら値引きするか」だけでなく、「この法人格を取得してよいのか」まで戻って検討することが重要です。
6．対価、資金、税引後の経済効果
同じ企業価値を前提にしても、経済的な意味は変わります。誰が対価を受け取るか、現金か株式か、会社に資金を入れるのか既存株主から株式を買うのか。その違いが結果を左右するからです。
売り手では、税引後手取り、売却後に会社へ残る資金、役員退職慰労金や個人資産の取扱いが問題になります。
買い手では、買収資金、借入条件、担保、既存債務、取得後の財務負担、のれん等の会計上の影響を確認します。
ストラクチャリングは、取引時のコストだけでなく、クロージング後に生じる税務、資金調達、紛争、統合等のコストまで含め、時間とリスクを併せて考える必要があります。
7．許認可、契約承諾、法定手続、実行時期
理論上は合理的なスキームでも、必要な許認可が取得できなければ実行できません。
主要契約の承諾が得られない、債権者保護手続に時間を要する、金融機関の同意が間に合わない、株主関係が整理できない。こうした事情も、スキームを左右します。
したがって、選択肢は「制度上可能か」だけでなく、「予定するクロージング日までに実行できるか」で比較します。
8．成立後のガバナンスとPMI
最後の判断軸は、M&A成立後の運営です。
法人を残すか消滅させるかによって、管理部門、会計、システム、人事、取引先対応の統合負担は変わります。独立性を残すスキームであっても、経営管理や報告体制をどのように整えるかは、別途設計しなければなりません。
PMIはクロージング後に初めて考えるものではなく、M&A成立前から準備すべきプロセスです。スキームが成立後の経営統合、信頼関係構築、業務統合に与える影響を、取引実行前から確認しておく必要があります。
売り手と買い手では、同じスキームの意味が異なる
スキーム設計では、売り手と買い手の双方が同じ図を見ていても、重視する点は一致しません。
売り手が確認すべきこと
売り手にとっては、誰が売却代金を受け取るのか、税引後にいくら残るのか、売却後にどの法人・資産・負債が残るのかが重要です。
株式譲渡であれば、株主が対価を受け取り、対象会社自体は買い手側に移ります。一方、事業譲渡では、通常は会社が対価を受け取り、譲渡後も売り手会社が残ります。
また、経営者保証、個人所有不動産、役員貸借、少数株主、従業員の雇用、経営者の引継ぎ義務なども、スキームと切り離して考えることはできません。
買い手が確認すべきこと
買い手にとっては、買収目的の達成に必要な資産、契約、人材、許認可、顧客関係を確実に取得できるかが中心になります。
その一方で、不要な負債や過去のリスクを引き受けすぎていないか、必要な支配権を確保できるか、資金調達が可能か、買収後に管理できるかも確認しなければなりません。
売り手にとって「手離れのよいスキーム」が、買い手にとっては「過去のリスクまで引き受けるスキーム」であることもあります。相手方の視点を理解することは、譲歩するためではありません。自社が準備すべき資料や交渉条件を明確にするために必要なのです。
詳細コラムの構成と推奨する読む順番
第7テーマでは、最初に共通の判断軸を確認し、その後に主要なスキームを順番に検討します。最後に、税務・会計・法務・許認可等を横断して、当初の選択を見直します。
基本の読書順は、7-1から7-8まで順に読む流れです。
ただし、すでに具体的なスキームを提示されている場合や、特定の課題が明確な場合は、該当するコラムから読み始めても構いません。
7-1．M&Aスキーム選択の基本軸
第7テーマの入口となる記事です。
会社全体と事業のどちらを対象にするのか。包括承継と個別承継をどう使い分けるのか。どの程度の支配権を必要とするのか。こうした点を整理します。
「株式譲渡と事業譲渡のどちらがよいか」と手法から考え始めている方は、先にこの記事で比較の土台を整える必要があります。
7-2．株式譲渡を選ぶ場合の判断軸
株式譲渡は、中小M&Aで検討されることの多い手法です。
対象会社の法人格を維持したまま株主を交代させるため、事業、従業員、契約関係を継続しやすい手法といえます。その一方で、対象会社に帰属する資産・負債や過去のリスクも、そのまま残ります。
「手続が比較的分かりやすい」という理由だけで選ばず、株式の帰属、譲渡制限、簿外債務、許認可、主要契約、経営者保証まで確認すべき理由を解説します。
7-3．事業譲渡を選ぶ場合の判断軸
会社全体ではなく、特定の事業だけを譲渡・取得したい場合の入口です。
対象となる資産、負債、契約、人員を選べることは事業譲渡の大きな特徴ですが、選んだものが自動的に移るわけではありません。
対象範囲の特定、契約承諾、許認可、従業員対応、資産移転、売り手会社に残る事項という観点から、実行可能性を判断します。
7-4．会社分割を選ぶ場合の判断軸
会社分割は、事業を別法人へ移す場面で検討される組織再編手法です。
事業譲渡と似て見えますが、権利義務の承継方法、債権者保護、労働関係、税務・会計上の取扱いは異なります。
カーブアウト、事業承継、事業再編などで、事業譲渡との違いを理解しないまま手法を決めることを避けるための記事です。
7-5．合併を選ぶ場合の判断軸
合併は、複数の法人を一つに統合する手法です。
権利義務を包括的に承継できる一方、不要なリスクまで取り込む可能性があり、法人格の消滅、債権者保護、許認可、組織融合への対応が必要になります。
「買収後はいずれ合併すればよい」と考えている場合に、合併する目的、実行時期、子会社として残す選択肢との比較を整理するための記事です。
7-6．株式交換・株式移転・株式交付・キャッシュアウトの判断軸
完全子会社化、持株会社化、株式を対価とする子会社化、少数株主の整理など、株主構成と支配関係を組み替える手法を扱います。
既存株主全員との個別の株式譲渡だけでは目的を達成できない場合や、現金以外の対価を使う場合には、これらの制度が選択肢になります。
株主構成、少数株主対応、対価、手続負担、説明責任を一体で考えるためのコラムです。
7-7．増資・自己株式・種類株式・新株予約権を活用する場合の判断軸
既存株式をすべて売買するのではなく、会社への出資、資本業務提携、段階的な支配権取得、経営者の再出資、インセンティブ設計を組み合わせる場合に読む記事です。
第三者割当、自己株式、種類株式、新株予約権は、資金調達だけでなく、M&A、事業承継、株主構成、経営権限の設計にも活用されます。
一方で、議決権、希薄化、将来の株式取得、配当、残余財産、株主間関係が複雑になりやすいため、条件の意味を長期的に確認しておかなければなりません。
7-8．税務・会計・法務・許認可を踏まえてスキームを見直す
第7テーマの総括となる記事です。
初期段階で想定したスキームは、DD、税務検討、会計処理、許認可、主要契約、資金調達の結果によって修正されることがあります。
法務DDで承継できない許認可や重大な偶発債務が見つかった場合には、当初予定していたスキームを変更し、別の形で実行可能性を検討することもあります。
すでに基本合意を締結している方、DDの結果が出た方、最終契約へ進む前にスキームを再確認したい方は、この記事から読むことも有効です。
現在の検討状況から、次に読む記事を選ぶ
まだ候補となるスキームが決まっていない場合は、まず7-1で判断軸を整理してください。
会社全体の譲渡・取得を想定している場合は、7-2を読み、その後に7-8でリスクや制度面を横断的に確認します。
一部事業だけを切り出したい場合は、7-3と7-4を続けて読むことで、事業譲渡と会社分割の違いを整理できます。
買収後に法人を一つにすることを検討している場合は7-5、完全子会社化、持株会社化、少数株主対応が課題であれば7-6が入口となります。
資本業務提携、少数出資、経営者の再出資、段階取得を考えている場合は、7-7から読み進めてください。
相手方や仲介者からすでにスキーム案を提示されているものの、その妥当性に不安がある場合は、7-1で前提を確認したうえで、該当する手法の記事と7-8を読むと整理しやすくなります。
スキームは、一度決めたら動かせないものではない
M&Aのスキームは、検討初期に一定の仮説を置かなければ、価格、DD、基本合意、スケジュールを具体化できません。
しかし、初期仮説と最終結論は同じではありません。
一般的なM&Aプロセスでも、初期合意、DD、条件検討、契約交渉、許認可対応、クロージング準備という流れの中で、取引条件を段階的に固めていきます。
少なくとも、次の局面ではスキームを見直す必要があります。
- 基本合意を締結する前
- DDの調査範囲を決めるとき
- 財務・税務・法務等のDD結果が出たとき
- 価格と契約条件を再交渉するとき
- 許認可・契約承諾・資金調達条件が明らかになったとき
- 最終契約を締結する前
- クロージング条件の充足状況を確認するとき
基本合意に株式譲渡と記載されていることだけを理由に、DDで重大な問題が見つかった後も同じ形で進める必要はありません。
反対に、税務上のコストが多少増えることだけを理由に、事業上最も合理的なスキームを直ちに除外するのも適切ではないでしょう。
大切なのは、変更の有無ではありません。当初の前提から何が変わり、なぜ現在のスキームがなお合理的なのかを説明できることです。
税務・会計・法務を別々に検討しない
複雑なスキームほど、「法的には可能」「税務上は適格」「会計処理は確認済み」という個別の結論だけでは足りません。
法務上は実行できても、税務コストが想定を超える場合があります。税務上の課税繰延べが可能でも、許認可や契約承諾の問題で事業を継続できないことがあります。会計上、多額ののれんや取得後の損益影響が生じ、買い手の社内承認や金融機関説明に影響することもあります。
組織再編税制では、合併、分割等について適格要件や資産・負債の移転に関する取扱いが定められています。また、企業結合や事業分離については、企業会計基準委員会の会計基準・適用指針に基づく検討が必要です。具体的な取扱いは当事者間の資本関係、対価、事業継続、会計基準などにより異なるため、実行時点の法令・基準と個別事実に基づいて確認しなければなりません。
出典：国税庁｜法人税基本通達 第1章第4節 組織再編成 出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
専門家に求められるのは、各分野の結論を並べることではありません。一つの論点を解決するために別の重大な問題を生じさせていないかを確認し、経営者が比較できる形に整理することです。
後から説明できるスキーム判断に必要なもの
スキームを決定するときは、結論だけでなく、判断過程を残します。
少なくとも、M&Aの目的、当初案、代替案、各案の対象範囲、支配権、主要リスク、税務・会計上の影響、許認可、契約承諾、資金調達、スケジュール、成立後運営を整理しておく必要があります。
そのうえで、次の点を記録します。
- なぜ他のスキームを採用しなかったのか
- どの前提が変われば見直すのか
- 未解消のリスクを価格・契約・クロージング条件のどこで管理するのか
- 成立後に残る課題を誰が引き継ぐのか
この整理があれば、取締役、株主、金融機関、社内関係者に対して、単に「専門家に勧められたから」ではなく、自社の目的と事実に基づいて説明できます。
スキーム案を提示された段階こそ、前提を確認する
M&Aの初期提案や基本合意では、株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、一定のスキームが示されることがあります。
しかし、その案が相手方にとって進めやすいことと、自社にとって合理的であることは同じではありません。
対象範囲、税引後手取り、簿外債務、経営者保証、契約承諾、許認可、従業員、少数株主、買収後のガバナンス。これらを確認しないままスキームだけを先に固定すると、後工程で価格や契約条件を修正しても解決できない問題が残ります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、スキームを税務上の取扱いだけで判断するのではなく、M&Aの目的、財務・法務上のリスク、会計処理、価格・契約条件、クロージング、成立後の運営まで横断して整理します。
相手方から提示された案をどのように評価すべきか。複数の手法をどの軸で比較すべきか。DDで見つかった論点をスキーム変更まで含めて検討すべきか。判断に迷っている場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
第7テーマの振り返り
| 判断テーマ | 最初に確認する問い | 読むべき詳細コラム |
|---|---|---|
| スキーム選択の出発点 | M&Aで何を実現し、成立後をどのような状態にしたいか | 7-1 |
| 会社全体の譲渡・取得 | 法人格ごと移すことにより、どの資産・負債・リスクを承継するか | 7-2 |
| 一部事業の個別移転 | 必要な資産・契約・人員を特定し、個別に移転できるか | 7-3 |
| 事業の組織再編による移転 | 包括承継の利便性と、債権者・労働・税務等の手続をどう評価するか | 7-4 |
| 法人の統合 | 法人を一つにする必要性が、潜在リスクや統合負担を上回るか | 7-5 |
| 完全子会社化・株主整理 | 少数株主、株式対価、持株会社化、支配関係をどう設計するか | 7-6 |
| 資本政策との組合せ | 出資、希薄化、議決権、将来の追加取得、インセンティブをどう設計するか | 7-7 |
| 最終的な横断確認 | 税務・会計・法務・許認可・資金調達・DD結果を踏まえて、当初案を維持できるか | 7-8 |