M&Aの現場で最もよく検討されるスキームのひとつが、株式譲渡です。
売り手側の株主が保有する株式を買い手へ譲り渡し、買い手が対象会社の株主になる。言葉にすればごくシンプルな取引です。実際、中小・中堅企業のM&Aでも、まずは株式譲渡を前提に検討が始まる場面は少なくありません。
ただ、株式譲渡は決して「簡単なM&A」ではありません。
株式譲渡で買い手が手に入れるのは、対象会社の事業や資産だけではないからです。そこには、対象会社という法人そのものに対する支配権が含まれます。資産も負債も、契約も従業員も、許認可や過去の取引、税務リスク、労務リスク、株主関係、経営者保証、金融機関との関係に至るまで、原則として対象会社のなかに残ったまま動きません。
つまり株式譲渡とは、「会社を丸ごと引き継ぐ」手法なのです。
そのため、株式譲渡を選ぶかどうかは、単なる手続の選択ではありません。「この会社を法人格ごと引き受けてよいのか」「売り手として会社全体を渡してよいのか」「そこに潜むリスクを、価格・契約・DD・クロージング条件のなかできちんと説明できるのか」を見極める、経営判断そのものだと考えています。
この記事では、株式譲渡を選ぶ場面で、売り手・買い手の双方が確認しておきたい基本の軸を整理していきます。
株式譲渡とは何か
株式譲渡とは、対象会社の株主が持っている株式を、買い手へ譲り渡す取引です。対象会社自身が事業や資産を売るのではなく、あくまで株主が株式を売る点に特徴があります。
ここが、事業譲渡や会社分割との大きな違いになります。
事業譲渡では、対象会社が特定の事業・資産・契約・負債などを買い手へ移します。会社分割では、対象会社の事業に関する権利義務を別会社へ承継させる組織再編の手続を用います。これに対して株式譲渡では、会社の中身を直接動かすのではなく、会社の株主だけが入れ替わります。
その結果、対象会社は同じ法人として存続し続けます。商号、法人番号、従業員との雇用契約、取引先との契約、金融機関との借入契約、許認可、そして資産・負債も、原則としてそのまま対象会社に残るのです。
会社法上、株式会社の株式は自由に譲渡できるのが原則です。とはいえ、非上場会社、とりわけ中小企業では、定款で「株式の譲渡には会社の承認を要する」と定めているケースが一般的でしょう。会社法には、譲渡制限株式や株式譲渡の手続、株主名簿、株券発行会社に関する規律が整理されています。
中小M&Aの実務でも、株式譲渡は主要な手法のひとつに位置づけられています。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、株式譲渡契約等の最終契約において、当事者間でトラブルになり得るリスクとその対応策をあらかじめ確認しておくことの重要性が示されています。
株式譲渡の最大の特徴は「法人格をそのまま引き継ぐ」こと
株式譲渡の最大の特徴は、対象会社の法人格がそのまま残ることにあります。
買い手は対象会社の株式を取得することで、その会社を支配下に置きます。ただし、対象会社が持つ資産や結んでいる契約が、一つひとつ買い手のもとへ移るわけではありません。会社のなかにあるものは、原則として会社のなかに残り続けます。
この特徴には、メリットとリスクの両面があります。
メリットは、事業を継続しやすいことです。対象会社が同じ法人として存続するため、取引先・従業員・許認可・契約関係を大きく動かさずに進められる可能性があります。中小企業のM&Aにおいて、従業員や取引先の不安を抑えながら、事業を止めずに承継できるという点は、やはり大きな意味を持ちます。
一方でリスクとなるのは、会社に紐づいた過去の問題までもが、そのまま残ってしまうことです。たとえば、次のようなものが挙げられます。
- 過去の税務処理に問題があった
- 未払残業代がある
- 契約書が整っていない
- 実質的な株主と株主名簿が一致していない
- 役員貸付金や役員借入金が残っている
- 会社名義ではない資産を事業に使っている
- 簿外債務や偶発債務がある
- 重要な契約に支配権変更条項がある
こうした問題は、株式譲渡では会社のなかに残ったままになります。
そのため株式譲渡は、形のうえでは比較的シンプルでも、実質的には「対象会社の過去と現在を、どこまで引き受けるのか」という判断にほかなりません。会社全体が承継される一方で、会社に付着した潜在的なリスクも買い手へ引き継がれていく。この点には、十分な注意が必要です。
株式譲渡が向いている場合
株式譲渡が向いているのは、対象会社を法人格ごと引き継ぐことに合理性がある場合です。
たとえば、対象会社の価値が、会社全体としての継続性に強く依存しているケースが考えられます。取引先との契約、従業員との関係、許認可、商号、金融機関との関係、長年積み上げてきた信用、地域での認知、顧客基盤。これらが対象会社という法人に紐づいている場合、事業譲渡で個別に移そうとすると、かえって価値を損ねてしまうことがあるのです。
また、対象会社の事業全体を取得したい場合も、株式譲渡が検討しやすい手法といえます。事業の一部だけでなく会社全体を承継し、既存の体制を維持しながら、徐々に管理や統合を進めていきたい。そうした場面では、株式譲渡のほうが実務上なじみやすいことがあります。
売り手側から見ても、株式譲渡は分かりやすい手法です。売却対価は、原則として株主へ直接支払われます。会社が事業を売るのではなく、株主が株式を売る形になるため、オーナー株主にとっては、会社売却による投資回収の姿が比較的はっきりと見えるのです。
ただし「向いている」ことは、「そのまま進めてよい」ことを意味しません。
株式譲渡が本当に向いているかを判断するには、少なくとも次の点を確認しておく必要があります。
- 対象会社全体を取得・譲渡する必要があるか
- 不要な事業や資産、負債を含めて引き継いでもよいか
- 会社に残るリスクをDDで確認できるか
- 確認できないリスクを契約で手当てできるか
- 株主全員から有効に株式を取得できるか
- 譲渡制限株式の承認手続を適切に行えるか
- 重要契約や許認可に支障がないか
- 買収後に対象会社を管理できる体制があるか
株式譲渡は、「会社をそのまま動かせる」手法であると同時に、「会社をそのまま引き受ける」手法でもあります。この両面を理解したうえで選ぶことが大切です。
買い手側の判断軸｜本当に会社全体を買う必要があるか
買い手側がまず確認しておきたいのは、「本当に対象会社全体を買う必要があるのか」という点です。
買い手が欲しいものは、必ずしも会社全体とは限りません。
- 欲しいのは顧客基盤なのか
- 従業員や技術者なのか
- 許認可なのか
- 製造設備なのか
- 不動産なのか
- 特定のブランドや商流なのか
- 一定地域での営業基盤なのか
- 買い手の既存事業とのシナジーなのか
取得したい価値が対象会社全体に広く存在しているのであれば、株式譲渡は有力な選択肢になります。反対に、欲しい価値が一部の事業や資産に限られ、会社全体には不要な負債やリスクが多いのであれば、事業譲渡や会社分割のほうが適していることもあるでしょう。
買い手側にとって、株式譲渡の落とし穴は「簡単に買えるように見えること」です。
対象会社の株式を取得すれば、会社を支配できます。しかし、支配できることと、適切に管理できることは別の話です。買収後に月次決算を早期化できるのか。資金繰りを把握できるのか。内部管理を整えられるのか。キーパーソンは残ってくれるのか。借入金や保証にどう対応するのか。こうした点を考えないまま株式譲渡を選んでしまうと、買収後に想定以上の管理負担が生じかねません。
買い手側では、株式譲渡を選ぶ前に、次の問いを置いてみることをおすすめします。
- 会社全体を引き受けることで、買収目的は達成できるか
- 不要な事業・資産・負債を抱え込むことにならないか
- 対象会社の過去の税務・労務・契約リスクを許容できるか
- 対象会社の経理・財務・管理体制を把握できるか
- 買収後にどの程度、経営へ関与するのか
- 既存経営者を残すのか、交代させるのか
- 株式譲渡後も重要契約や許認可が維持されるか
- DDで確認できないリスクを、価格・表明保証・補償・クロージング条件で手当てできるか
株式譲渡を選ぶ買い手は、「買いやすさ」ではなく、「買った後に、説明可能な状態で支配・管理できるか」を判断の基準に置くべきだと考えます。
売り手側の判断軸｜会社全体を渡してよい状態になっているか
売り手側が確認しておきたいのは、「会社全体を渡してよい状態になっているか」という点です。
株式譲渡では、売り手株主が対象会社の株式を譲り渡します。買い手から見れば、会社全体を取得する以上、対象会社に関して広い範囲の確認を求めるのは当然のことです。財務、税務、契約、労務、許認可、株主、資産、負債、関連当事者取引、経営者保証。実に多くの論点が、DDや最終契約の場で問題になってきます。
売り手側が「会社のことだから何とかなるだろう」と考えている事項でも、買い手にとっては価格減額、条件変更、補償、あるいは撤退の理由になり得ます。
とくに中小企業では、会社と経営者個人の関係が密接です。会社の事業で使っている不動産が経営者個人の名義になっている。会社に役員貸付金や役員借入金がある。金融機関借入に経営者保証が付いている。個人的な取引と会社の取引が混在している。こうした状態のまま株式譲渡を進めると、DDやSPA交渉の段階で論点が一気に表面化してしまいます。
あわせて、株主の整理も重要です。
- 株主名簿は整っているか
- 実質株主と名義株主がずれていないか
- 相続で株式が分散していないか
- 所在不明株主はいないか
- 少数株主の同意が必要か
- 株券発行会社か、株券不発行会社か
- 譲渡制限株式の承認手続をどう行うか
非上場会社の株式譲渡では、会社法上のルールに従わないと、譲渡の効力そのものや、会社・第三者への対抗関係に問題が生じるおそれがあります。譲渡制限株式については、定款上の承認機関による承認や、不承認となった場合の買取手続などが論点になります。
売り手にとって、株式譲渡は「株式を売れば終わり」ではありません。最終契約で表明保証を行い、一定期間にわたって補償責任を負うこともあります。会社に残っていたリスクが譲渡後に発覚すれば、売り手側に責任が問われる可能性もあるのです。
だからこそ売り手側では、相手探しを始める前から、会社の見える化を進めておく必要があります。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、中小M&Aに先立つ「見える化」「磨き上げ」として、株式・事業用資産等の整理・集約が重要な準備事項に挙げられています。
譲渡制限株式は、承認手続を軽視してはいけない
中小企業の多くは、株式に譲渡制限を付けています。会社にとって望ましくない第三者が株主になることを防ぐための仕組みです。
M&Aで株式譲渡を行う場合、この譲渡制限が実務上の重要な論点になります。
譲渡制限株式を譲渡するには、定款で定められた承認機関の承認が欠かせません。取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会非設置会社であれば株主総会が承認機関となるのが一般的ですが、定款で別の定めを置いている会社もあります。定款、株主名簿、登記、議事録を確認し、誰がどの手続で承認するのかを明確にしておく必要があります。
ここで問題になるのは、単に「承認決議を取ればよい」という単純な話にとどまらないことです。
- 誰が譲渡承認を請求するのか
- 対象株式数は正確か
- 売主は本当に株主か
- 譲渡制限の対象となる株式か
- 種類株式があるか
- 株券発行会社か
- 承認決議に利害関係者の議決権制限や利益相反の問題はないか
- 承認しない場合の買取請求や指定買取人の手続を理解しているか
とくに、過去に株券発行会社だった会社や、実際には株券を発行していないものの定款上は株券発行会社のままになっている会社では、株券の有無や、株券の提出・交付の扱いが問題になることがあります。株主管理の不備というのは、M&Aのクロージング直前に発覚すると、修復にかなりの時間を要するものです。
譲渡制限株式の承認手続は、一見すると形式的な会社法手続に映ります。しかし実務上は、「買い手が有効に株式を取得できるか」「売り手が本当に株式を譲渡できるか」を左右する、根本的な論点なのです。
株主名簿・名義株・所在不明株主の確認
株式譲渡では、対象会社の株主を正確に把握することが出発点になります。
非上場会社では、創業時の名義借り、親族間での株式移転、相続、過去の増資、従業員持株会、退職役員の持株、所在不明株主などが重なり合い、株主関係が複雑になっていることがあります。
- 株主名簿上の株主と、実際に出資した人が異なる
- 過去の株式譲渡契約書や贈与契約書が残っていない
- 相続が発生しているのに、遺産分割や名義書換が済んでいない
- 退職した役員や従業員が株式を持ち続けている
- 少数株主と経営陣の関係が悪化している
- 株主総会を長年、適切に開催していない
こうした状態では、買い手も安心して株式を取得することができません。
株式譲渡で買い手が手に入れたいのは、対象会社に対する支配権です。ところが株主関係が不明確であれば、その支配権を確実に取得できるかどうかが見えなくなってしまいます。少数株主が残る場合には、株主権の行使、情報開示、配当、役員選任、将来の組織再編、完全子会社化といった場面にも影響が及びます。
株主管理や少数株主対策の実務では、株式の分散、名義株、株券、株主名簿、譲渡承認、少数株主権などが、事業承継・M&Aの重要論点として整理されています。
売り手側は、M&Aを検討する前の段階で、株主名簿、定款、登記、過去の株式移転資料、相続関係、株主総会議事録を確認しておくべきでしょう。買い手側は、DDでこれらを確認したうえで、最終契約に株式の有効保有、担保権・譲渡制限・第三者権利の不存在、譲渡承認手続の履行などを、表明保証やクロージング条件として反映していく必要があります。
株式譲渡では、簿外債務・偶発債務をどう見るか
株式譲渡の買い手にとって、もっとも重要なリスクのひとつが、簿外債務・偶発債務です。
株式譲渡では、対象会社がそのまま存続します。したがって、過去の取引や未処理の事項から生じるリスクも、対象会社に残り続けます。
具体的には、次のような論点が挙げられます。
- 未払残業代
- 社会保険・労働保険の未加入や過少申告
- 税務調査で否認される可能性のある処理
- 保証債務、債務保証、連帯保証
- 係争中または潜在的なクレーム
- 環境・土壌汚染リスク
- 製品保証・品質不良リスク
- 架空売上、未計上費用、不適切な棚卸評価
- 回収不能な売掛金
- 契約書がない取引や口頭での合意
- 取引先とのリベート・値引き・返品条件
- 役員・親族・関連会社との未整理取引
こうしたリスクは、貸借対照表を眺めているだけでは見えてきません。財務DD、税務DD、法務DD、ビジネスDDを通じて、実態を確認していく必要があります。
法務DDでは、発見された法的な問題点やリスクの内容によっては、M&Aの実行そのものが適切でない場合や、ストラクチャーの変更が求められる場合もあります。既存会社の株式を譲り受ける予定だったものの、重大で、しかも金額を特定しにくい偶発債務が認識されたために、別のストラクチャーを検討する。そうした場面も、実務では起こり得ます。
ここで押さえておきたいのは、簿外債務や偶発債務が見つかったからといって、ただちに株式譲渡が不可能になるわけではないということです。
- 金額を合理的に見積もれるなら、価格に反映する
- リスク発生の可能性が低いなら、表明保証や補償で対応する
- クロージング前に解消できるなら、前提条件にする
- 対象会社に残すべきでないリスクなら、スキーム変更を検討する
- 買い手が許容できないリスクなら、撤退を検討する
つまり、DDで見つけたリスクを、価格・契約・クロージング条件・スキーム変更・撤退判断のどこで処理するのか。その見極めこそが重要なのです。
重要契約・許認可は「会社が同じなら問題ない」とは限らない
株式譲渡では、対象会社の法人格は変わりません。そのため事業譲渡と違い、契約や許認可を一つひとつ移転する必要がないように見えることがあります。
しかし、ここで安心しすぎてはいけません。
重要契約のなかには、支配権変更条項、いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項が盛り込まれている場合があります。これは、対象会社の株主や支配権が変わるときに、相手方の事前承諾、通知、解除権などを定める条項です。
対象会社の株式譲渡によって支配権が移ると、取引先、金融機関、フランチャイズ本部、ライセンサー、賃貸人、行政機関などへの対応が必要になることがあります。
許認可についても、会社自体が存続するから常に維持される、とは限りません。業種によっては、役員変更、主要株主変更、支配権変更、親会社変更、実質的支配者の変更について、届出・承認・報告が求められることがあります。許認可が事業価値の中核を占めるような場合、ここを確認しないまま株式譲渡を進めるのは危険です。
買い手側では、次のような確認が欠かせません。
- 売上の大部分を占める重要契約はどれか
- 契約上、株主変更や支配権変更で承諾・通知が必要か
- 契約解除や条件変更のリスクはあるか
- 金融機関借入に期限の利益喪失事由はないか
- 許認可・登録・届出は株式譲渡後も維持されるか
- 役員変更や親会社変更に伴う行政手続があるか
- クロージング前に取得すべき承諾・届出はあるか
- 承諾が得られない場合、クロージングを止めるべきか
売り手側では、重要契約や許認可の一覧を早めに整え、どの段階で買い手に開示するかを検討しておく必要があります。重要契約に承諾が必要な場合、開示のタイミングを誤ると、情報漏えい、取引先の不安、交渉力の低下につながることもあるからです。
株式譲渡は、契約や許認可を「動かさない」手法ではあります。しかし、支配権が変わることで、契約や許認可に「反応」が生じることはある。この違いを理解しておくことが大切です。
経営者保証・金融機関対応は中小M&Aの重要論点
中小企業の株式譲渡では、経営者保証が大きな論点になります。
売り手側のオーナー経営者が、対象会社の借入金について個人保証をしているケースは珍しくありません。株式譲渡によって会社の経営権を買い手に移すのであれば、売り手としては経営者保証から外れたいと考えるのが自然でしょう。
ところが、株式譲渡契約を締結しただけで、当然に経営者保証が解除されるわけではありません。保証契約はあくまで金融機関との関係であり、金融機関の同意や、新たな保証・担保・返済条件の調整が必要になります。
中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版では、最終契約における不履行等のトラブル、とりわけ譲り渡し側の経営者保証の扱いについて問題が指摘され、最終契約におけるリスクと対応策が追記されています。
実務上は、次のような確認が必要になります。
- 対象会社の借入金に誰が保証しているか
- 担保提供者は誰か
- 株式譲渡後、保証を解除できるか
- 買い手または買い手代表者が保証を引き継ぐのか
- 保証解除をクロージング条件にするのか
- 解除できない場合、売り手にどのような保護を設けるか
- 金融機関との事前協議を誰が行うか
- 借入契約上、株式譲渡が期限の利益喪失事由に該当しないか
売り手にとって、会社を譲渡したのに経営者保証だけが残ってしまう状態は、大きなリスクです。買い手にとっても、金融機関対応が未整理のままでは、クロージング後の資金繰りや金融機関との関係に不安が残ります。
株式譲渡では、会社の借入金は対象会社に残ります。だからこそ金融機関対応は、価格交渉とは切り分け、ひとつの重要な実行条件として管理しておくべきです。
税務上は、誰が株式を譲渡するかで負担が変わる
株式譲渡では、売却対価は原則として株主に入ります。したがって税務の面では、誰が株主であるかが重要になります。
個人株主が株式を譲渡する場合は、株式等に係る譲渡所得等として、申告分離課税の対象になります。国税庁は、株式等の譲渡による譲渡所得等について、上場株式等と一般株式等に区分したうえで、他の所得と分けて税金を計算する申告分離課税であると説明しています。税率は、上場株式等・一般株式等の譲渡益について20％、すなわち所得税15％・住民税5％とされ、平成25年から令和19年までは、これに復興特別所得税も併せて申告・納付する必要があります。
出典：国税庁｜No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）
法人株主が株式を譲渡する場合には、法人の所得として課税関係を検討します。また、同族関係者間や関連当事者間で、著しく低い価額または高い価額で譲渡する場合には、時価との差額について、法人税・所得税・贈与税等の問題が生じることがあります。
株式譲渡の税務では、次の点を確認しておく必要があります。
- 売主は個人か法人か
- 取得費を確認できる資料があるか
- 譲渡費用に該当するものは何か
- 同族関係者間の取引ではないか
- 売買価格は時価として説明できるか
- 役員退職金や配当、自己株式取得と組み合わせる予定があるか
- 対象会社側に税務リスクが残っていないか
- 買い手側で、取得後の会計・税務処理をどう行うか
ここで注意したいのは、「株式譲渡だから、税務は売主だけの問題だ」と考えないことです。
対象会社に過去の税務リスクがあれば、買い手はその会社を取得した後に、税務調査リスクを負うことになります。売り手は、最終契約で税務に関する表明保証や補償責任を求められることがあります。買い手としては、価格調整や特別補償の対象として、税務リスクを整理しておく必要があります。
株式譲渡の税務は、売却益の税率だけで終わる話ではありません。売主、買主、対象会社、それぞれの立場から確認していくことが大切です。
株式譲渡契約で整理すべきこと
株式譲渡では、最終契約である株式譲渡契約、いわゆるSPAが、きわめて重要な意味を持ちます。
株式譲渡契約は、株式をいくらで売るかだけを定める契約ではありません。対象株式、譲渡価格、クロージング条件、表明保証、誓約事項、補償、価格調整、解除、競業避止、経営者の引継ぎ、経営者保証、関連契約。これらを通じて、株式譲渡のリスク配分そのものを決める文書なのです。
実務上、株式譲渡契約では、表明保証が大きな比重を占めます。買収対象会社に関する表明保証は、隠れた債務や、価値を毀損する問題がないことを確認する中心的な規定であり、その範囲や限定条件をめぐって慎重な交渉が行われます。
また株式譲渡契約では、株式の譲渡、譲渡価格、クロージング前の対象会社の運営、クロージングに向けた協力、表明保証、クロージングの前提条件、価格調整、補償、解除、費用、紛争解決などが、主要な交渉項目になります。
株式譲渡契約でとくに確認しておきたい事項は、次のとおりです。
- 対象株式が正確に特定されているか
- 売主が対象株式を有効に保有しているか
- 株式に担保権、譲渡制限、第三者権利がないか
- 譲渡承認手続がクロージング条件になっているか
- 価格の前提となる財務数値が明確か
- ネットデットや運転資本の調整を行うか
- 表明保証の範囲がDD結果と整合しているか
- 税務・労務・契約・許認可・訴訟等のリスクを補償で手当てするか
- 経営者保証の解除や金融機関対応をどう位置づけるか
- クロージング前に売主・対象会社が行ってはいけない行為を定めているか
- クロージング後の引継ぎ、競業避止、顧問契約等を定めるか
株式譲渡は、会社全体を引き継ぐ手法だからこそ、契約上のリスク配分が重要になります。DDで分かったこと、分からなかったこと、クロージング前に解消すべきこと、成立後に管理すべきこと。それらを丁寧に契約へ反映していく必要があります。
株式譲渡が適さない可能性がある場合
株式譲渡は、多くのM&Aで有力な選択肢になります。とはいえ、常に最適とは限りません。
次のような場合には、株式譲渡以外のスキームと比較しておくべきでしょう。
- 対象会社に重大な簿外債務・偶発債務がある
- 不要な事業や資産が多い
- 特定の事業だけを取得したい
- 一部の契約や許認可だけが価値の中心になっている
- 株主が分散しており、全株式の取得が難しい
- 少数株主との関係が不安定
- 対象会社の税務・労務リスクが大きい
- 会社と経営者個人の資産・負債が混在している
- 買収後すぐに事業統合・法人統合を行う予定がある
- 金融機関や重要取引先の承諾が得られない
このような場合には、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式併合、スクイーズアウト、増資、自己株式取得、持株会社化など、他の手法を組み合わせて検討することがあります。
もっとも、別のスキームに変えれば、すべての問題が解決するわけではありません。事業譲渡では、契約・許認可・従業員の個別移転が問題になります。会社分割では、会社法の手続、債権者保護、労働契約の承継、税務・会計処理が問題になります。株式交換やキャッシュアウトでは、株主対応や価格の公正性が問題になります。
大切なのは、株式譲渡を選ぶかどうかを、他の選択肢と比較したうえで、きちんと説明できる状態にしておくことです。
株式譲渡を選ぶ場合の実務上の進め方
株式譲渡を前提にM&Aを進める場合、流れとしては、初期検討、秘密保持、初期資料の確認、トップ面談、意向表明、基本合意、DD、最終契約、クロージング、クロージング後対応という順序で進んでいくのが一般的です。
企業買収の実務では、守秘義務契約、DD、買収契約の交渉・締結、クロージング準備、クロージング、クロージング後対応という流れで整理されます。株式取得の場合、クロージングでは株式の所有権移転と対価の支払が行われます。
ただし株式譲渡では、早い段階から、次の論点を並行して確認しておく必要があります。
- 株主を確定する
- 譲渡対象株式を確定する
- 譲渡制限と承認手続を確認する
- 株券発行会社かどうかを確認する
- 重要契約・許認可・金融機関対応を確認する
- 対象会社の財務・税務・労務・法務リスクを確認する
- 価格の前提を整理する
- 経営者保証や個人資産を整理する
- SPAでどのリスクを表明保証・補償・CPに反映するかを検討する
- クロージング後の管理体制を設計する
株式譲渡は、形のうえでは株式の売買です。しかし実務の中身は、会社全体を確認していくプロジェクトにほかなりません。売り手・買い手のどちらか一方の視点だけでは、どうしても足りないのです。
株式譲渡を選ぶ前に確認すべき判断軸
最後に、株式譲渡を選ぶ場合の判断軸を整理しておきます。
まず、対象会社全体を引き継ぐ必要があるか。買い手が取得したい価値が、会社全体にあるのか、それとも一部の事業・資産に限られるのかを確認します。
次に、株主関係が整理されているか。売主が有効に株式を保有しているか、株主名簿、名義株、相続、少数株主、株券、譲渡制限を確認します。
次に、会社に残るリスクを把握できるか。簿外債務、偶発債務、税務、労務、契約、許認可、訴訟、関連当事者取引を確認します。
次に、重要契約や許認可が維持されるか。支配権変更条項、承諾、届出、金融機関対応、行政手続を確認します。
次に、価格と契約条件がリスクに対応しているか。DDで見つかった論点を、価格、価格調整、表明保証、補償、前提条件、解除権へ反映します。
次に、経営者保証や個人資産が整理されるか。中小企業では、会社と経営者個人の関係が、株式譲渡の実行条件に直結します。
そして最後に、買収後の管理・統合に耐えられるか。株式譲渡で会社を取得しても、買収後に数字が見えない、資金繰りが読めない、管理体制が属人化したまま、という状態では、買収の目的を実現しにくくなります。
株式譲渡は、M&Aのなかでも分かりやすく見える手法です。
しかし、分かりやすいことと、リスクが少ないことは、まったく別の話です。
「なぜ株式譲渡なのか」 「株式譲渡で引き受けるリスクは何か」 「そのリスクを、どこで確認し、どこで条件化するのか」 「売り手・買い手・対象会社にとって、後から説明できる判断になっているか」
ここまで整理できて初めて、株式譲渡は、実行判断に耐えるスキームになると考えています。
株式譲渡で進めてよいか不安がある場合は、早い段階で論点整理を
株式譲渡は、中小・中堅企業のM&Aで数多く用いられる手法です。とはいえ、株式、株主、譲渡制限、契約、許認可、税務、簿外債務、経営者保証、SPAの補償条件まで含めて見渡すと、判断すべき論点は決して少なくありません。
とくに、次のような状況では、早い段階で専門家を交えて整理しておく価値があります。
- 株式譲渡で進める前提になっているが、他のスキームと比較していない
- 株主名簿や株券、名義株、相続株式に不安がある
- 対象会社に簿外債務や税務・労務リスクがありそう
- 重要契約や許認可が、株主変更で影響を受ける可能性がある
- 経営者保証や個人資産、役員貸借が残っている
- DDで見つかった論点を、価格や契約にどう反映すべきか分からない
- 仲介者や相手方から提示された株式譲渡条件を、そのまま受け入れてよいか不安がある
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aを単なる手続としてではなく、数字・税務・会計・契約、そして実行後の影響まで踏まえた経営判断として整理することを重視しています。株式譲渡で進めるべきか、他のスキームも比較すべきか、提示された条件に見落としがないか。こうした点を早めに整理しておくことで、後工程での手戻りや不安を減らしやすくなります。
株式譲渡によるM&Aについて、自社の状況に即して判断材料を整理したい場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
この記事の振り返り
| 確認項目 | 株式譲渡で特に重要な判断軸 |
|---|---|
| 株式譲渡の本質 | 会社の事業や資産を個別に移すのではなく、株式を取得して法人格ごと支配する |
| 買い手の視点 | 本当に会社全体を取得する必要があるか、不要なリスクまで引き受けないかを確認する |
| 売り手の視点 | 会社全体を渡してよい状態か、株主・資産・負債・保証・契約を整理する |
| 株主関係 | 株主名簿、名義株、相続、少数株主、株券、譲渡制限を確認する |
| 譲渡制限株式 | 定款上の承認機関、譲渡承認手続、不承認時の買取手続を軽視しない |
| 簿外債務・偶発債務 | 株式譲渡では会社に残るため、DDで確認し、価格・契約・補償に反映する |
| 契約・許認可 | 法人格が変わらなくても、支配権変更条項や届出・承認が問題になる場合がある |
| 経営者保証 | 株式譲渡契約だけで当然に解除されるわけではなく、金融機関対応が必要になる |
| 税務 | 売主が個人か法人か、時価で説明できるか、対象会社に税務リスクがないかを確認する |
| SPA | 表明保証、補償、前提条件、価格調整、解除、引継ぎ条件でリスクを配分する |
| 最終判断 | 「なぜ株式譲渡なのか」を、目的・リスク・価格・契約・成立後運営から説明できる状態にする |
