事業承継税制を検討しはじめたとき、多くの会社で最初の壁になるのが「自社株はいくらなのか」という問題です。
制度の要件を満たしているのか。特例承継計画を提出すべきか。生前贈与で進めるのか、それとも相続まで待つのか。こうした判断は、最終的には後継者、株主構成、会社財務、相続人との関係、さらには将来の売却・再編・廃業の可能性まで見渡したうえで行うことになります。ところが、その前提となる数字が曖昧なままでは、判断の土台そのものが組み立てられません。
第6テーマでは、事業承継税制の適用判断に必要となる「評価」と「試算」を整理します。
ここでいう評価とは、単に評価明細書を作成する作業を指すものではありません。誰が株式を取得するのか。どの議決権を持つのか。会社の規模はどこに分類されるのか。資産構成に特殊性はないか。不動産や事業用資産が株価にどう反映されるのか。株価対策に説明可能性があるのか。こうした点を一つずつ確認していく作業です。
事業承継は、後継者を代表取締役に据えれば完了する、というものではありません。経営権と同時に、会社の支配権を裏付ける株式の移転を伴う判断です。株式さえ移せばよいわけでもなく、後継者が従業員・取引先・金融機関との信頼関係を引き継げるかどうかまで含めて考える必要があります。
一方で、会社を堅実に経営し、内部留保を厚く積み上げてきた会社ほど、自社株の相続税評価額が高くなることがあります。何も準備をしないまま時が来れば、後継者個人に多額の納税負担が生じ、結果として会社の資金を納税に回さざるを得ない——そうした状況も、決して珍しくありません。
このテーマは、「評価額を下げる方法を知りたい」という入口だけで読むべきものではありません。むしろ、自社株評価を通じて、承継後の経営権、納税資金、株主間の説明、税務否認リスク、将来の経営判断への影響を整理していく、そのための論点地図としてお読みいただきたい内容です。
第6テーマで理解できること
第6テーマでは、自社株評価と事業用資産評価を、事業承継税制の判断材料として整理します。
法人版事業承継税制では、円滑化法の認定を受けた非上場会社株式等について、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税猶予・免除が認められます。特例措置については、特例承継計画を令和9年9月30日までに提出し、令和9年12月31日までに贈与・相続により会社の株式を取得するという制度設計が示されています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
ただし、制度の効果を考えるには、まず対象となる株式や資産の評価額を把握しなければなりません。取引相場のない株式の評価については、同族株主等が取得する場合には原則的評価方式、同族株主以外の株主等が取得する場合には特例的評価方式である配当還元方式などを用いる、という考え方が示されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価
つまり、同じ会社の株式であっても、誰が取得するのか、議決権関係がどうなっているのか、同族株主に該当するのかによって、評価方式が変わることがあるということです。
自社株評価は、「会社の価値」を一つだけ算出する作業ではありません。取得者、株主区分、評価目的、承継設計によって前提が変わる、判断そのものだとお考えください。
第6テーマでは、詳細コラムを通じて、評価の入口から納税資金の試算までを段階的に確認できるようにしています。
このテーマの読み方
最初に読んでいただきたいのは、6-1「自社株評価が事業承継判断に与える影響」です。ここで、自社株評価がなぜ承継時期、贈与・相続の選択、納税猶予額、後継者の資金繰りに影響するのかを確認します。
次に、6-2「同族株主・中心的同族株主・議決権判定」で、誰が株式を取得するかによって評価方式が変わる理由を整理します。ここは事業承継税制の株式・議決権要件と混同しやすい部分ですが、税務評価上の株主区分として切り分けて理解しておくことが重要です。
その後、6-3「会社規模判定と原則的評価方式」で、類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式の全体像を押さえます。
さらに、土地や有価証券を多く持つ会社、開業後間もない会社、休業中・清算中の会社などについては、6-4「特定評価会社の判定」で、通常の評価方式とは異なる注意点を確認してください。
少数株主や配当還元方式が問題になる場合は、6-5「配当還元方式と少数株主株式の評価」を。会社所有の不動産や個人版事業承継税制の対象資産がある場合は、6-6「事業用不動産・土地・事業用資産の評価」が入口になります。
株価引下げ策を検討している場合は、6-7「株価引下げ策と税務否認リスク」を必ず確認してください。株価対策は、実行すればよいというものではありません。資産構成変更、利益調整、役員退職金、不動産取得などは、会社の実態と合理性を説明できるかどうかが問われます。
最後に、6-8「納税猶予額・猶予対象外税額・納税資金の試算」で、制度を使った場合でも実際にいくら資金が必要になるのかを確認します。事業承継税制は非課税制度ではなく、納税猶予・免除を前提とする制度です。対象外財産、担保、利子税、取消時資金まで含めて見ていく必要があります。
6-1. 自社株評価が事業承継判断に与える影響
自社株評価は、第6テーマの入口です。
この記事では、自社株評価額が、贈与税・相続税、納税猶予額、承継時期、後継者の資金繰りにどのような影響を与えるのかを整理します。自社株評価を「申告時に必要な計算」とだけ捉えていると、承継判断はどうしても後手に回ります。
自社株評価は、経営成績、純資産、配当、保有資産、株主構成、取得者の立場などによって変わります。とりわけ、利益が出ている会社、含み益のある不動産を持つ会社、内部留保が厚い会社では、評価額が想定以上に大きくなることがあります。
この記事をお読みいただきたいのは、自社株評価をまだ行っていない会社、過去の評価額しか把握していない会社、そして制度適用の前に「そもそもどれほどの税負担が問題になるのか」を知っておきたい方です。
第6テーマ全体を読み進める前に、まずこのコラムで「評価額が承継判断の出発点になる理由」を押さえてください。
6-2. 同族株主・中心的同族株主・議決権判定
同じ会社の株式でも、誰が取得するかによって評価方式が異なることがあります。その入口になるのが、同族株主、中心的同族株主、議決権割合の判定です。
この記事では、税務評価上の株主区分と評価方式の関係を整理します。事業承継税制の後継者要件としての議決権判定と、自社株評価上の同族株主判定は、関連はあるものの同じものではありません。
実務上は、親族、同族会社、自己株式、未分割株式、種類株式、従業員持株会、法人株主などが絡んでくると、議決権割合の把握は一気に複雑になります。非上場株式評価の実務でも、同族株主の判定時点、自己株式、種類株式、未分割株式、従業員持株会などが、評価方式の判定に影響し得る論点として整理されています。
この記事をお読みいただきたいのは、株主が親族だけでなく役員・従業員・取引先にも分散している会社、過去の増資や名義株がある会社、そして後継者以外の相続人にも株式が渡る可能性がある会社です。
税額試算を始める前に、まず「誰の取得として評価するのか」を確認しておく。この一手間が、後の議論を大きく左右します。
6-3. 会社規模判定と原則的評価方式
会社規模判定は、自社株評価の中核にあたります。
この記事では、大会社・中会社・小会社の区分と、類似業種比準方式、純資産価額方式、併用方式の関係を整理します。評価方式の細かな計算式を覚えることよりも、どの評価方式が会社のどの側面を反映しているのかを理解することのほうが、はるかに大切です。
類似業種比準方式は、上場会社の株価との均衡を意識した評価方式です。純資産価額方式は、会社が保有する資産・負債の価値を重視する評価方式です。そして中会社では、その両方の要素が組み合わされます。財産評価基本通達においても、類似業種比準価額では、類似業種の株価や配当・利益・純資産などの要素を用いる評価構造が示されています。
出典：国税庁｜類似業種比準価額
この記事をお読みいただきたいのは、会社の利益水準や純資産が株価にどう反映されるのかを知りたい方、退職金や配当、資産整理が評価にどう影響するのかを考える、その前提を確認しておきたい方です。
第6テーマの中では、6-2で株主区分を確認したうえで読み進めると、理解しやすくなるはずです。
6-4. 特定評価会社の判定
通常の評価方式で計算できると思っていた会社が、実は特定評価会社に該当していた——実務では、こうしたケースに出会うことがあります。
この記事では、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、比準要素数1の会社、開業後3年未満の会社、休業中の会社、清算中の会社など、通常の評価方式とは異なる取扱いが問題になる会社を整理します。
特定評価会社の判定は、評価誤りが生じやすい論点です。土地や有価証券を多く持つ会社では、「事業会社だから通常評価でよい」とは限りません。資産の保有状況や営業状態などが特異な会社については、特定の評価会社として、原則として純資産価額方式等により評価する枠組みが示されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価
この記事をお読みいただきたいのは、不動産、有価証券、関係会社株式、貸付金などが多い会社、実質的に資産管理に近い会社、そして過去に事業内容が大きく変化している会社です。
なお、この論点は、第2テーマで扱う資産保有型会社・資産運用型会社の判定とは別の論点です。2-6は事業承継税制の適用要件・取消リスク、6-4は自社株評価上の特定評価会社を扱います。両者を混同しないことが、実務上とても重要です。
6-5. 配当還元方式と少数株主株式の評価
後継者が取得する株式と、少数株主が保有する株式とでは、評価方式が異なることがあります。
この記事では、配当還元方式の位置づけと、支配目的株式・投資目的株式の評価差を整理します。少数株主の株式を評価するときに、原則的評価方式で見るのか、配当還元方式で見るのか。この選択は、税務だけでなく株主対策にも関わってきます。
ただし、税務評価上の配当還元方式と、会社法上の公正な価格は同じではありません。少数株主から株式を買い取る場合や、スクイーズアウトを検討する場合には、税務評価と会社法上の価格形成を分けて考える必要があります。
この記事をお読みいただきたいのは、少数株主がいる会社、後継者以外に株式を持たせている会社、従業員持株会や安定株主を活用している会社、そして将来の株式買取りを検討している会社です。
第7テーマの少数株主対策に進む前に、税務評価上の少数株主株式の位置づけを理解しておくと、株主構成の議論が整理しやすくなります。
6-6. 事業用不動産・土地・事業用資産の評価
自社株評価の裏側には、会社が保有する資産の評価があります。とりわけ、不動産を多く持つ会社では、土地や建物の評価が自社株評価に大きく影響します。
この記事では、事業用土地、貸宅地、使用貸借、土地の無償返還に関する届出、事業用建物、そして個人版事業承継税制における特定事業用資産の評価を整理します。
土地評価では、地目、評価単位、権利関係、貸家建付地、使用貸借、無償返還届出、評価減要素などが問題になります。実務においても、地目判定、評価単位、公簿面積と実測面積、路線価方式・倍率方式、貸家建付地、無償返還届出など、数多くの確認事項が評価額に影響し得る論点として整理されています。
この記事をお読みいただきたいのは、会社が本社土地・工場・店舗・賃貸物件を保有している場合、先代個人の土地を会社が使用している場合、そして法人版と個人版のどちらの制度が関係するのかを整理したい場合です。
第12テーマの小規模宅地等や農地等納税猶予との境界に進む前に、まず6-6で事業用資産評価の基本的な位置づけを確認してください。
6-7. 株価引下げ策と税務否認リスク
株価対策は、事業承継の現場で最もよくご相談をいただく論点のひとつです。しかし、株価を下げること自体が目的になってしまうと、税務上の説明可能性を失うことになりかねません。
この記事では、資産構成変更、利益調整、役員退職金、不動産取得、配当政策、組織再編などが自社株評価に与える影響と、評価通達6項を含む否認リスクを整理します。
重要なのは、対策の結果として株価が下がることと、株価を下げるためだけに不自然な取引を行うことを、はっきり分けて考えることです。租税法の実務では、節税・租税回避・脱税の区分や、法律による否認、解釈による否認、不確定概念の扱いが問題になります。
また、相続・贈与税の分野では、土地や株式の評価誤りが、税賠リスクとしても典型的な問題になり得ます。
この記事をお読みいただきたいのは、株価対策として退職金、不動産取得、持株会社、種類株式、配当調整、資産移転などを検討している会社です。
このコラムは、節税スキームをご提案するものではありません。後から税務署、相続人、金融機関、後継者に説明できる対策かどうかを判断するための、その入口です。
6-8. 納税猶予額・猶予対象外税額・納税資金の試算
第6テーマの最後に読んでいただきたい記事です。
事業承継税制を使う場合でも、すべての税額がなくなるわけではありません。猶予される税額、猶予対象外の税額、担保、利子税、取消時の納付資金、後継者以外の相続人の納税資金。これらを分けて確認していく必要があります。
事業承継税制は、法人版では非上場会社株式等、個人版では一定の事業用資産について、一定の要件のもとで納税を猶予し、後継者の死亡等により猶予税額の納付が免除される制度として案内されています。
出典：国税庁｜事業承継税制特集
ここで重要なのは、「猶予される税額」と「実際に用意すべき資金」は一致しない、という点です。対象外財産、他の相続人の税負担、代償金、会社からの資金移動、自己株式取得、役員退職金、金融機関借入。こうした要素まで含めて検討しなければ、後継者の資金繰りを見誤ることになります。
この記事をお読みいただきたいのは、制度適用後にいくら現金が必要になるのかを知りたい方、納税猶予を使えば資金問題が解決すると考えてよいのかを確認したい方、そして金融機関や相続人への説明資料を整えたい方です。
第11テーマの資金繰り・会社財務へ進む前に、6-8で税額と資金の関係を整理しておくことをおすすめします。
読者の状況別に見る推奨ルート
自社株評価を初めて検討する方
6-1、6-2、6-3、6-8の順に読むと、評価額が承継判断にどうつながるのかを把握しやすくなります。まず全体像をつかみ、そのうえで株主区分、評価方式、納税資金へと進む流れです。
不動産や有価証券を多く持つ会社
6-1の後に、6-4と6-6を早めに確認してください。通常の事業会社と同じ評価方式で考えてよいのか、土地・建物・貸付用資産が株価にどう影響するのか。ここを押さえてから6-7と6-8へ進むと、判断しやすくなります。
少数株主や株式分散が気になる会社
6-2と6-5を先に読んでおくとよいでしょう。そのうえで第7テーマの株主構成・議決権管理に進むと、税務評価と会社法上の株主対策を混同せずに整理できます。
株価引下げ策をすでに検討している会社
6-3、6-4、6-7を優先してください。評価方式、特定評価会社への該当性、否認リスクを確認しないまま対策を実行してしまうと、後から説明できない取引になりかねません。
個人事業主・事業用資産の承継を検討している方
第5テーマの個人版事業承継税制を確認したうえで、6-6と6-8を読むと、対象資産と納税資金の関係を整理しやすくなります。なお個人版事業承継税制については、個人事業承継計画の提出期限が令和10年9月30日まで、対象となる贈与・相続等の期限は令和10年12月31日までと案内されています。
出典：国税庁｜事業承継税制特集
このテーマで先取りしすぎない論点
第6テーマは、評価と試算のテーマです。ただし、関連するすべての論点をここで扱うわけではありません。
株式・議決権要件そのものは、第2テーマで扱います。第6テーマでは、税務評価上の株主区分や評価方式との関係にとどめます。
少数株主対策、名義株、自己株式取得、種類株式、株式集約の実務は、第7テーマで扱います。第6テーマでは、少数株主株式の評価や配当還元方式との関係に絞ります。
遺留分、遺言、遺産分割、代償分割、親族間合意は、第8テーマで扱います。第6テーマでは、それらを検討する前提として、自社株評価額や事業用資産評価額がどのように問題になるのかを整理します。
承継後の継続届出、取消事由、売却・廃業・組織再編時の出口リスクは、第9テーマ・第10テーマで扱います。第6テーマでは、取消時資金や猶予対象外税額を試算する入口までを扱います。
会社財務、金融機関説明、役員退職金、自己株式取得による納税資金対策は、第11テーマで深掘りします。第6テーマでは、納税資金の必要額を把握するところまでを中心に整理します。
評価は「計算結果」ではなく「判断資料」として残す
自社株評価や納税額試算は、専門家が計算をして終わり、というものではありません。
後継者がなぜその時期に株式を取得したのか。なぜ贈与ではなく相続を選んだのか。なぜ事業承継税制を使うのか、あるいは使わないのか。株価対策を行った場合、その取引に事業上・財務上の合理性があるのか。これらはいずれも、後から説明できる形で残しておく必要があります。
評価に関する判断は、税務署だけに向けたものではありません。後継者、他の相続人、金融機関、役員、顧問先、将来の買主、そして専門家チームに対しても、説明が求められる場面があります。
そのため第6テーマでは、単なる計算方法の理解にとどまらず、評価結果をどのように承継判断へ接続していくかを重視しています。数字は、税額を下げるためだけのものではありません。会社を守る判断を支えるための、大切な資料です。
相談前に整理しておきたい資料
第6テーマを読み進める前、あるいは専門家にご相談いただく前に、できる範囲で資料を整理しておかれると、検討がぐっと進めやすくなります。
会社の基礎資料
- 直近3期分の決算書・法人税申告書・勘定科目内訳書（会社規模や利益・純資産の把握に）
- 株主名簿、定款、登記事項証明書、過去の株式移動履歴（同族株主判定や議決権関係の確認に）
不動産を保有している会社
- 固定資産税課税明細書、登記事項証明書、公図、地積測量図
- 賃貸借契約書、使用貸借の実態、土地の無償返還に関する届出の有無
後継者・相続人に関する資料
- 相続関係、後継者候補、保有財産、借入・保証
- 生命保険、退職金方針、代償金の可能性
これらを整理しておくと、税額試算と資金繰りを同じテーブルの上で検討できるようになります。
第6テーマの各詳細コラムは、こうした資料をどの観点から見るべきかを理解していただくための入口として設計しています。
まとめ
第6テーマは、自社株評価・事業用資産評価・納税額試算を扱うテーマです。
しかし、その目的は、単に株価を計算することではありません。事業承継税制を使うべきか、いつ承継すべきか、誰にどの範囲を移すべきか、制度適用後にどのような資金負担や取消リスクを負うことになるのか。それらを数字に基づいて判断していくことが目的です。
評価を誤れば、税額試算も、納税猶予額も、納税資金計画も、親族間の説明も、すべてが崩れてしまいます。反対に、評価の前提を丁寧に整理しておけば、事業承継税制を使う場合も、使わない場合も、その判断理由を形に残しやすくなります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価、事業用資産評価、法人版・個人版事業承継税制の適用判断、納税猶予額・猶予対象外税額の整理、承継シミュレーション、関係者説明資料の作成まで、税務と会社財務を一体のものとして検討しています。
自社株の評価額が分からず、事業承継税制を使うべきか判断できずにいる場合。あるいは、株価対策・納税資金・将来の取消リスクまで含めて整理しておきたい場合。犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、お気軽にご相談ください。評価額を算出するだけでなく、承継後も会社を守れる判断材料として整理いたします。
重要事項の振り返り
| 項目 | このテーマでの位置づけ | 読むべき詳細コラム |
|---|---|---|
| 自社株評価の意味 | 承継時期、税額、納税猶予額、資金繰りを判断する出発点 | 6-1 |
| 株主区分と議決権 | 誰が取得するかにより評価方式が変わる前提論点 | 6-2 |
| 会社規模と評価方式 | 類似業種比準方式・純資産価額方式・併用方式の入口 | 6-3 |
| 特定評価会社 | 土地・株式等を多く持つ会社などで評価誤りが起きやすい論点 | 6-4 |
| 少数株主株式 | 配当還元方式と原則的評価方式の違いを整理する論点 | 6-5 |
| 事業用不動産・資産 | 自社株評価の裏側にある土地・建物・個人版対象資産の論点 | 6-6 |
| 株価引下げ策 | 過度な対策や説明困難な取引による否認リスクを確認する論点 | 6-7 |
| 納税猶予額と納税資金 | 制度を使っても残る資金負担、担保、取消時資金を把握する論点 | 6-8 |
| 関連テーマとの接続 | 株主構成、相続法務、承継後管理、資金繰りへつながる基礎 | 第7・第8・第9・第10・第11テーマ |