自社株評価では、まず「誰が株式を取得するのか」を確認することから始まります。
同族株主等が取得するのか、それとも少数株主として取得するのか。この違いによって、原則的評価方式によるのか、配当還元方式によるのかが変わってくるためです。
そのうえで重要になるのが、会社規模の判定です。
同族株主等が取得する非上場株式を原則的評価方式で評価する場合、その会社が大会社・中会社・小会社のどれに該当するかによって、用いる評価方法が変わります。
大会社であれば、原則として類似業種比準方式。 小会社であれば、原則として純資産価額方式。 中会社であれば、両者を組み合わせた併用方式。
この違いは、単なる計算技術の問題にとどまりません。
事業承継税制を使うかどうか。生前贈与で移すか、相続まで待つか。株価対策を講じるか。納税猶予を受けた後に、会社の財務をどう維持していくか。こうした判断のひとつひとつに、自社株評価の方式が直接かかわってきます。
本記事では、比準要素の個別計算例や評価明細書の記載方法を解説するのではなく、会社規模判定と原則的評価方式が事業承継の判断にどう結びつくのかを整理していきます。
会社規模判定は「会社の大きさ」を見るだけではない
取引相場のない株式は、相続や贈与によって株式を取得した株主が、発行会社の経営支配力を持つ同族株主等にあたるのか、それ以外の株主にあたるのかによって、原則的評価方式か配当還元方式かが分かれます。
原則的評価方式では、評価会社を総資産価額・従業員数・取引金額によって大会社・中会社・小会社に区分し、その区分に応じて評価します。
ここでいう会社規模は、経営者が日常的に使う「大きい会社」「小さい会社」という感覚とは、少し異なります。
税務上の会社規模判定で確認するのは、次の要素です。
- 従業員数
- 総資産価額
- 直前期末以前1年間における取引金額
- 業種区分
- これらを評価通達上の判定表に当てはめた結果
つまり、売上の大きさだけで会社規模が決まるわけではありません。従業員数、帳簿上の総資産、取引金額、そして業種の組み合わせから判定されます。
実務でも、会社規模判定は、従業員数・総資産価額・取引金額の3要素を一定の順序で確認し、従業員数基準と総資産価額基準を比較したうえで、取引金額基準との関係から最終的な会社規模を導く、という構造になっています。
この判定を誤ると、評価方式そのものを誤ることになります。
評価方式が変われば、相続税・贈与税の負担見込みも、事業承継税制による納税猶予額も、承継方法を比較した結果も変わってきます。会社規模判定は、自社株評価の中核に位置する判断だといえます。
原則的評価方式が問題になるのは、主に支配株式の評価である
会社規模判定を考える前に、ひとつ前提を確認しておきます。
会社規模判定に基づく原則的評価方式が中心になるのは、主に同族株主等が取得する株式です。後継者やオーナー一族など、会社の経営支配力にかかわる立場で株式を取得する場合がこれにあたります。
一方、経営支配を目的としない少数株主が取得する株式については、会社規模にかかわらず、配当還元方式による評価が問題になることがあります。
この区別は、思いのほか重要です。
少数株主の評価が低く見えるからといって、後継者が取得する株式まで同じ評価になるとは限りません。後継者が経営権を承継する場面では、株式は単なる財産ではなく、会社の支配権を裏付ける財産だからです。
事業承継は、後継者が代表者に就任すれば完了するものではありません。経営権と同時に、会社の支配権を裏付ける株式の移転を図る行為として捉える必要があります。
ですから、会社規模判定は「株価をいくらにするか」だけの問題ではないのです。後継者が取得する支配株式を、どの評価方式で把握するか、という問題でもあります。
大会社は、原則として類似業種比準方式で評価する
大会社に該当する会社の株式は、原則として類似業種比準方式によって評価します。
類似業種比準方式とは、類似業種の株価を基に、評価会社の1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額（簿価）という3要素を比準して評価する方法です。
簡単にいえば、評価会社と同じような業種に属する上場会社の株価水準を参考にしながら、評価会社の配当・利益・簿価純資産の状況を反映させて株価を求める方法です。
この方式では、会社が保有する個々の資産を一つずつ相続税評価に洗い替えるというよりも、業績や配当、簿価純資産を上場会社の指標と比較していく発想が強くなります。
類似業種比準方式は、類似業種の株価・配当金額・利益金額・簿価純資産価額を基礎としながら、評価会社の1株当たりの配当金額・利益金額・簿価純資産価額と比較して算定する方式だと整理できます。
事業承継の観点から見ると、類似業種比準方式には次のような特徴があります。
- 利益が大きい会社では、利益要素が株価に影響しやすい
- 配当方針が評価に影響することがある
- 簿価純資産が厚い会社では、純資産要素も反映される
- 業種目の選定や類似業種株価の公表値に影響を受ける
- 上場会社の市場環境の変化が評価に反映されることがある
なお、令和8年分の類似業種比準価額計算上の業種目および業種目別株価等についても、国税庁から法令解釈通達として公表されています。ここでは、類似業種比準方式により評価する際に必要となる業種目別の配当金額・利益金額・簿価純資産価額・株価が定められています。
出典：国税庁｜令和8年分の類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等について（法令解釈通達）
したがって、類似業種比準方式では、会社自身の決算数値だけでなく、課税時期に対応した国税庁の公表値も確認しておく必要があります。過去の試算をそのまま流用すると、評価時点の公表値や会社の直近期の数値とずれてしまう可能性があります。
小会社は、原則として純資産価額方式で評価する
小会社に該当する会社の株式は、原則として純資産価額方式によって評価します。
純資産価額方式とは、会社の総資産や負債を原則として相続税評価に洗い替えたうえで、評価した総資産価額から負債や評価差額に対する法人税額等相当額を控除した残額によって評価する方法です。
この方式では、会社が保有している財産の内容が、より直接的に株価へ反映されます。
たとえば、次のような会社では、純資産価額方式の影響が大きくなりやすいといえます。
- 内部留保が厚い会社
- 含み益のある土地や建物を保有している会社
- 有価証券を多く保有している会社
- 役員貸付金、関係会社株式、投資不動産などが多い会社
- 事業用資産と非事業用資産が混在している会社
- 過去からの利益蓄積により純資産が大きい会社
小会社の評価では、会社の貸借対照表をそのまま眺めるだけでは足りません。帳簿価額と相続税評価額との差、土地評価、有価証券評価、関係会社株式評価、未計上債務、退職金、保険、貸付金などを、ひとつずつ確認していく必要があります。
また、純資産価額方式では、評価差額に対する法人税額等相当額の控除が論点になります。令和8年3月25日付で、取引相場のない株式等の評価に関し、純資産価額方式における法人税額等相当額について、財産評価基本通達の一部改正情報が公表されています。実際の評価にあたっては、課税時期に応じた最新の通達・評価明細書を確認しておく必要があります。
出典：国税庁｜「財産評価基本通達の一部改正について」通達のあらましについて（情報）
事業承継の判断では、純資産価額方式による評価額が高くなる会社ほど、納税資金や、納税猶予が取り消された場合の負担を慎重に検討しておく必要があります。
「良い会社」であるほど内部留保が厚くなり、自社株評価が高くなることがあります。その結果、相続税の納税資金が不足し、会社資金を後継者個人の納税に回さざるを得ない状況が生じることもあります。自社株承継と相続税の問題は、オーナーや後継者個人の問題にとどまらず、会社経営そのものに影響する問題として捉えるべきでしょう。
中会社は、類似業種比準方式と純資産価額方式を組み合わせる
中会社に該当する会社の株式は、大会社と小会社の中間として、類似業種比準方式と純資産価額方式を組み合わせて評価します。
財産評価基本通達では、中会社の株式について、類似業種比準価額に一定のL割合を乗じ、1株当たり純資産価額に「1からLを控除した割合」を乗じて合算する方式が定められています。中会社は、その規模に応じてL割合が異なり、大会社に近いほど類似業種比準価額を重視し、小会社に近いほど純資産価額の影響が大きくなります。
実務上も、中会社では「類似業種比準価額×L＋純資産価額×（1－L）」という併用方式が基本となり、L割合は中会社の区分に応じて0.9・0.75・0.6のいずれかになります。
この併用方式は、事業承継の判断において非常に重要です。なぜなら、会社規模が少し変わるだけで、評価額に占める類似業種比準価額と純資産価額の比重が変わってくるからです。
利益水準は高いものの、純資産はそれほど厚くない会社。 利益は一時的に低いが、不動産や有価証券を多く持つ会社。 売上は大きいが、従業員が少ない会社。 資産は大きいが、取引金額が少ない会社。
こうした会社では、会社規模判定と評価方式の組み合わせによって、株価の見え方が大きく変わります。
中会社の評価では、「類似業種比準価額が低いから有利」「純資産価額が高いから不利」と単純に判断するのではなく、どちらの方式がどの割合で反映されているのかを読み解く必要があります。
会社規模判定は、事業承継税制の効果にも影響する
事業承継税制は、非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもとで納税の猶予・免除を認める制度です。
ただし、納税猶予を受けるからといって、自社株評価が不要になるわけではありません。
評価額が変われば、次の数字も連動して変わります。
- 制度を使わなかった場合の相続税・贈与税
- 事業承継税制によって猶予される税額
- 猶予されずに残る税額
- 担保や資金繰りの検討額
- 取消時に顕在化し得る税額
- 他の相続人への説明に用いる株式価値
- 承継方法ごとの比較結果
事業承継税制の特例措置は、対象株式数の上限撤廃や猶予割合の100％化などにより、税負担の軽減効果が大きく見える制度です。しかし、これは非課税制度ではなく、あくまで納税猶予制度です。
そのため、評価額が大きい会社ほど、制度を使ったときの効果も大きく見える一方で、取消時の負担や承継後の管理負担も重くなりやすい、という側面があります。
会社規模判定と評価方式は、単に「今いくらの株価か」を計算するためだけのものではありません。納税猶予を使うべきか、そして使った後も維持していけるかを判断するための前提でもあるのです。
類似業種比準方式は、利益・配当・簿価純資産の見方が重要になる
類似業種比準方式では、評価会社の配当・利益・簿価純資産が重要な比準要素になります。
ここで注意したいのは、「利益を下げれば株価が下がる」と単純に考えてはいけない、という点です。
利益を意図的に圧縮しようとすると、会社の財務安全性、金融機関の評価、後継者の経営力、従業員への説明、そして税務上の合理性にまで影響が及びます。
退職金、役員報酬、設備投資、在庫処分、不動産取得、組織再編などが株価に影響することはあります。しかし、それらはあくまで会社の実態を伴った経営判断でなければなりません。
類似業種比準方式は、配当・利益・簿価純資産を類似業種と比準する方式であり、取引市場を持たない株式であることを踏まえて、会社規模に応じた一定の斟酌割合を用いて評価します。
そのため、事業承継のために類似業種比準方式を読むときは、次の点を確認します。
- 直近期の利益が一時的なものか、継続的なものか
- 利益水準が承継後の事業計画と整合しているか
- 配当政策が会社財務と株主関係に合っているか
- 簿価純資産が実態と大きく乖離していないか
- 業種目の選定が会社の実態に合っているか
- 組織再編や事業転換により比準要素が不自然になっていないか
株価を下げるためだけの利益調整は危険です。
後継者が承継後に会社を運営していくためには、株価だけでなく、損益、資金繰り、そして金融機関への説明可能性までを同時に見ておかなければなりません。
純資産価額方式では、資産内容の精査が必要になる
純資産価額方式では、会社が保有している資産と負債を精査します。
特に、次のような資産・負債は評価に大きく影響します。
- 土地、建物、借地権
- 貸付金、未収入金、役員貸付金
- 役員借入金、未払金、退職給付関連債務
- 有価証券、関係会社株式、投資有価証券
- 保険積立金、解約返戻金
- 遊休資産、賃貸不動産
- 含み益・含み損のある資産
- 簿外債務や偶発債務の可能性
純資産価額方式では、会社の貸借対照表を相続税評価ベースに置き直すため、決算書上の純資産と相続税評価上の純資産は一致しないことがあります。
特に、土地や非上場株式を保有している会社では、評価対象会社の株式評価の中で、さらに保有資産の評価が必要になります。関係会社株式を持つ会社では、親会社・子会社それぞれの会社規模や評価方式が絡み合い、評価計算が相互に影響することもあります。
事業承継の判断では、純資産価額方式による評価額を見たうえで、次の点を確認しておく必要があります。
- 自社株評価額の大部分が事業用資産から生じているのか
- 遊休資産や投資資産が株価を押し上げていないか
- 会社に残すべき資金と、承継対策として整理すべき資産を区別できているか
- 後継者が承継後に必要とする運転資金・投資資金を損なわないか
- 株価引下げのために会社財務を弱めていないか
純資産価額方式では、貸借対照表の中身を見ないまま株価だけを眺めても、承継の判断には使えません。
会社規模を変える対策は、慎重に扱う必要がある
事業承継対策では、「会社規模を変えれば株価が下がるのではないか」という発想が出てくることがあります。
たとえば、売上、従業員数、資産規模、事業区分、組織再編、会社分割、事業譲渡、持株会社化などは、会社規模判定や評価方式に影響する可能性があります。実際、事業承継対策の中では、会社規模や業種目の変更を利用した株価引下げ策が検討対象として挙げられることもあります。
しかし、会社規模を変えること自体を目的にするのは危険です。
会社規模判定は、あくまで会社の実態を反映するための判定だからです。
税務上の評価だけを狙って形式的に売上や資産を動かす、従業員数を操作する、事業実態に合わない業種区分を採用する、承継直前に不自然な組織再編を行う。こうした対応は、後から説明が難しくなることがあります。
会社分割や組織再編の前後では、分割によって会社規模が小さくなったり、製販分離などによって業種が変わったりすることがあります。類似業種比準方式を適用できるかどうかは、会社実態の変化や、比準3要素について合理的な数値が得られるかを踏まえて判断する必要があります。
事業承継で大切なのは、株価を下げることそのものではありません。後継者が安定して経営でき、関係者に説明でき、税務上も合理性を保てる承継設計にすることです。
特定評価会社に該当すると、会社規模判定だけでは足りない
大会社・中会社・小会社という判定は、一般の評価会社を前提にした整理です。
しかし、会社の資産内容や経営状況が通常の会社と異なる場合には、「特定の評価会社」に該当しないかどうかを確認する必要があります。
国税庁は、比準要素数1の会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前または休業中の会社、清算中の会社などを特定の評価会社として整理しており、これらについては原則として純資産価額方式等によって評価することとしています。
実際にも、特定の資産を著しく多く保有している会社や、営業活動が一般の会社と異なる会社は、一般の評価会社とは異なる評価方法になります。そのため、会社規模に応じた通常の原則的評価方式だけでは足りません。
事業承継では、次のような会社で注意が必要です。
- 不動産を多く保有している会社
- 有価証券や関係会社株式を多く保有している会社
- 事業会社というより資産保有会社に近い会社
- 直近で設立・法人成り・会社分割を行った会社
- 休眠状態に近い会社
- 清算や廃業を検討している会社
- 配当、利益、簿価純資産の比準要素に偏りがある会社
特定評価会社に該当すると、会社規模が大きくても、類似業種比準方式をそのまま使えない場合があります。つまり、「大会社だから類似業種比準方式で評価できる」と機械的に判断してはいけない、ということです。
この論点については、本シリーズの次の記事「6-4. 特定評価会社の判定」で詳しく取り上げます。本記事では、会社規模判定はあくまで一般評価会社を前提にした入口であり、特定評価会社に該当するかどうかの確認が別途必要になる、という点を押さえておきましょう。
会社規模判定は、承継時期の判断にも影響する
会社規模判定は、評価する時点によって変わることがあります。
従業員数、取引金額、総資産価額は、固定されたものではありません。業績の拡大や事業の縮小、組織再編、不動産取得、設備投資、資産売却、退職金の支給、事業譲渡などによって、判定結果が変わることがあります。
ですから、承継時期を判断する際には、現在の株価だけでなく、将来の会社規模判定まで見据えておく必要があります。
たとえば、次のような場合です。
- 今後、売上が大きく増加する見込みがある
- 大規模な設備投資や不動産取得を予定している
- 役員退職金の支給を予定している
- 会社分割や持株会社化を検討している
- 事業の一部を売却する可能性がある
- 従業員数が大きく変動する予定がある
- 本業から資産保有型の会社へ性質が変わりつつある
承継時期を選ぶ際には、「今の評価額が低いかどうか」だけでなく、「その評価額が会社の実態を反映しており、後から説明できるか」を確認しなければなりません。
特に事業承継税制を使う場合、適用時点の株価だけで判断してしまうと、承継後の経営判断に制約が残る可能性があります。制度の適用後に売却、組織再編、廃業、資産構成の変更を行う可能性がある会社では、評価方式と会社規模判定を、長期的な視点で見ておく必要があります。
事業承継判断で確認すべき順番
会社規模判定と原則的評価方式を事業承継の判断に活かすには、次の順番で整理していくと、実務上の見落としを減らせます。
まず、取得者の株主区分を確認します。同族株主等が取得するのか、同族株主以外の少数株主が取得するのかによって、原則的評価方式によるのか配当還元方式によるのかが変わります。
次に、会社が一般評価会社か、特定評価会社かを確認します。土地保有、株式等保有、比準要素、開業後の年数、休業・清算の状況などを確認します。
その次に、会社規模を判定します。従業員数、総資産価額、取引金額、業種区分を整理し、大会社・中会社・小会社のどれに該当するかを確認します。
続いて、評価方式を確認します。大会社であれば類似業種比準方式、小会社であれば純資産価額方式、中会社であれば併用方式が基本です。ただし、選択できる方式や、特定評価会社に該当する場合の例外も確認しておきます。
そのうえで、承継方法ごとの税負担を比較します。生前贈与、相続、売買、相続時精算課税、事業承継税制の適用を並べ、納税額、猶予額、納税資金、後継者の議決権確保を確認します。
最後に、承継後の管理可能性を確認します。事業承継税制を使う場合には、納税猶予の維持、継続届出、代表者要件、株式保有、資産管理、そして将来の組織再編・売却・廃業の可能性まで見ておきます。
この順番を踏むことで、自社株評価を単なる税額計算ではなく、承継判断の材料として使いやすくなります。
専門家に相談すべき場面
会社規模判定と原則的評価方式は、評価明細書の形式だけを見れば、機械的な作業に映るかもしれません。
しかし、事業承継の場面では、次のような場合に判断が難しくなります。
- 業種区分が明確でない
- 複数の事業を営んでいる
- 売上や従業員数が大きく変動している
- 直近で組織再編、会社分割、事業譲渡を行っている
- 不動産や有価証券を多く保有している
- 関係会社株式を保有している
- 会社規模判定が境界付近にある
- 類似業種比準価額と純資産価額の差が大きい
- 事業承継税制を使うかどうか迷っている
- 株価引下げ策を検討している
- 将来のM&A、廃業、組織再編の可能性を残しておきたい
こうした場合は、単に株価を計算するだけでは不十分です。
会社規模判定、評価方式、事業承継税制の効果、納税資金、会社財務、後継者の支配権、関係者への説明を、一体のものとして検討する必要があります。
特に、税務上の評価額を下げるための対策を検討する場合には、税務否認のリスク、会社財務への影響、金融機関への説明可能性を、同時に確認しておくことが重要です。
まとめ
会社規模判定は、非上場株式評価の中核です。
大会社・中会社・小会社のどれに該当するかによって、類似業種比準方式・純資産価額方式・併用方式の適用関係が変わります。その結果、相続税・贈与税、事業承継税制による納税猶予額、納税資金、承継時期、株価対策の判断までもが変わってきます。
会社規模判定は、単なる評価明細書上の分類ではありません。会社の事業実態、資産構成、利益水準、後継者への株式移転、そして承継後の経営判断にまでつながる、重要な論点です。
特に事業承継税制を検討する場合には、「評価額がいくらか」だけでなく、「その評価方式がなぜ適用されるのか」「承継後も説明できるか」「将来の選択肢を狭めないか」を確認しておく必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、自社株評価、会社規模判定、類似業種比準方式・純資産価額方式の整理、事業承継税制の適用判断、納税猶予額・納税資金の試算まで、会社の実態と将来の方針を踏まえて検討しています。
「自社の会社規模判定が正しいか確認したい」 「類似業種比準方式と純資産価額方式で、株価がどれほど変わるのか知りたい」 「事業承継税制を使う前に、株価と納税資金を整理しておきたい」
このような段階であれば、まずは決算書、申告書、株主名簿、定款、資産明細、関係会社資料を整理しておくことで、判断の精度を高めやすくなります。ご相談をご希望の方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、現在の状況とご相談内容をお知らせください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 事業承継判断への影響 |
|---|---|---|
| 会社規模判定 | 従業員数、総資産価額、取引金額、業種区分 | 大会社・中会社・小会社の区分により評価方式が変わる |
| 原則的評価方式 | 同族株主等が取得する株式かどうか | 後継者が取得する支配株式の評価に直結する |
| 大会社 | 類似業種比準方式が原則 | 利益、配当、簿価純資産、類似業種株価の影響を受ける |
| 小会社 | 純資産価額方式が原則 | 土地、有価証券、内部留保、含み益が株価に反映されやすい |
| 中会社 | 類似業種比準方式と純資産価額方式の併用 | L割合により、業績評価と資産評価の比重が変わる |
| 業種区分 | 会社の主たる事業と日本標準産業分類・類似業種との対応 | 業種目の誤りは類似業種比準価額の誤りにつながる |
| 特定評価会社 | 土地保有、株式等保有、比準要素、開業後年数、休業・清算 | 会社規模にかかわらず純資産価額方式等が問題になる |
| 事業承継税制との関係 | 猶予税額、対象株式、取消時負担 | 評価方式が制度効果と将来リスクの前提になる |
| 株価対策 | 会社規模、利益、資産構成、組織再編への影響 | 税額だけでなく会社財務・説明可能性を確認する必要がある |
| 相談前資料 | 決算書、申告書、株主名簿、資産明細、関係会社資料 | 正確な会社規模判定と承継シミュレーションの前提になる |
