事業承継と聞いて、多くの方がまず思い浮かべるのは、「自社株を誰に移すのか」「贈与税や相続税をどう抑えるか」「事業承継税制は使えるのか」といった論点ではないでしょうか。
もちろん、これらは重要です。非上場株式の承継では、株式評価や贈与税・相続税の負担が、そのまま大きな問題として立ちはだかります。法人版事業承継税制も、一定の要件を満たせば、非上場会社の株式等に係る贈与税・相続税について納税猶予や免除を受けられる、有力な選択肢のひとつです。
この制度は、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を、後継者が贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等によって最終的に納付を免除するものと整理されています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制
ただ、法人税務の観点から眺めると、事業承継はこれだけでは完結しません。
事業承継とは、株式の名義を移すことにとどまらず、会社の税務状態そのものを次の世代へ引き継ぐ営みです。過去の申告内容、含み益・含み損、繰越欠損金、役員退職金、オーナー貸付金、関係会社取引、自己株式、みなし配当、組織再編、M&A、金融機関対応、そして税務調査リスクまで。会社の状態を丁寧に整理してこそ、はじめて承継の全体像が見えてきます。
実務の現場では、事業承継を広く捉え、狭義の事業承継税制だけでなく、生前贈与、譲渡、民事信託、種類株式、持株会社、一般社団法人等の活用まで含めて、「事業及び資産の円滑な引継ぎ」として整理していく必要があります。
「誰に株式を渡すか」より前に、会社の税務状態を確認する
事業承継の入り口では、どうしても後継者、株価、贈与、相続、納税猶予といった話に意識が向きがちです。
しかし、法人税務の立場からは、その前に整理しておきたい問いがいくつもあります。
- 会社の過去の申告内容に、後継者が引き継ぐことになる税務リスクは潜んでいないか
- 役員給与、役員退職金、貸付金、保険、固定資産、棚卸資産、関係会社取引に、未整理の論点は残っていないか
- 株式評価に影響する利益、純資産、含み益、債務超過、非経常損益を、どのように把握するか
- 株式を贈与するのか、譲渡するのか、それとも自己株式取得を使うのか
- 後継者に経営権を集中させるのか、先代経営者が一定の権限を残すのか
- 親族内承継、従業員承継、第三者承継、M&Aのうち、どれを現実的な選択肢とするのか
- 承継後に、組織再編やグループ再編を予定しているか
- 金融機関、株主、後継者、従業員に、きちんと説明できる数字になっているか
中小企業庁の「事業承継ガイドライン」も、円滑な事業承継を通じて事業価値を次世代へ引き継ぎ、事業活動の活性化につなげることの重要性を位置づけています。承継の形態についても、親族内承継だけでなく、従業員承継や第三者承継、M&Aが増えている現状を前提として整理されています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン（第3版）
つまり事業承継とは、単なる「相続税対策」ではありません。「会社をどのような状態で次に渡すか」という、経営・財務・税務にまたがる総合的な論点なのです。
承継税務の中心は「株価」だけではない
非上場会社の事業承継では、自社株式の評価が大きな意味を持ちます。
取引相場のない株式については、発行会社を総資産価額、従業員数、取引金額によって大会社・中会社・小会社に区分したうえで、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両者の併用によって評価する取扱いが示されています。また、同族株主以外の株主が取得した株式については、配当還元方式による評価が問題となる場面もあります。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価
ただし、株価だけを見て承継を設計してしまうと、大切な論点を取りこぼしかねません。
株価は、会社の利益、純資産、含み益、配当、役員退職金、保険解約、貸付金整理、債務免除、組織再編、自己株式取得など、実に多くの要素によって動きます。ですから、株価を下げること自体を目的に個別の処理を重ねるのではなく、その処理が法人税務上どのような効果を持つのか、そして将来の申告や税務調査の場面できちんと説明できるのかを、あわせて確認しておくことが欠かせません。
たとえば役員退職金を支給すれば、会社の利益や純資産が減り、株価にも影響が及ぶことがあります。ただ、役員退職金については、退職の事実、支給手続、金額の相当性、分掌変更後の実態といった点が問われます。実質的に経営上の主要な地位を保ったままであれば、分掌変更退職としての損金算入は難しくなる場合があります。
オーナー社長から会社への貸付金を整理するときも、単純に債権放棄すればよいというわけにはいきません。会社側では債務免除益が益金となり、それが株価の上昇を通じて、他の株主に対するみなし贈与の問題につながることもあるからです。
このように、事業承継の法人税務では、株価、損金算入、益金認識、資本等取引、贈与税・相続税、そして株主間の価値移転を、一体のものとして見ていく必要があります。
株式承継は「贈与」か「譲渡」かだけで決まらない
株式承継の方法は、大きく分ければ、贈与、相続、譲渡、自己株式取得、持株会社化、組織再編、M&Aなどに整理できます。
実務では、次のような前提の違いによって、検討の方向性が変わってきます。
- 株価が高い会社か、それとも低株価・債務超過の会社か
- 後継者が親族内にいるのか、役員・従業員なのか、あるいは第三者か
- 先代経営者が創業者利益の実現を望むのか、税負担を抑えて会社の承継を優先したいのか
- 後継者に株式取得の資金があるか
- 少数株主や名義株、所在不明株主が存在しないか
- 経営者保証、借入金、担保の承継が問題になるか
- 将来のM&Aや組織再編を想定しているか
株式の生前承継は、大きく贈与と譲渡に分けたうえで、株価が高いか低いか、債務超過かどうか、後継者がいるか、創業者利益を実現したいか、といった観点から、承継方法と税務・法務上の課題を整理していく考え方が有用です。
贈与は、後継者の資金負担を抑えられる反面、贈与税、特別受益、遺留分、株価上昇の影響が問題になります。譲渡は、先代経営者が創業者利益を実現しやすい一方で、後継者の資金調達、譲渡所得課税、時価の妥当性が課題として残ります。自己株式取得を用いる場合には、会社法上の財源規制、みなし配当、株主課税、資本金等の額への影響を確認しなければなりません。承継に自己株式取得を活用する場合でも、特定株主からの取得手続や分配可能額の範囲など、会社法・税務の双方から目配りする必要があります。
そのため、事業承継における株式移転は、「税額が少ない方法」を探すだけでは足りません。承継後に経営権が安定するか、会社資金が過度に流出しないか、株主間に不公平感が残らないか、金融機関に説明できるか。そこまで見据えて判断することが求められます。
事業承継税制は有力な選択肢だが、承継設計そのものではない
法人版事業承継税制の特例措置は、一定の要件を満たせば、非上場会社の株式に係る贈与税・相続税について、大きな納税猶予効果を発揮する制度です。
本稿執筆時点では、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで、対象となるのは令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社の株式を取得した経営者とされています。特例措置のポイントとしては、対象株式数の上限撤廃、猶予割合100％、親族外を含む株主から最大3人の後継者への承継、雇用要件の見直しなどが挙げられています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
もっとも、事業承継税制は「使えば安心」という制度ではありません。
適用にあたっては、会社、後継者、先代経営者、株主等に関する要件があります。認定を受けた後も、都道府県への年次報告、税務署への継続届出、対象株式の継続保有、代表者要件、一定の組織再編時の手続など、承継後の管理が重要になります。実際の流れとしても、認定後は都道府県庁への年次報告と税務署への継続届出が必要とされ、税務申告後5年以内は毎年、6年目以後は3年に一度、税務署へ継続届出書を提出することになります。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
また、認定会社が合併や組織再編の当事者となる場合には、納税猶予を継続できるのか、認定中小企業者の地位が承継されるのか、合併後の持株割合や要件を満たすのかを確認しておかなければなりません。事業承継税制の適用法人が被合併法人となる場合、承継期間内の合併では原則として納税猶予の打切りが問題となり、一定の要件を満たすときに限って、地位承継と納税猶予の継続が検討されます。
したがって事業承継税制は、あくまで承継設計の一部であって、承継設計そのものではありません。制度を利用する前に、株主構成、株価、後継者の経営能力、資金繰り、役員退職金、貸付金、そして将来のM&A・組織再編の可能性まで、あらかじめ整理しておくことが大切です。
役員退職金は、承継税務の中心論点になりやすい
事業承継では、先代経営者の退任に合わせて、役員退職金を支給する場面があります。
役員退職金には、いくつもの効果が重なります。
- 先代経営者の老後資金や創業者利益の実現
- 会社利益・純資産の減少による株価への影響
- 後継者への経営移行の明確化
- 会社資金の流出
- 法人税上の損金算入の可否
- 所得税上の退職所得課税
- 金融機関への説明
法人税務上は、これを役員退職金として損金算入できるかどうかが焦点になります。退職の事実があるか、分掌変更後に実質的な経営上の主要な地位を残していないか、株主総会決議等の手続が整っているか、支給額が不相当に高額ではないか。こうした点をひとつずつ確認していきます。
事業承継の局面では、「代表取締役は退いたものの、実質的には引き続き経営判断をしている」「非常勤にはなったが、重要な取引は先代が決めている」「報酬は下げたが、社内外では依然として実権を握っている」といった状態が生じやすいものです。このような場合には、税務上、実質的な退職と評価できるかどうかが問題になります。
役員退職金は、しばしば株価対策の文脈で語られます。しかし、株価対策だけを目的に処理するものではありません。会社の意思決定、退職の事実、支給の根拠、支給額の相当性、資金繰り、そして承継後の経営体制。これらを一体として整理していく姿勢が求められます。
オーナー貸付金・役員借入金は、承継前に整理すべき典型論点
中小企業では、オーナー社長が会社に資金を貸し付けているケースが少なくありません。会社の貸借対照表では、「役員借入金」や「長期借入金」として残っていることが多い論点です。
この貸付金は、事業承継の場面で大きな問題になります。
先代経営者の相続財産として評価される可能性があり、後継者にとっては「株式だけでなく、この債権もどう承継するのか」という課題になります。会社の側から見れば、返済原資はあるのか、債務免除を受けるのか、DESを行うのか、それとも役員退職金と相殺するのか。こうした選択肢を検討していくことになります。
オーナー貸付金の解消方法としては、債権放棄、DES、擬似DES、役員給与減額による返済、役員退職金との相殺、代物弁済など、複数の手段が考えられます。ただ、それぞれが法人税、贈与税、株価、資本等の額、金融機関対応に異なる影響を及ぼします。
とりわけ債権放棄を行う場合には、会社側に債務免除益が発生します。繰越欠損金で吸収できる場合もありますが、欠損金の利用制限や将来の税務への影響を確認しておかなければなりません。さらに、債務免除によって会社の純資産が改善し、株価が上昇すれば、他の株主へのみなし贈与が問題になることもあります。
つまりオーナー貸付金は、単なる貸借対照表の整理項目ではありません。事業承継においては、相続財産、法人税、株価、後継者の資金負担、会社の財務健全性を結び付けながら判断すべき論点なのです。
株主構成と経営権は、税務処理だけでは整わない
事業承継では、株式を移しさえすれば経営が安定する、というわけではありません。
後継者が過半数の議決権を持てるのか、重要事項の決議に必要な議決権を確保できるのか、少数株主が分散していないか、名義株が残っていないか、所在不明株主がいないか。ひとつずつ確認していく必要があります。
株式・事業用資産の分散を防ぐ方策としては、生前贈与、安定株主の導入、遺言、遺留分に関する民法特例などがあります。すでに分散してしまった後の対策としては、買取資金の調達、自己株式取得、相続人等に対する売渡請求、株式併合、名義株・所在不明株主の整理などが検討の対象になります。
法人税務の面でも、株主構成は重要な意味を持ちます。自己株式取得を行えば、みなし配当や譲渡損益が問題になります。持株会社を使えば、株式譲渡時の時価、譲渡所得、法人側の資産構成、組織再編税制、将来のグループ税務が絡んできます。種類株式を用いる場合には、議決権と経済的利益の分離、株式評価、権利内容の合理性を確認しなければなりません。
承継後の経営権を安定させるための設計と、税務上きちんと説明できる処理。この両者は、同時に検討していく必要があります。
組織再編は、承継の選択肢を広げる一方で、税務リスクも大きい
事業承継では、合併、会社分割、株式交換、株式移転、持株会社化といった組織再編を用いることがあります。
たとえば、事業を切り出して後継者に承継しやすくする、複数の事業を整理する、持株会社を設立して支配関係を整える、兄弟間で事業を分ける、M&Aに向けて不要な資産を分離する。こうした目的が考えられます。
ただし、組織再編税制では、適格要件を満たすかどうかによって、資産・負債を簿価で移転できるか、時価課税が生じるか、繰越欠損金を引き継げるかが分かれます。基本構造としては、適格組織再編成に該当すれば資産・負債を簿価で移転し、非適格組織再編成であれば時価で移転することになります。適格合併では、一定の場合に被合併法人の繰越欠損金を引き継ぐことができますが、その一方で、繰越欠損金の引継制限・使用制限、特定資産譲渡等損失額の損金不算入といった租税回避防止規定も置かれています。
承継を目的とした組織再編では、税制適格要件だけでなく、事業目的、従業者の引継ぎ、資産・負債の移転、株主課税、みなし配当、消費税、登録免許税、不動産取得税、そして将来のM&Aとの整合性まで確認しておく必要があります。
形式的に要件を満たしているように見えても、事業目的が乏しい、経済合理性を説明できない、欠損金や含み損の利用が主目的に映る。そうした場合には、否認リスクも視野に入れた慎重な検討が欠かせません。
後継者がいない場合、M&Aは「出口」ではなく税務判断の入口になる
親族内や従業員への承継が難しいとき、第三者承継、すなわちM&Aが選択肢に上がります。
中小企業庁は、後継者不在の中小企業がM&Aを通じて第三者へ事業を引き継ぐことを促すため、「中小M&Aガイドライン」を策定・改訂しており、2024年8月には第3版が公表されています。このガイドラインでは、手数料、仲介者・FAの説明、利益相反、最終契約上のトラブル、経営者保証の扱いなども、重要な論点として整理されています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン
M&Aでは、売却価格だけでなく、過去の税務リスクが買い手の評価に影響します。
買い手は、税務デューデリジェンスの過程で、過去の申告書、別表、税務調査履歴、役員給与、関係会社取引、固定資産、棚卸資産、消費税、源泉所得税、繰越欠損金などを確認します。過去の処理に不明瞭な点があれば、価格交渉、表明保証、補償条項、クロージング条件に影響が及ぶこともあります。
債務超過や低株価の企業のM&Aでは、青色欠損金の利用制限も問題になります。買収後に一定の事由が生じると、被買収会社の過去の青色欠損金を使用できなくなる場合があるため、欠損金を価値として見込むのであれば、事前の確認が欠かせません。
ですから、M&Aを検討する事業承継では、「売れるかどうか」だけでなく、「買い手に説明できる税務状態になっているか」を、早い段階から整えておく必要があります。
経営者保証・金融機関対応も、法人税務と切り離せない
事業承継では、経営者保証の問題も避けて通れません。
後継者が株式を承継したからといって、金融機関が経営者保証の切替えや解除に応じてくれるとは限りません。会社の財務内容、資金繰り、内部管理、法人と経営者個人の資産・経理の分離、適時適切な情報開示。こうした点が重要になってきます。
中小企業庁は、事業承継時の経営者保証の解除に向けた総合的な対策として、事業承継特別保証制度や、事業承継に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則を公表しています。
出典：中小企業庁｜事業承継時の経営者保証解除に向けた総合的な対策
法人税務の観点からも、経営者保証の解除に向けては、会社とオーナー個人の資金移動、役員貸付金・借入金、私的費用の混在、役員報酬、利益計画、月次決算の精度が重要になります。
金融機関に対して説明できる決算書をつくること。それは、税務申告のためだけの作業ではありません。承継のとき、後継者が安心して会社を引き継げる状態を整えるための、大切な前提でもあります。
事業承継前に整理すべき法人税務資料
事業承継を検討する前に、少なくとも次の資料は整理しておきたいところです。
- 直近数期分の決算書・法人税申告書・勘定科目内訳明細書
- 別表四、別表五（一）、別表七、税額控除関係別表
- 株主名簿、定款、登記簿、過去の株式移動資料
- 役員報酬・役員退職金規程、株主総会議事録、取締役会議事録
- 役員貸付金・役員借入金の明細、金銭消費貸借契約書
- 固定資産台帳、不動産資料、保険契約、借入金明細
- 関係会社取引、グループ内貸借、出向・転籍契約
- 税務調査履歴、修正申告・更正の請求の履歴
- 非上場株式評価に必要な資料
- 後継者候補、株式承継方針、将来のM&A・組織再編の想定
これらの資料が整っていないと、株価計算、税制適用、役員退職金の設計、貸付金整理、組織再編、M&Aの検討が、いずれも後手に回ってしまいます。
事業承継は、税額を計算して終わるものではありません。会社の過去・現在・将来を、税務上きちんと説明できる状態へと整えていく作業なのです。
事業承継における法人税務の判断軸
事業承継の法人税務では、次の順番で整理していくと、論点を見落としにくくなります。
1. 会社の現状を把握する
まずは、会社の税務状態を確認します。過去の申告、繰越欠損金、含み益、含み損、貸付金、借入金、固定資産、関係会社取引、税務調査履歴。ここを押さえておきます。
この部分が曖昧なまま株式承継や事業承継税制の話に進むと、後になって前提が崩れてしまうことがあります。
2. 承継の目的を明確にする
承継の目的が、親族内承継なのか、従業員承継なのか、第三者承継なのか。それによって、必要な税務判断は変わってきます。
税負担を抑えることを優先するのか、先代経営者の創業者利益を実現するのか、後継者の資金負担を抑えるのか、経営権を安定させるのか。目的が違えば、選ぶべき手段も異なります。
3. 株価と資金繰りを同時に見る
株価を下げることだけを目的にしてしまうと、法人税務上の副作用を見落としがちです。
役員退職金、保険解約、債権放棄、自己株式取得、組織再編。いずれも株価に影響しますが、それと同時に、法人税、所得税、贈与税、資金流出、金融機関対応にも波及していきます。
4. 承継後の経営体制を確認する
後継者が株式を取得しても、実際に経営できる状態でなければ意味がありません。議決権、役員体制、金融機関対応、経営者保証、主要取引先との関係、社内の権限。ここを確認しておきます。
5. 将来の選択肢を狭めない
承継後にM&A、組織再編、持株会社化、事業分割、清算を行う可能性があるなら、いまの処理が将来の選択肢を狭めてしまわないかを確認しておきます。
目先の節税だけで判断すると、後日、組織再編やM&Aを行う際に、欠損金制限、時価課税、みなし配当、あるいは税務DD上の指摘として、問題が表面化することがあります。
事業承継は「税金を減らす」だけでなく「会社を渡せる状態にする」こと
事業承継の法人税務で本当に大切なのは、単に税金を減らすことではありません。
税負担を適切に抑えることは、たしかに重要です。しかし、それ以上に重要なのは、後継者が引き継げる会社にしておくことです。
そのためには、次のような状態を目指したいところです。
- 決算書と申告書の関係を説明できる
- 株価の根拠を説明できる
- 役員退職金や貸付金整理の理由を説明できる
- 株主構成と経営権の設計を説明できる
- 事業承継税制を使う場合、要件と継続管理を理解している
- M&Aを選ぶ場合、買い手に税務リスクを説明できる
- 金融機関に承継後の財務状態を説明できる
- 税務調査で過去の処理を説明できる
事業承継は、相続が近づいてから慌てて取り組むものではありません。会社の税務状態を整え、株主構成を見直し、後継者と金融機関に説明できる数字をつくり上げるには、それなりの時間が必要になります。
ご相談について
事業承継では、株式承継、役員退職金、オーナー貸付金、自己株式、組織再編、M&A、事業承継税制が、ひとつの論点として互いに結び付いています。個別の制度だけを見て判断してしまうと、法人税、株主課税、資金繰り、将来の再編可能性に、思わぬ影響が出ることがあります。
自社の承継方針を考え始めたものの、どの論点から手をつければよいか分からない。そうしたときは、まず現在の株主構成、決算書、申告書、役員貸付金・借入金、役員退職金、そして将来の承継方針を、一緒に整理するところから始めていくことをおすすめします。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、法人税務、資本政策、事業承継、M&A、組織再編を切り離すことなく、会社の実態と将来の選択肢を踏まえた税務判断を支援しています。事業承継に向けて、現状の論点整理や、専門家との対話の前提を整えたいとお考えの方は、お問い合わせページよりお気軽にご相談ください。
重要事項の振り返り
| 論点 | 事業承継で確認すべきこと |
|---|---|
| 事業承継の本質 | 株式を移すだけでなく、会社の税務状態を次世代へ引き継ぐこと |
| 株価 | 非上場株式評価は利益・純資産・会社規模・株主属性により変わる |
| 役員退職金 | 退職事実、支給手続、金額の相当性、承継後の実態が重要 |
| オーナー貸付金 | 債務免除益、みなし贈与、株価、相続財産、資金繰りに影響する |
| 自己株式取得 | みなし配当、譲渡損益、財源規制、株主構成への影響を確認する |
| 事業承継税制 | 納税猶予効果は大きいが、要件確認と承継後の継続管理が不可欠 |
| 組織再編 | 適格要件、時価課税、欠損金制限、みなし配当、事業目的を確認する |
| M&A | 税務DDで過去申告、簿外リスク、欠損金、関係会社取引が確認される |
| 経営者保証 | 財務内容、法人個人の分離、金融機関説明が承継の実行可能性に影響する |
| 相談前整理 | 決算書、申告書、株主名簿、貸付金、議事録、株価資料を早期に整える |
