会社全体ではなく、一部の事業だけを売る。あるいは、相手の会社そのものではなく、特定の事業だけを買う。
こうしたカーブアウト・一部事業売却は、一見すると「不要な事業を切り出すだけ」「欲しい事業だけを買うだけ」のシンプルな取引に見えるかもしれません。ところが実務では、通常の株式譲渡よりも難度が高くなる場面が少なくありません。
その理由は、はっきりしています。
会社全体を譲渡する株式譲渡であれば、法人格、従業員、契約、許認可、システム、管理部門、資金、資産、負債は、原則として会社に残ったまま、支配する人だけが変わります。一方でカーブアウトの場合は、まず「対象となる事業が何で構成されているのか」を定義したうえで、それを売り手グループから切り離し、買い手のもとで運営できる形に作り替えなければなりません。
つまりカーブアウトは、「一部を売る取引」というより、「売れる単位、買える単位、運営できる単位を設計する取引」だと言えます。
この記事では、カーブアウト・一部事業売却について、対象範囲、人員、資産、契約、システム、TSA、会社分割、事業譲渡、DD、契約、クロージング、そして成立後への接続までを、M&A全体設計の観点から整理します。分離財務諸表の作成実務、会社分割税制、事業分離会計、TSA条項の詳細にまでは踏み込みませんが、経営者・株主・管理部門が「この一部事業売却を進めてよいか」を判断するうえで欠かせない論点を取り上げます。
カーブアウトは、会社全体のM&Aとは前提が異なる
カーブアウトとは、一般に、会社または企業グループの一部事業を切り出して売却・譲渡・統合する取引を指します。対象は、ひとつの事業部、店舗群、工場、製品ライン、地域事業、子会社内の一部事業、海外拠点、ノンコア事業など、実にさまざまです。
カーブアウトには、次のような形があります。
| 類型 | 内容 | 典型的な場面 |
|---|---|---|
| 事業譲渡 | 事業を構成する資産・負債・契約等を個別に譲渡する | 小規模事業、対象範囲を細かく選びたい場合 |
| 会社分割 | 事業に関する権利義務の全部または一部を承継会社・新設会社に承継させる | 契約・資産・従業員が一定程度まとまっている場合 |
| 新設分割後の株式譲渡 | 対象事業を新会社に移してから、その新会社株式を譲渡する | 売却対象を法人単位に整えて売りたい場合 |
| 既存子会社株式の譲渡 | すでに対象事業が子会社にまとまっている場合に株式譲渡する | 比較的スタンドアローン性が高い子会社売却 |
| 一部拠点・一部資産譲渡 | 店舗、設備、顧客契約、知財など一部資産のみを譲渡する | 事業全体ではなく、機能・資産だけを移転したい場合 |
会社法上、吸収分割は、株式会社または合同会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるものとされ、新設分割は、分割によって設立する会社に承継させるものと定義されています。
また事業譲渡についても、事業の全部の譲渡、重要な一部の譲渡、一定の子会社株式等の譲渡、他社事業の全部の譲受けなどでは、株主総会の特別決議が必要となる場面があります。個別の案件では、会社法467条、309条2項11号などの確認が欠かせません。
ここで大切なのは、スキームの名前を先に決めてしまわないことです。
「事業譲渡でいきましょう」 「会社分割の方が便利そうです」 「新会社を作って株式譲渡にしましょう」
こうした会話は実務でもよく交わされますが、順序としてはいささか早すぎます。まず決めるべきは、どの事業を、どの状態で、誰に、いつ、どこまでのリスクとともに移すのか。スキームは、その設計の結果を実行するための手段にすぎません。
最初に決めるべきは「何を売るか」ではなく「何がなければ事業として動かないか」
カーブアウトの失敗は、対象事業の範囲を粗く決めてしまったところから始まることが少なくありません。
売り手は「この事業部を売る」と考えます。買い手は「この売上と顧客基盤を買う」と考えます。
ところが実際には、その事業部が、親会社の経理、人事、法務、総務、IT、購買、物流、研究開発、品質管理、ブランド、資金管理、不動産、保険、金融機関取引、管理会計、共通システムに、深く依存していることがあります。
対象事業を定義する際には、少なくとも次の項目を棚卸しします。
| 項目 | 確認すべき内容 |
|---|---|
| 売上・顧客 | どの顧客、契約、商流、販売チャネルを移すか |
| 製品・サービス | どの商品、サービス、ブランド、技術を対象にするか |
| 人員 | 誰が対象事業に従事しているか、兼務者をどう扱うか |
| 資産 | 棚卸資産、設備、車両、不動産、工具、金型、備品を移すか |
| 負債 | 買掛金、未払費用、リース、保証、引当金、契約上の債務をどう扱うか |
| 契約 | 顧客契約、仕入契約、代理店契約、外注契約、賃貸借、ライセンスを移せるか |
| 許認可 | 事業継続に必要な許認可・届出・登録を承継または再取得できるか |
| 知財・ブランド | 商標、特許、ノウハウ、ソフトウェア、図面、ドメインを移すか |
| IT・データ | 基幹システム、顧客データ、在庫管理、会計、人事、メール、サーバーをどう分離するか |
| 管理機能 | 経理、人事、法務、総務、IT、購買、内部統制を誰が担うか |
| 資金 | 運転資金、決済口座、与信、保証、CMS、グループ内貸借をどう切るか |
| 保険・福利厚生 | 保険契約、退職金、年金、社宅、福利厚生、持株会をどう扱うか |
| 残る会社への影響 | 売却後に売り手側へ残る固定費、契約、従業員、設備をどう処理するか |
この棚卸しは、単なる資料づくりではありません。
売却対象の範囲を定義し、価格を判断し、DDで何を確認するかを決め、最終契約で何を保証し、クロージングまでに何を完了させ、成立後に何を引き継ぐのか。そのすべての起点になる作業です。
カーブアウトでは、オペレーション、人員、資産、設備、ITシステム、取引契約といった観点から分離方針を具体的に詰めていきます。そのうえで、売却対象事業が分離後に保有しない機能・資産・契約を明確にし、必要な対応とコストを試算しておく必要があります。
スタンドアローン性を確認しなければ、価格もDDも契約も判断できない
カーブアウトでもっとも重要な概念のひとつが、スタンドアローン性です。
これは、対象事業が売り手グループから離れたあと、自力で、あるいは買い手の支援を受けて、継続的に運営できる状態にあるか、という問題です。
対象事業が売り手グループのなかにある限り、次のような機能を、いわば無意識のうちに利用していることがあります。
| 領域 | よくある依存関係 |
|---|---|
| 経理・財務 | 月次決算、支払、請求、債権管理、資金繰り、CMS |
| 人事 | 給与計算、勤怠管理、採用、労務相談、評価制度、社会保険 |
| IT | ERP、販売管理、在庫管理、メール、ネットワーク、ヘルプデスク |
| 法務・総務 | 契約審査、印章管理、規程、株主総会、取締役会、コンプライアンス |
| 購買・物流 | 共同購買、物流契約、倉庫、配送、輸出入手続 |
| 不動産 | 本社、工場、倉庫、店舗、共有スペース |
| 知財・ブランド | 商標、ブランド、技術、ノウハウ、ライセンス |
| 保険 | 製造物責任保険、火災保険、賠償責任保険、役員賠償責任保険 |
| 管理体制 | 内部統制、与信管理、品質管理、環境安全、情報セキュリティ |
これらが売却対象に含まれない場合、買い手は、自社で補完するか、外注するか、あるいは売り手から一定期間サービス提供を受けるか、いずれかを選ばなければなりません。
スタンドアローンイシューとして典型的に問題になるのは、バックオフィス機能、重要資産、知的財産・ブランド、システム、グループ内貸借、保証、保険、許認可、労働組合、企業年金、健康保険、福利厚生、持株会などです。
ここを曖昧にしたまま価格交渉に入ると、買い手は買収後に想定外のコストを抱え込み、売り手は「そんなものまで価格に反映されるとは思わなかった」と感じることになります。
価格交渉に入る前に、「この事業を単独で運営するには何が不足するのか」を、目に見える形にしておくことが必要です。
売り手側の設計：高く売る前に、買い手が判断できる状態を作る
売り手にとって、カーブアウトは「不要な事業を手放す」だけの話ではありません。
売却対象をどのように切り出すかによって、買い手候補の数、価格、DD期間、契約条件、クロージング時期、そして残る会社の運営にまで、大きな差が生まれます。
売り手が初期段階で整理しておきたいのは、次の5つです。
ひとつ目は、売却の目的です。ノンコア事業の整理なのか、資金の確保なのか、後継者不在事業の承継なのか、赤字事業の切離しなのか、グループ再編なのか。目的によって、重視すべき条件は変わってきます。
2つ目は、売却の単位です。事業部全体を売るのか、特定の地域だけを売るのか、製品ラインだけを売るのか、顧客契約だけを移すのか、それとも新会社化してから売るのか。ここを決めます。
3つ目は、残る会社への影響です。売却後に、本社費、遊休資産、余剰人員、共通契約、金融機関保証、ITシステム、取引先関係などが残る場合、その処理コストを織り込んでおかなければなりません。
4つ目は、買い手に提供する情報の整備です。対象事業のカーブアウト方針、カーブアウト財務諸表、スタンドアローンイシュー一覧、TSA候補、契約承諾リスト、従業員リスト、許認可リストなどを準備します。
5つ目は、実行スケジュールです。カーブアウト案件では、セルサイドDDも買い手DDも、通常の子会社売却より時間を要しがちです。さらに、最終契約の締結後からクロージングまでに事業を独立させる手続が必要になるため、クロージングまでの期間が長期化することがあります。
売り手が「買い手が確認すればよい」と考えて準備を怠ると、買い手候補はリスクを大きく見積もります。その結果は、価格が下がる、補償を強く求められる、TSAの負担が重くなる、クロージング条件が増える、ときには案件そのものが止まる、といった形で返ってきます。
買い手側の設計：「欲しい事業」ではなく「買った後に動かせる事業」かを見る
買い手がカーブアウト案件を検討するときは、対象事業の魅力だけで判断してはいけません。
たとえば、次のような案件は、一見とても魅力的に映ります。
- 売上規模がある
- 顧客基盤がある
- 技術がある
- ブランドがある
- 工場・設備がある
- 既存事業とのシナジーがある
- 価格が会社全体の買収より低い
しかし、買収後に次のような状態になれば、当初の投資仮説は崩れてしまいます。
- 主要人材が移ってこない
- 顧客契約を承継できない
- 仕入先の同意が取れない
- ITシステムが使えない
- 許認可を再取得できない
- 品質管理体制がなくなる
- 経理・人事・法務・ITを自社で補完できない
- スタンドアローンコストが想定以上に高い
- TSA終了後に業務が止まる
- 売却対象外の知財・ブランドに依存している
- 売り手側の協力なしにクロージング準備が進まない
買い手は、「その事業を買えばシナジーが出るか」だけでなく、「その事業を切り出したあと、自社で運営できるか」までを確かめる必要があります。
とりわけ、対象会社や対象事業の機能の一部を、クロージング後に買い手が補完しなければならない場合には、オペレーショナルDDで不足する機能とTSAの項目を洗い出しておくことが重要です。TSAの検討には、ビジネスDDだけでなく、財務DD、法務DD、人事・ITの確認も関わってきます。
スキーム選択：事業譲渡・会社分割・新会社化をどう使い分けるか
カーブアウトでは、スキームの選び方が取引全体に大きく影響します。ここでは、中小・中堅企業が押さえておきたい基本的な判断軸に絞って整理します。
事業譲渡を選ぶ場合
事業譲渡は、対象となる資産、負債、契約、人員などを個別に特定し、譲渡契約によって移転する方法です。
対象範囲を柔軟に設計できる一方で、個別の移転手続や同意取得が必要になりやすい点が特徴です。移転する事業を構成する個々の資産・負債については、相手方の個別同意など、所要の移転手続が求められます。もっとも、その個別同意が必要であるがゆえに、会社分割のような債権者保護手続が不要となる場面もあります。
事業譲渡が向きやすいのは、次のような場面です。
| 向きやすい場面 | 理由 |
|---|---|
| 対象資産・契約が比較的少ない | 個別移転手続の負担が限定的 |
| 引き受けたくない負債がある | 承継対象を選びやすい |
| 会社全体の潜在リスクを遮断したい | 法人格を引き継がない |
| 小規模な店舗・設備・顧客契約の譲渡 | 契約実務で処理しやすい |
| 買い手が必要部分だけ取得したい | 対象範囲を絞りやすい |
一方で、次のような場合には注意が必要です。
- 顧客契約や仕入契約が多い
- 賃貸借契約の承諾が必要
- 許認可の承継ができない
- 従業員の個別同意が必要
- 多数の動産・在庫・設備の移転手続がある
- 譲渡対象資産の消費税・登録税・不動産取得税等の検討が必要
- 競業避止や商号・ブランド使用を調整する必要がある
事業譲渡は、けっして「簡単なスキーム」ではありません。対象が小さければ簡便に済むこともありますが、契約・従業員・許認可・ITが絡んでくると、むしろ会社分割より煩雑になることさえあります。
会社分割を選ぶ場合
会社分割は、対象事業に関する権利義務を、会社法上の組織再編手続によって承継させる方法です。
事業譲渡と異なり、組織法上の行為として権利義務が包括承継される点が、大きな特徴です。包括承継であるぶん、契約関係の移転手続は相対的に簡便になりますが、その代わりに、債権者保護手続や開示書類の備置きなどが必要になります。
会社分割が向きやすいのは、次のような場面です。
| 向きやすい場面 | 理由 |
|---|---|
| 対象事業に契約・資産・負債が多い | 包括承継により整理しやすい |
| 新会社に事業を集約してから売りたい | 新設分割後の株式譲渡が可能 |
| グループ内で事前に事業を整理したい | 売却準備として使いやすい |
| 対象事業を法人単位で見える化したい | 買い手DDに耐えやすくなる |
| 従業員・資産・契約が一体となっている | 事業単位で承継しやすい |
ただし会社分割であっても、許認可や、契約条項上のChange of Control条項、個別法上の承認・届出、労働契約承継法上の手続、債権者保護手続、税務・会計処理の確認は必要です。
「会社分割なら、すべての契約・許認可が当然に移る」と考えるのは危険です。許認可については、事業譲渡・会社分割のいずれであっても承継が認められず、買い手側で再取得が必要となる場合があります。
新設分割後の株式譲渡を選ぶ場合
対象事業を新設分割によって新会社へ移し、その新会社の株式を買い手に譲渡する、という方法もあります。
これは実務上、カーブアウトの対象を「法人単位」に整えてから売却する手法として用いられます。
この方法の利点は、買い手にとって、株式譲渡に近い形で取得しやすくなることです。一方で、新会社の設立、分割手続、開業準備、口座開設、許認可、従業員対応、システム分離、契約承継、税務・会計処理などが必要になるため、準備期間はどうしても長くなります。
対象事業を新会社化する場合には、次の点を確認します。
- 新会社に入れる資産・負債
- 新会社へ移す従業員
- 新会社に必要な許認可
- 新会社の取引先契約
- 新会社のIT・会計・人事システム
- 新会社の資本金・運転資金
- 新会社の役員・規程・管理体制
- 売却前の運営実績をどう示すか
- 売却後に残る売り手との取引関係
- 株式譲渡契約とTSAの関係
新設分割後の株式譲渡は、買い手にとって分かりやすい形を作れる反面、売り手側に事前準備の負担がかかります。その負担を誰が負い、価格にどう反映するのかまで含めて設計することが大切です。
税務・会計は「後で確認」ではなく、スキーム選択時に確認する
本記事では、組織再編税制や事業分離会計の詳細には立ち入りません。
ただ、カーブアウトでは、税務・会計の確認を後回しにすると、スキームそのものを組み直す事態になりかねない点だけは、押さえておきたいところです。
法人税法には、合併法人、分割法人、分割承継法人など、組織再編に関する定義や取扱いが置かれています。会社分割では、適格組織再編に該当するかどうかによって、資産・負債の移転にかかる課税関係が大きく変わります。そのため、スキームの検討段階で確認しておく必要があります。
また消費税法上は、国内において事業として対価を得て行われる資産の譲渡等が課税対象となります。したがって、事業譲渡でどの資産を譲渡するのか、非課税資産が含まれていないか、といった個別の取扱いを確認しておく必要があります。
会計面では、ASBJの企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」が、会社分割や事業譲渡などの場合における分離元企業の会計処理、企業結合における株主側の会計処理などを定めることを目的としています。同基準では、「事業」とは企業活動を行うために組織化され、有機的一体として機能する経営資源とされ、「事業分離」とは、ある企業を構成する事業を他の企業に移転することとされています。
出典：企業会計基準委員会（ASBJ）｜企業会計基準第7号 事業分離等に関する会計基準
税務・会計の観点では、少なくとも次の事項を確認します。
| 論点 | 確認すべきこと |
|---|---|
| 法人税 | 事業譲渡益、適格分割・非適格分割、繰越欠損金、特定資産譲渡等損失 |
| 消費税 | 譲渡資産の課税・非課税、不課税、課税売上割合への影響 |
| 地方税・登録税 | 不動産、設備、車両、登記、登録免許税、不動産取得税 |
| 会計処理 | 事業分離、企業結合、共通支配下取引、移転損益、のれん、注記 |
| グループ内取引 | 取引条件、債権債務、保証、CMS、移転価格、関連当事者取引 |
| 売却後の残存コスト | 売り手側に残る固定費、減損、退職給付、遊休資産 |
| 買い手側の取得原価 | PPA、無形資産、のれん、減損リスク、取得関連費用 |
「税務上有利だから会社分割にする」「消費税を避けたいから組織再編にする」といった単線的な発想は、危ういものです。税務・会計だけでなく、契約承諾、許認可、従業員、システム分離、買い手の運営能力まで含めて判断しなければ、机上では成立しても実行できないスキームになってしまいます。
カーブアウト財務諸表は、買い手の判断を左右する
カーブアウト案件では、対象事業単独の決算書が存在しないことが多くあります。
法人単位ではなく事業部単位で売却する場合には、会社全体の会計帳簿から、対象事業に関する売上、原価、販管費、棚卸資産、固定資産、売掛金、買掛金、運転資本を切り出す作業が必要になります。
ところが、ここに大きな落とし穴があります。
管理会計上の部門損益は、買収後にその事業を運営した場合の実態を、必ずしも表していません。
たとえば、親会社の共通経費が過少に配賦されている。経理・人事・IT・法務の費用がほとんど乗っていない。グループ内取引の価格が市場価格と異なる。在庫評価が粗い。売掛金・買掛金が法人単位で管理されている。減価償却や設備投資が十分に反映されていない。こうした問題が、しばしば起こります。
カーブアウト財務諸表は、会社全体ではなく特定の一部事業についての財務数値です。通常は会計目的・税務目的で作成されたものではなく、売却案件のために、一定の前提に基づいて作成されます。その精度は案件ごとにばらつきがあり、共通機能費用の配賦額と、独立運営に必要なスタンドアローンコストとの間に、大きな乖離が生じることもあります。
買い手がとくに確認しておきたい財務論点は、次のとおりです。
| 財務論点 | 確認すべきこと |
|---|---|
| 売上 | 対象顧客、継続性、価格改定、グループ内売上、解約リスク |
| 原価 | 仕入条件、グループ購買、外注費、物流費、品質コスト |
| 販管費 | 配賦基準、実際に必要となる人員・外注費・IT費用 |
| EBITDA | 一時損益、オーナー費用、共通費、スタンドアローン調整 |
| 運転資本 | 売掛金、買掛金、在庫、前受・前払、季節性 |
| ネットデット | リース、設備債務、保証、未払費用、退職給付、関連当事者貸借 |
| 設備投資 | 維持投資、更新投資、分離に必要な投資 |
| 税金 | 事業税、消費税、源泉税、移転価格、地方税 |
| スタンドアローンコスト | 経理、人事、法務、IT、購買、物流、保険、監査対応 |
| 分離一時費用 | システム移行、契約切替、採用、外注化、移転費用 |
売り手側は、DDが始まってから慌ててカーブアウト財務情報を作るのでは、間に合わないことがあります。買い手側もまた、提示されたカーブアウト財務諸表をそのまま価格算定に使うのではなく、前提、配賦、除外項目、そして買収後の実コストを確認する必要があります。
人員の移転は、カーブアウトの成否を左右する
カーブアウトでは、従業員が当然に移ってくるとは限りません。とくに事業譲渡では、労働契約の承継に個別の承諾が必要になる点が重要です。
厚生労働省の事業譲渡等指針では、事業譲渡における権利義務の承継は、個別の債権者の同意を必要とする特定承継であるとされています。そのため、労働契約を譲受会社等に承継させる場合には、承継予定の労働者から個別の承諾を得る必要があります。
出典：厚生労働省｜事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針
会社分割については、労働契約承継法、施行規則、関係指針が定められています。これは、労働者・労働組合への通知や、異議申出の機会の付与などを通じて、労働者保護を図る制度です。
出典：厚生労働省｜企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について
なお、事業譲渡等指針は、2026年5月25日から改正後の内容が適用されています。企業価値担保権の創設を踏まえた見直しを含むため、事業譲渡・合併に関する労働者対応では、最新の指針を確認しておく必要があります。
出典：厚生労働省｜「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」の一部改正について
人員の面で確認しておきたい事項は、次のとおりです。
| 論点 | 確認事項 |
|---|---|
| 対象従業員 | 誰が対象事業に主として従事しているか、兼務者をどう扱うか |
| キーマン | 事業責任者、営業責任者、技術者、工場長、経理・人事担当者が移るか |
| 転籍同意 | 事業譲渡で個別同意が必要な従業員は誰か |
| 労働条件 | 賃金、退職金、年金、福利厚生、勤務地、職務、評価制度 |
| 労働組合 | 協議、通知、団体交渉、労働協約の取扱い |
| 社会保険・給与 | 給与支払、社会保険、勤怠、年末調整、住民税 |
| 退職金・精算 | 退職金制度、未払残業、賞与、年休、手当 |
| リテンション | 重要人材の残留、転籍拒否、大量離職、ボーナス設計 |
| コミュニケーション | 誰が、いつ、何を従業員に説明するか |
カーブアウトでは、買収先と従業員個人の雇用契約先が異なります。そのため、法令等によって自動的に移る場合を除き、従業員に転籍をオファーし、従業員自身の意思で受諾してもらうプロセスが必要になります。重要なポジションが欠けたり、大量の欠員が生じたりすれば、買収後への影響は小さくありません。
従業員への対応は、クロージング直前の説明会だけで片づくものではありません。対象従業員の範囲、転籍条件、説明の時期、買い手からのコミュニケーション、売り手の関与、組合対応、Q&A、退職金・年金・福利厚生、給与支払の立上げまでを、契約条件と実行計画に落とし込んでおく必要があります。
契約・許認可・取引先承諾は、スキーム別に確認する
カーブアウトで見落としやすいのが、契約と許認可です。
対象事業に顧客契約や仕入契約がある場合、事業譲渡では、原則として個別に契約の移転や承諾が必要になります。会社分割であっても、契約条項によっては、分割や支配権の変更に承諾が求められることがあります。許認可については、そもそも承継できず、買い手側で再取得が必要になる場合があります。
確認しておきたい契約・許認可は、次のとおりです。
| 項目 | 確認ポイント |
|---|---|
| 顧客契約 | 譲渡禁止、承諾要否、価格改定、解除権、最低購入義務 |
| 仕入契約 | 共同購買から外れる影響、価格条件、供給継続 |
| 外注契約 | 製造委託、品質責任、秘密保持、再委託 |
| 賃貸借契約 | 店舗・工場・倉庫・事務所の承継、敷金、原状回復 |
| 知財ライセンス | 商標、特許、ソフトウェア、ノウハウ、再許諾 |
| IT契約 | SaaS、ERP、保守、ベンダー契約、データ移行 |
| 金融契約 | 借入、保証、担保、リース、ファクタリング、CMS |
| 保険 | PL保険、火災保険、賠償責任保険、役員保険 |
| 許認可 | 承継可否、再取得期間、名義変更、届出、事前相談 |
| 業法規制 | 株主構成、役員要件、所在地、設備、人員要件 |
売り手側は、承諾が必要な契約を早い段階で分類し、買い手へどの段階で開示するかを決めておく必要があります。買い手側は、重要契約の承諾がクロージング条件になるのか、未取得でも価格・補償・TSAで対応できるのか、それとも撤退ラインに該当するのかを見極めます。
TSAは「親切な移行支援」ではなく、事業継続のための契約条件である
カーブアウトでは、対象事業が売り手グループから離れたあとも、一定期間、売り手からのサービス提供を受けなければ運営できない、ということがあります。
そのために結ぶのが、TSA、すなわちTransition Service Agreementです。
TSAとは、売却後の一定期間、売り手が買い手または対象事業に対してサービスを継続して提供する契約です。
TSAが必要になりやすい領域は、次のとおりです。
| 領域 | TSAで問題になりやすい事項 |
|---|---|
| IT | ERP、販売管理、在庫管理、メール、ネットワーク、セキュリティ |
| 経理 | 請求、支払、月次決算、税務申告補助、債権債務管理 |
| 人事 | 給与計算、勤怠、社会保険、採用支援、労務相談 |
| 物流 | 倉庫、配送、輸出入、通関、在庫管理 |
| 購買 | 共同購買、サプライヤー契約、調達支援 |
| 品質・技術 | 品質保証、検査、技術サポート、図面管理 |
| 不動産 | 事務所・工場・倉庫の一時使用 |
| ブランド・知財 | 商標・ブランドの暫定使用、ドメイン、販売資料 |
TSAでは、少なくとも次の事項を決めておく必要があります。
- 提供サービスの範囲
- サービスレベル
- 提供期間
- 料金
- 延長可否
- 終了条件
- 情報アクセス
- データ保護
- セキュリティ
- 第三者委託
- トラブル時の連絡体制
- 責任範囲
- 売り手側の協力義務
- 買い手側の移行完了義務
TSAを安易に長く設定すると、買い手はいつまでも売り手に依存することになります。かといって短すぎれば、Day1以降に請求、支払、給与、出荷、顧客対応が止まるリスクが生じます。
TSAは、売り手にとっては、売却後も負担が残る契約です。買い手にとっては、買収後に事業を止めないための生命線です。だからこそ、TSAの範囲・期間・費用は、価格やクロージング条件と同じ重みで検討する必要があります。
DDでは「問題探し」よりも、Day1に事業が止まらないかを見る
カーブアウトのDDでは、会社全体の株式譲渡とは異なる視点が求められます。とくに、売却対象が法人ではなく事業である場合、通常の財務・法務DDだけでは十分とはいえません。
買い手DDで確認しておきたい主な領域は、次のとおりです。
| DD領域 | カーブアウト特有の確認事項 |
|---|---|
| ビジネスDD | 顧客・商流・競争力・売却後の売上継続性 |
| 財務DD | カーブアウト財務諸表、共通費配賦、スタンドアローンコスト |
| 税務DD | 譲渡益、組織再編税制、消費税、地方税、グループ内取引 |
| 法務DD | 契約移転、COC、許認可、知財、訴訟、偶発債務 |
| 人事DD | 転籍、労働条件、組合、退職金、キーマン、給与支払 |
| ITDD | システム分離、データ移行、ベンダー契約、セキュリティ |
| オペレーションDD | 生産、物流、購買、品質、設備、外注、保守 |
| 環境・不動産DD | 工場、土壌、建物、賃貸借、設備、法令遵守 |
| PMI準備 | Day1、100日計画、TSA終了後の運営体制 |
売り手が既存資料をそのまま提出するだけでは、カーブアウトDDに耐えられないことがあります。対象事業に関する明細、管理会計と財務会計の整合性、配賦計算の根拠、スタンドアローンイシューの検討資料が不足していると、買い手は価格減額、追加DD、監査要求、案件遅延へと進みやすくなります。
カーブアウトDDの目的は、「悪いところを見つけること」ではありません。買収後に対象事業を運営できるか、想定した価格で投資を回収できるか、契約で保護できるか、そしてクロージングまでに何を完了させるべきか。これらを判断することが、本当の目的です。
情報開示は、開示量ではなく開示順序を設計する
カーブアウトでは、情報開示も難しくなります。
対象事業に関する情報を開示しようとすると、売り手グループ全体の顧客情報、原価情報、技術情報、人事情報、システム情報、価格条件、他事業の情報までが混ざってしまうことがあるからです。
買い手候補が競合企業である場合には、情報開示の範囲とタイミングを、とりわけ慎重に設計する必要があります。
売り手側では、次のように開示レベルを段階的に分けることが考えられます。
| 段階 | 開示情報の例 | 注意点 |
|---|---|---|
| 初期接触 | 事業概要、売上規模、地域、製品、概算利益 | 個別顧客名・詳細原価は伏せる |
| NDA後 | 管理会計、主要顧客構成、設備、人員概要 | 競争上重要な情報は限定 |
| 意向表明前 | カーブアウト方針、財務概要、スタンドアローン論点 | 価格前提を作れる水準にする |
| DD段階 | 明細、契約、従業員、IT、許認可、配賦根拠 | VDR、アクセス制限、Q&A管理 |
| 最終契約前 | 重要契約、機微情報、移行計画、TSA詳細 | 必要に応じてクリーンチーム |
| サイニング後 | 従業員説明、承諾取得、移行手続情報 | 情報漏えいと実行準備を両立 |
機微情報については、DDの事前準備の段階で、開示の可否、タイミング、開示の様式を検討しておくことが望ましいといえます。あらかじめ開示方針を整理し、DD対応者の間で共有しておくと、膨大な情報開示のなかでも全体像を見失いにくくなります。
情報を出し惜しみしすぎれば、買い手は価格を下げます。逆に、出しすぎれば、競争上のリスクや情報漏えいのリスクが高まります。カーブアウトでは、情報開示もまた、取引設計の一部なのです。
最終契約では、対象範囲・除外項目・分離義務を曖昧にしない
カーブアウトの最終契約では、対象範囲の曖昧さが、後日の紛争につながります。
事業譲渡契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式譲渡契約、TSA、ライセンス契約、不動産使用契約、業務委託契約、製造委託契約など、複数の契約が組み合わさることも珍しくありません。
最終契約でとくに整理しておきたい事項は、次のとおりです。
| 契約論点 | 確認すべき内容 |
|---|---|
| 対象事業 | どの事業・製品・地域・顧客を対象にするか |
| 承継資産 | 棚卸資産、設備、不動産、知財、契約、データ、車両、備品 |
| 承継負債 | 買掛金、未払費用、リース、保証、引当金、契約債務 |
| 除外資産・除外負債 | 売り手に残るものを明示する |
| 従業員 | 対象者、転籍条件、承諾取得、拒否時の対応 |
| 契約承諾 | 取得すべき第三者承諾、未取得時の処理 |
| 許認可 | 承継・再取得・届出・クロージング条件 |
| 価格 | 基準日、価格調整、運転資本、在庫、設備、ネットデット |
| 表明保証 | カーブアウト財務、契約、許認可、労務、知財、税務、環境 |
| 誓約事項 | クロージングまでの運営、分離作業、情報提供、承諾取得 |
| CP | 従業員転籍、契約承諾、許認可、IT分離、TSA締結 |
| 補償 | 発見済みリスク、未発見リスク、除外債務、税務、労務 |
| TSA | サービス内容、期間、料金、責任、終了条件 |
| 競業避止 | 売り手が残る事業との線引き |
| ブランド・知財 | 使用期間、使用範囲、品質管理、終了後対応 |
| ポストクロージング | 価格調整、残務処理、資料保存、協力義務 |
カーブアウトでは、「対象事業に関する一切の資産を譲渡する」といった抽象的な表現では、まったく足りません。どの契約、どの資産、どの従業員、どのデータ、どのシステム、どの負債を移すのかを、別紙のレベルまで特定しておく必要があります。
クロージング管理では、サイニング後の分離作業が山場になる
カーブアウトでは、最終契約を締結してからクロージングまでの期間が重要になります。
会社全体の株式譲渡であれば、サイニングからクロージングまでの主な作業は、承諾取得、許認可、資金決済、株式移転です。一方カーブアウトでは、それらに加えて、「事業を分離して、動かせる状態にする」という作業が必要になります。
クロージングまでに完了、あるいは管理しておくべき事項は、次のとおりです。
- 契約承諾取得
- 許認可・届出・事前相談
- 従業員説明・転籍同意
- 労働組合対応
- 給与・社会保険の切替
- 銀行口座・資金決済
- 会計システム設定
- 請求・支払プロセス
- 在庫・固定資産の棚卸
- 不動産・設備の引渡し
- ITシステム分離
- データ移行
- メール・ネットワーク設定
- 仕入・販売契約の切替
- TSAの締結
- ブランド・知財ライセンスの設定
- 保険の切替
- Day1連絡体制
- 顧客・取引先説明
- ポストクロージング事項リスト作成
カーブアウト案件のクロージングでは、人事領域だけを取っても、従業員の転籍、ベネフィットの立上げ、給与支払といったHR機能の立上げが、大きなテーマになります。売り手がスタンドアローンイシューの難度を見誤ると、クロージングの遅延につながります。
クロージング条件を満たせない場合に備えて、解除、延期、部分クロージング、TSA拡張、価格調整、補償強化、対象範囲の変更といった余地を、あらかじめ検討しておくことも大切です。
Day1と100日計画は、ディール中に作る
カーブアウトでは、クロージングの翌日から、対象事業が独立して動かなければなりません。これをDay1対応といいます。
Day1で止めてはいけないものは、次のとおりです。
| 領域 | Day1で必要な状態 |
|---|---|
| 顧客対応 | 受注、出荷、問い合わせ対応が継続できる |
| 仕入・物流 | 仕入、製造、配送、在庫管理が止まらない |
| 従業員 | 勤務場所、指揮命令、給与、勤怠、連絡先が明確 |
| IT | メール、基幹システム、販売管理、在庫管理が使える |
| 会計 | 請求、支払、売上計上、月次管理の体制がある |
| 資金 | 口座、支払権限、資金繰り、与信管理が動く |
| 許認可 | 事業継続に必要な承認・届出が整っている |
| 契約 | 主要顧客・仕入先との関係が継続できる |
| 品質 | 品質保証、クレーム対応、検査体制がある |
| コミュニケーション | 従業員・顧客・取引先への説明が済んでいる |
そのうえで、100日以内に整えておきたい事項を整理します。
- TSA終了に向けた代替機能の構築
- 買い手グループの会計・人事・ITへの接続
- 事業計画の見直し
- KPI設定
- 重要人材の評価・配置
- 顧客契約の更新
- 仕入先条件の見直し
- 内部統制・承認権限の整備
- 価格改定・原価改善
- 売上シナジー・コストシナジーの具体化
- 未解消DD論点の対応
- 補償対象事項の管理
- TSA終了判定
中小企業のPMIでは、PMIをM&A成立後だけの作業と捉えるのではなく、成立前のプレPMI、成立後一定期間のPMI、その後のポストPMIまでを含むプロセスとして捉えることが重要です。
カーブアウトでは、この考え方がとりわけ大切になります。成立後に考え始めるのではなく、DD・契約・クロージング準備の段階で、Day1と100日計画を作っておく必要があります。
売り手の最終判断：売却後に残る会社を説明できるか
売り手側の最終判断では、売却価格だけを見てはいけません。
カーブアウトでは、売却後に残る会社、すなわちRemainCo側の問題が残ります。
対象事業を売却した結果、本社費だけが残る、共通システム費が残る、余剰人員が出る、取引先との関係が変わる、金融機関の見方が変わる、事業ポートフォリオが偏る。こうした影響が起こり得ます。
売り手側は、少なくとも次の問いに答えられるようにしておきたいところです。
- なぜその事業を売却するのか
- 売却しない代替案は検討したか
- 対象範囲は広すぎないか、狭すぎないか
- 売却価格は、分離コスト、税務コスト、残存コストを控除しても合理的か
- 従業員に説明できる条件か
- 取引先に説明できる相手方か
- 残る会社の固定費・人員・システムはどう処理するか
- TSA負担はどの程度残るか
- 売却後に競業・ブランド・知財で制約を受けないか
- 金融機関・株主に説明できるか
- 売却後の事業戦略は明確か
売却は、「手離れ」だけが目的ではありません。売却後の会社がどうなるのかを説明できて、はじめてカーブアウトは経営判断として成立します。
買い手の最終判断：買った後に自社が責任を持てるか
買い手側の最終判断では、対象事業の魅力だけでなく、買収後の運営責任を見ます。
買い手側は、次の問いに答えられるようにしておきたいところです。
- 自社の戦略と対象事業は合っているか
- 対象事業を切り出したあとも価値源泉は残るか
- 主要顧客・主要人材・主要契約は継続するか
- スタンドアローンコストを価格に反映したか
- TSA終了後に自社で運営できるか
- 許認可・契約承諾・従業員転籍が満たされるか
- IT・会計・人事・物流・品質管理を自社で支えられるか
- 価格調整・補償・CPでリスクを管理できるか
- Day1に事業が止まらないか
- 100日計画を実行する社内体制があるか
- 買わない場合の代替案と比較したか
- 撤退ラインを超えていないか
買い手にとってカーブアウトは、「欲しい部分だけを買える」取引であると同時に、「会社として完成していないものを買う」取引でもあります。
この現実から目をそらしたまま進めてしまうと、クロージング後に、買い手側が想定外の管理・コスト・人材不足を抱え込むことになりかねません。
条件変更・撤退を検討すべき場面
カーブアウトでは、条件変更や撤退を、早めに検討すべき場面があります。
たとえば、次のような状況です。
- 対象事業の範囲が最後まで確定しない
- カーブアウト財務諸表の信頼性が低い
- 重要なスタンドアローンコストが未算定
- 主要顧客契約の承諾が取れない
- 重要従業員が移らない
- 許認可の再取得が難しい
- IT分離に長期間・高額コストがかかる
- TSAが過度に売り手依存になる
- 売り手がクロージング前の分離作業に協力しない
- 対象事業のブランド・知財を使えない
- 売却後のRemainCoに重大な影響が残る
- 買い手側にPMI体制がない
- 価格がリスクに見合わない
- DDの発見事項を契約に反映できない
このような場合には、価格変更、対象範囲の変更、CPの追加、補償の強化、TSA条件の変更、クロージングの延期、段階的な移行、部分譲渡への変更、そして撤退を検討します。
撤退は、失敗ではありません。対象範囲、情報、契約、従業員、システム、許認可が整理できないまま実行する方が、経営判断としては、はるかに説明しにくくなります。
カーブアウトで「後から説明できる判断」にするために
カーブアウト・一部事業売却では、次の記録を残しておくことが重要です。
- 売却・買収目的
- 対象事業範囲
- 除外資産・除外負債
- スキーム選択理由
- 事業譲渡・会社分割・株式譲渡の比較
- カーブアウト財務諸表の前提
- スタンドアローンコスト
- 分離一時費用
- 重要契約・許認可の承諾状況
- 対象従業員と転籍条件
- 労働者・労働組合対応
- TSAの範囲・期間・費用
- DD発見事項
- 価格・価格調整への反映
- 表明保証・補償・CPへの反映
- クロージング前タスク
- Day1計画
- 100日計画
- 未解消論点とPMI引継ぎ
- 条件変更・撤退ライン
カーブアウトは、対象範囲を切り出すだけの手続ではありません。事業を「売れる状態」「買える状態」「動かせる状態」に整えるための、全体設計です。
当事務所へのご相談について
カーブアウト・一部事業売却では、売却対象範囲、スキーム、税務・会計、契約、従業員、IT、TSA、クロージング、PMIが、一体となって絡み合います。
だからこそ、相手方が見つかってから慌てて整理するのではなく、初期の段階で「何を移し、何を残し、何が足りず、誰が補い、どの条件なら実行するか」を見える化しておくことが重要です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aを単なる成約手続としてではなく、数字と事実に基づく経営判断として整理することを重視しています。カーブアウト・一部事業売却についても、財務・税務・会計・スキーム・DD・価格条件・契約条件・クロージング・PMIへの接続を横断しながら、売り手・買い手双方の立場から、判断材料を整理してまいります。
「この事業だけを売れるのか」ではなく、「この事業だけを切り出したあとも、買い手が運営できるのか」。
「会社分割と事業譲渡のどちらがよいか」ではなく、「対象範囲、従業員、契約、許認可、税務、TSAまで含めて、どちらなら後から説明できるか」。
「価格が合うか」ではなく、「分離コスト、スタンドアローンコスト、残存リスクを反映しても納得できる条件か」。
このような判断を自社だけで抱え込まず、早い段階で論点を整理しておくことが、後から後悔しにくいM&Aプロセスにつながります。
カーブアウト、一部事業売却、事業譲渡、会社分割、新設会社化後の株式譲渡、TSAを伴うM&Aをご検討の際は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページから、お気軽にご相談ください。
参考情報・出典
- 出典：e-Gov法令検索｜会社法
- 出典：e-Gov法令検索｜法人税法
- 出典：e-Gov法令検索｜消費税法
- 出典：厚生労働省｜企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について
- 出典：厚生労働省｜事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針
- 出典：厚生労働省｜「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」の一部改正について
- 出典：企業会計基準委員会（ASBJ）｜企業会計基準第7号 事業分離等に関する会計基準
- 出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン
重要論点の振り返り
| 論点 | 確認すべきこと | 判断上のポイント |
|---|---|---|
| カーブアウトの本質 | 一部事業を売るだけでなく、売れる・買える・運営できる単位を作る | 対象範囲の定義がすべての起点 |
| 売却目的 | ノンコア整理、資金確保、承継、再編、赤字事業切離し | 目的により相手方・条件・スキームが変わる |
| 対象事業範囲 | 顧客、製品、資産、負債、契約、人員、知財、データ | 抽象的な「事業一式」では不十分 |
| 除外資産・除外負債 | 売り手に残すもの、買い手に移さないもの | 後日紛争を避けるため別紙で特定する |
| スタンドアローン性 | 売り手グループから離れて運営できるか | 経理・人事・IT・法務・購買等の不足機能を見る |
| スタンドアローンコスト | 独立運営に必要な追加費用 | 価格・DD・PMIに反映する |
| 分離一時費用 | IT移行、契約切替、採用、移転、外注化 | 売り手・買い手のどちらが負担するか決める |
| 事業譲渡 | 個別に資産・負債・契約を移転 | 柔軟だが個別同意・従業員承諾が重い |
| 会社分割 | 事業に関する権利義務を包括承継 | 契約移転は整理しやすいが、債権者保護・労働契約承継法等に注意 |
| 新設分割後株式譲渡 | 対象事業を新会社化して売却 | 買い手に分かりやすいが準備期間が長くなる |
| 許認可 | 承継・再取得・届出・事前相談 | スキームを変える要因になり得る |
| 契約承諾 | 顧客、仕入、賃貸借、ライセンス、IT契約 | CP、補償、対象範囲変更に影響する |
| 従業員 | 対象者、転籍同意、労働条件、組合対応 | カーブアウトの成否を左右する |
| 労働法対応 | 会社分割は労働契約承継法、事業譲渡は個別承諾が中心 | 最新の厚労省指針を確認する |
| カーブアウト財務諸表 | 対象事業のPL・BS・運転資本 | 管理会計数値をそのまま信用しない |
| 共通費配賦 | 本社費、IT、人事、経理、法務、購買 | 買収後の実コストと乖離しやすい |
| TSA | 売却後一定期間の移行サービス | 範囲、期間、料金、責任、終了条件を明確にする |
| IT分離 | ERP、販売管理、在庫、メール、データ | スケジュールとコストに大きく影響する |
| 情報開示 | 開示可否、タイミング、様式、アクセス制限 | 開示不足と情報漏えいのバランスを取る |
| DD | 財務・法務だけでなく、IT、人事、オペレーションを見る | Day1に事業が止まらないかを確認する |
| 最終契約 | 対象範囲、CP、補償、TSA、誓約 | 抽象的な定義を避ける |
| クロージング | 承諾、許認可、転籍、IT、TSA、資金、説明 | サイニング後の分離作業が山場 |
| Day1 | 顧客対応、給与、請求、出荷、IT、資金 | 成立日に事業を止めない |
| 100日計画 | TSA終了、管理体制、KPI、PMI、未解消論点 | 成立後に価値を実現するための接続 |
| 売り手判断 | 売却後のRemainCo、従業員、残存コスト | 価格だけでなく、売却後の会社を説明できるか |
| 買い手判断 | 買収後に運営できるか、補完できるか | 「欲しい事業」ではなく「責任を持てる事業」か |
| 撤退判断 | 情報不足、承諾未了、キーマン不在、TSA過大、価格過大 | 止める判断も適切な経営判断 |
