海外子会社や海外グループ会社との取引が税務調査で論点になるのは、必ずしも「金額が大きいから」ではありません。調査で問われる本質は、もっと実務に即したところにあります。
なぜ、その海外子会社にその金額で販売したのか。なぜ、その海外子会社の費用を日本法人が負担しているのか。なぜ、海外子会社から管理料やロイヤルティを受け取っていないのか。なぜ、貸付利息や保証料を収受していないのか。なぜ、海外子会社への支援が寄附金ではなく、事業上必要な負担といえるのか。なぜ、その費用配賦が合理的といえるのか。
こうした問いが示すように、海外子会社・グループ会社取引の税務調査では、「グループ内だからそうしている」という説明は通用しにくくなります。グループ内であっても、法人はそれぞれ別人格です。日本法人から海外子会社へ、あるいは海外子会社から日本法人へ、商品・役務・資金・権利・人材・信用補完が移転していれば、その取引に見合う対価や税務処理が求められることがあります。
この点は、国税庁が示す移転価格事務運営要領の考え方にも表れています。国外関連取引の検討にあたっては、形式的な検討に陥らず、個々の取引実態に即して問題の有無を判断すること、そして利益率、機能、リスク、合理的に選択できる他の選択肢との比較などに配意することが求められています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査
本記事では、海外子会社・グループ会社取引について、税務調査でどこを確認されるのか、移転価格と寄附金をどう切り分けるのか、そして役務提供・費用負担・無償支援・貸付利息・保証料をどのように整理すべきかを、実務判断の観点から解説します。
海外子会社・グループ会社取引では「取引の実在」と「対価の合理性」が同時に問われる
海外子会社・グループ会社取引の税務調査で、まず整理しておきたいのは、取引の実在と対価の合理性です。
契約書はあるか。請求書はあるか。送金はしているか。会計処理はしているか。これらはいずれも重要ですが、あくまで出発点にすぎません。
税務調査では、そこからさらに踏み込んで、次のような点が確認されます。
実際に商品は移動しているか。実際に役務は提供されているか。役務を受けた側に、経済的・商業的な価値があるか。グループ内で二重に費用が請求されていないか。日本法人が本来受け取るべき対価を、受け取らずにいないか。海外子会社を支援するために、意図的に価格を低くしていないか。海外子会社の損失や資金不足を、日本法人が肩代わりしていないか。その支援に、合理的な再建計画や事業上の必要性があるか。
海外子会社との取引は、通常の第三者取引と異なり、価格や条件をグループの都合で決めやすいという特徴があります。だからこそ調査では、「本当にその価格・負担・支援が、第三者間でも成立するのか」という視点が強く働きます。
まず「国外関連者」に該当するかを確認する
海外子会社・グループ会社取引を検討するとき、最初に確認したいのは、その相手方が移転価格税制上の「国外関連者」に該当するかどうかです。
国外関連者は、単に海外にある会社という意味ではありません。外国法人との間に、出資関係や実質的支配関係などの特殊の関係がある場合に問題となります。
国税庁の通達では、直接・間接に保有する株式や名義株の取扱い、実質的支配関係の有無の判定について整理されています。たとえば、名義株は実際の権利者が所有するものとして特殊関係の有無を判定すること、また、事業活動の基本となる著作権・工業所有権・ノウハウ等への依存や、役員の実質的な決定関係などが、実質的支配関係の例として掲げられています。
出典：国税庁｜第66条の4《国外関連者との取引に係る課税の特例》関係
こうした判定を踏まえると、税務調査の前には、少なくとも次の資料を整理しておく必要があります。
グループ会社一覧。資本関係図。直接・間接の持株比率。役員兼務の状況。出資・貸付・保証・技術供与・商標使用・経営指導の関係。日本法人の意思決定に海外親会社が関与しているか。海外子会社の経営に、日本法人がどの程度関与しているか。
確認の対象になるのは、「海外子会社」と呼んでいる会社だけではありません。海外親会社、海外兄弟会社、海外孫会社、合弁会社、海外持株会社、そして実質的に支配関係のある取引先まで、視野に入れておく必要があります。
調査で最初に見られるのは「取引一覧」と「資金の流れ」
海外子会社・グループ会社取引といっても、調査官がいきなり移転価格の高度な経済分析から入るとは限りません。
実務上はまず、取引の全体像が確認されます。
海外子会社に何を販売しているか。海外子会社から何を仕入れているか。管理料、技術料、ロイヤルティ、利息、保証料、出向者給与負担金はあるか。日本法人が海外子会社の費用を立替払いしていないか。海外子会社への貸付金や未収金が、長期間そのまま残っていないか。債権放棄、値引き、価格調整、貸倒処理、増資、資本準備金への振替がないか。送金明細と会計処理が一致しているか。海外子会社側の損益と日本法人側の損益の関係に、不自然なところはないか。
この段階で重要になるのが、海外関連取引を相手先別・取引内容別に一覧化しておくことです。
売上、仕入、役務提供、役務受領、ロイヤルティ、貸付、借入、保証、出向、費用配賦、価格調整、債権放棄、資本取引を、同じ表で一覧できるようにしておくと、税務調査で問われる論点を整理しやすくなります。
逆に、勘定科目ごとに資料がばらばらで、海外子会社単位の取引総額が見えない状態では、調査対応はどうしても後手に回ります。
役務提供は「便益があるか」で判断される
海外子会社・グループ会社取引のなかでも、特に問題になりやすいのが、グループ内の役務提供です。
日本法人が海外子会社に対して、経営管理、財務、会計、税務、法務、人事、IT、購買、物流、販売支援、マーケティング支援、技術支援などを行っている場合、その役務に対して対価を受け取るべきかどうかが問われます。
国税庁の移転価格事務運営要領では、企業グループ内の役務提供に該当するかどうかは、その活動が国外関連者にとって経済的または商業的な価値を有するかどうかにより判断するとされています。より具体的には、日本法人がその活動を行わなければ、国外関連者が自ら同様の活動を行う必要があるか、あるいは非関連者から同様の活動を受けた場合に対価を支払うかどうかで判断するとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-10
この考え方は、実務上きわめて重要です。
日本本社の担当者が海外子会社を支援していたとしても、それが直ちに有償の役務になるとは限りません。一方で、「親会社だから当然に無償でよい」ともいえません。
判断の中心にあるのは、海外子会社側に便益があるかどうかです。
海外子会社がその支援を受けなければ、自社で人員を置く必要があったか。外部の専門家に依頼すれば、費用が発生する内容か。海外子会社の売上、コスト、業務効率、リスク管理に、具体的な効果があるか。役務の内容、実施時期、担当者、成果物を説明できるか。
税務調査では、「経営支援」「海外事業サポート」といった抽象的な説明では足りないことがあります。誰が、いつ、どの会社に対して、何を行い、どのような便益が生じたのか。そこまで具体的に説明できる状態にしておく必要があります。
役務提供にならない活動もある
その一方で、グループ内で行われるすべての活動が、有償の役務になるわけではありません。
移転価格事務運営要領では、内容が重複している活動は、原則として国外関連者に対する役務提供に該当しないとされています。また、親会社の株主総会の開催、株式発行、上場、有価証券報告書の作成など、親会社の株主または出資者としての地位に基づく活動も、国外関連者に対する役務提供には該当しないものとして整理されています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-10
ここで問題になるのが、本社費や管理料の中身です。
海外子会社に対して「本社管理料」を請求している場合、その中に、親会社自身の株主対応、上場維持、連結決算、投資家対応、親会社の内部統制対応などが含まれていないかを確認する必要があります。
逆に、日本法人が海外子会社から管理料を請求されている場合も同様です。その費用が日本法人に便益をもたらすものか、海外親会社自身の株主活動ではないか、重複したサービスではないかを確認しておく必要があります。
税務調査で重要なのは、管理料や本社費を一括りにして説明しないことです。
役務提供に該当するもの。重複しているもの。親会社自身の活動にすぎないもの。グループ全体には便益があるが、特定子会社への便益は薄いもの。無形資産や技術支援を含むため、単純な管理料では説明できないもの。
これらを切り分けて整理しておく必要があります。
低付加価値のグループ内役務提供でも、資料整備は欠かせない
支援的な性質の役務で、グループの中核的な事業活動に直接関連せず、無形資産や重要なリスクを伴わないものについては、一定の要件のもとで、総原価に5％を加算した金額を役務提供の対価として扱うことが示されています。対象となるのは、支援的な性質であること、無形資産を使用していないこと、重要なリスクの引受け・管理・創出をしていないこと、研究開発・製造・販売・物流・マーケティング・金融等に該当しないことなどが要件とされる役務提供です。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-11
ただし、これは「何でも原価プラス5％でよい」という意味ではありません。
まず、その活動が本当に低付加価値のグループ内役務提供に該当するかを確認する必要があります。たとえば、販売戦略、製造技術、マーケティング、金融、研究開発、無形資産に関わる支援は、単純な低付加価値サービスとして整理できないことがあります。
費用配賦についても同様です。総原価の範囲、直接費・間接費、配賦基準、従事割合、利用割合、対象会社、対象期間を、それぞれ説明できなければなりません。
税務調査では、次のような資料が重要になります。
役務提供契約書。対象役務の一覧。担当部署・担当者。作業時間・従事割合。成果物や報告書。会議資料。メール。費用集計表。配賦基準の説明資料。請求書。相手先ごとの配賦額。海外子会社側での便益説明。
費用配賦は、数字だけでは説明しきれません。どの費用を、なぜその子会社に、どの基準で配賦したのか。そこまで説明できる状態にしておくことが大切です。
無償支援・低額支援は「寄附金」と「移転価格」の両面で確認される
海外子会社・グループ会社取引のなかで、最も注意したいのが、無償支援や低額支援です。
海外子会社に無償で役務を提供している。本来受け取るべき管理料を受け取っていない。通常より低い価格で商品を販売している。通常より高い価格で海外子会社から仕入れている。貸付利息を取っていない。保証料を取っていない。債権回収を長期間そのままにしている。海外子会社の費用を日本法人が負担している。
これらは、移転価格税制の問題になることもあれば、国外関連者に対する寄附金の問題になることもあります。
国税庁の移転価格事務運営要領では、法人が国外関連者に対して資産の販売、金銭の貸付け、役務の提供その他の取引を行い、収益を計上していない場合で、それが経済的利益の贈与または無償の供与に該当するとき、あるいは受け取るべき金額・支払う金額の中に実質的な贈与や無償の供与があるときには、国外関連者に対する寄附金の規定の適用があることに留意するとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-20
ここで大切なのは、海外子会社への支援が「子会社のため」なのか、それとも「日本法人自身の事業を守るために合理的に必要だったのか」を整理することです。
単に海外子会社が資金不足だったから支援した。海外子会社の赤字を補填した。現地事業を維持したかった。将来の成長を期待した。──こうした理由だけでは、十分な説明にならないことがあります。
なぜ日本法人が負担する必要があったのか。支援しなかった場合、日本法人にはどのような損失が生じたのか。支援額は合理的か。支援期間は限定されているか。再建計画はあるか。他の株主・債権者も相応に負担しているか。支援後の管理体制はあるか。
こうした点まで説明できることが求められます。
国内子会社支援と同じ感覚で海外子会社を支援しない
国内子会社を再建する場合には、一定の要件を満たす損失負担や無利息貸付け等について、寄附金に該当しないと取り扱われることがあります。
法人税基本通達では、子会社等の整理に伴う損失負担等について、それをしなければ今後より大きな損失を被ることが社会通念上明らかで、やむを得ず損失負担等をするに至った等の相当な理由がある場合には、その経済的利益は寄附金に該当しないとされています。また、子会社等を再建する場合の無利息貸付け等についても、業績不振の子会社等の倒産を防止するためにやむを得ず行われ、合理的な再建計画に基づく等の相当な理由がある場合には、寄附金に該当しないものとされています。
出典：国税庁｜法人税基本通達 第9章 第4節 寄附金 第1款 寄附金の範囲等
ただし、海外子会社への支援には、移転価格税制、国外関連者に対する寄附金、相手国の税制、為替、源泉、現地規制が絡んできます。国内子会社支援と同じ感覚で、「グループ全体のためだから問題ない」と処理してしまうのは危険です。
移転価格事務運営要領でも、国外関連者に対する財政上の支援等を目的として取引価格の設定・変更等を行っている場合に、その支援等に法人税基本通達9-4-2の相当な理由があるときは、国外関連者に対する寄附金規定の適用がないことに留意するとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-20
つまり、海外子会社支援では、相当な理由を資料で説明できるかどうかが鍵になります。
「支援した」という事実だけではなく、「なぜ支援しなければならなかったのか」「支援額・支援期間・支援割合が合理的か」「支援後の再建可能性をどう判断したか」まで、整理しておく必要があります。
費用負担・費用配賦は「負担すべき法人」が問われる
海外子会社・グループ会社取引では、費用負担も調査で問題になります。
日本法人が海外子会社の展示会費用を負担している。日本法人が海外子会社の人件費を一部負担している。海外子会社のシステム導入費用を日本法人が負担している。海外子会社が利用する外部専門家の費用を日本法人が支払っている。グループ共通費用を、売上比率で各社に配賦している。開発費やマーケティング費を、特定の会社だけが負担している。
こうした場合、税務調査では、その費用が誰の事業のための費用かが確認されます。
日本法人の売上獲得のためか。海外子会社の販売活動のためか。グループ全体のブランド維持のためか。親会社としての投資管理活動にすぎないか。海外子会社が独自に負担すべき費用ではないか。日本法人が負担することで、海外子会社に経済的利益を供与していないか。
費用配賦については、単に「売上比率で配賦した」「従業員数で配賦した」というだけでは足りないことがあります。その基準が、その費用から得られる便益を合理的に反映しているかどうかを、説明できなければなりません。
とりわけ、研究開発、無形資産、ブランド、ITシステム、グローバル調達、共同マーケティングなどは、費用負担の根拠が曖昧になりやすい領域です。
費用分担契約では契約書と実態の一致が重要になる
海外子会社やグループ会社との間で、研究開発、システム開発、無形資産開発、共同マーケティングなどの費用を分担している場合には、費用分担契約の整理が重要になります。
国税庁の移転価格事務運営要領では、費用分担契約について、当事者が各自の事業で便益を得ることを目的として、無形資産・有形資産の開発、生産、取得や役務の開発、提供、受領を共同で行い、その貢献を分担する契約とされています。ここで注意したいのは、契約書に「費用分担契約」という用語があるかどうかではなく、実質で判断される点です。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-15
また、費用分担契約の調査では、共同活動の範囲、参加者の貢献、契約内容と実際の業務の一致、予測便益割合、実現便益割合、貢献価値割合、調整的支払、無形資産の使用などが確認されます。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-17〜3-19
費用分担契約で調査対応上問題になりやすいのは、次のような場合です。
契約書はあるが、実際の共同活動が契約と違う。費用負担割合と便益割合が対応していない。日本法人だけが研究開発を行い、海外子会社が成果を利用している。既存の無形資産を使っているのに、その対価が整理されていない。参加者の脱退・加入時に、無形資産の価値調整をしていない。予測便益と実現便益が大きく乖離しているのに、見直していない。
費用分担契約は、契約書を作成するだけでは足りません。共同活動の実態、成果物の利用、費用集計、便益割合の見直し、無形資産の帰属を、継続的に管理していく必要があります。
貸付利息は「利率」だけでなく「信用力・通貨・期間・目的」が問われる
海外子会社への貸付けは、税務調査で頻繁に確認される論点です。
貸付利率は適正か。無利息貸付けになっていないか。返済期限は設定されているか。返済の実績はあるか。貸付なのか、それとも実質的には資本なのか。資金の使途は何か。為替リスクはどちらが負っているか。貸倒リスクをどう見ているか。
国税庁の移転価格事務運営要領では、国外関連者との金融取引について、通貨、時期、期間その他の取引内容を的確に把握し、移転価格税制上の問題の有無を検討するとされています。また、金銭の貸借取引については、返済期日が明らかでない場合には貸借の目的等に照らして期間を合理的に算定すること、子会社再建のための合理的な無利息貸付け等については移転価格税制上も適正な取引として取り扱うことなどが示されています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-7
貸付利息の調査対応では、単に日本の銀行借入利率を参考にするだけでは不十分な場合があります。
通貨は円か、外貨か。貸付期間は短期か、長期か。借手の信用力はどうか。担保や保証はあるか。親会社保証の有無によって利率は変わるか。同じ条件で第三者に貸すなら、利率はいくらか。現地の金融市場で調達した場合の利率はいくらか。
こうした点を整理しておく必要があります。
また、長期間回収されない貸付金や未収金は、貸倒損失、寄附金、資本性、移転価格、外貨換算、現地規制にまで波及することがあります。海外子会社への貸付けは、「資金繰り支援」の一言で片付けず、契約、返済計画、利率設定、回収管理を整えておくことが大切です。
保証料は「保証している事実」と「信用力の向上」が問われる
海外子会社の銀行借入について、日本法人が保証している場合には、保証料を収受すべきかどうかが問題になります。
保証書を差し入れているか。法的責任を負っているか。保証によって海外子会社の借入利率が下がっているか。保証がなければ借入はできなかったのか。保証対象債務の範囲は明確か。保証期間はいつまでか。保証料率の根拠はあるか。
移転価格事務運営要領では、国外関連者との債務保証等について、対象債務の性質・範囲、保証が法人または国外関連者に与える影響に配意すること、そして保証者が法的責任を負っているか、保証により主たる債務者の信用力が増しているかを検討することが示されています。保証料の比較対象取引についても、保証がない場合とある場合の利率差、保証者が負担する損失の額の割合などを勘案できるとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-7・3-8
ただし、グループに属していること自体による信用力の向上、いわゆる付随的便益については、それ自体に対価が発生するものではないとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-8
したがって、保証料を検討する際には、単に「親会社だから信用力がある」と考えるのではなく、法的な保証行為があるか、具体的な信用補完があるか、実際に借入条件が改善しているかを確認する必要があります。
価格調整金・事後調整は合理的理由がなければ危険である
海外子会社・グループ会社取引では、期末や決算後に価格調整金を支払うことがあります。
海外子会社の利益率を一定水準にするため。日本法人の利益率を調整するため。予算と実績の差を調整するため。移転価格ポリシーに合わせるため。現地側の税務調査を受けて調整するため。
価格調整そのものが、常に否定されるわけではありません。しかし、合理的な理由や事前の取決めがない事後調整は、寄附金、移転価格、損金性、相手国課税との不一致を招きます。
国税庁の移転価格事務運営要領では、価格調整金等の名目で既に行われた国外関連取引の対価を事後的に変更している場合、その変更が合理的な理由に基づく取引価格の修正に該当するかどうかを検討するとされています。支払等による場合には、理由、事前の取決め、算定方法、計算根拠、決定日、支払日等を総合的に勘案し、合理的な理由がある場合は取引価格の修正として取り扱い、合理的な理由がない場合は国外関連者への寄附金等の適用を検討するとされています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-21
税務調査では、価格調整について次の点が確認されます。
事前に価格調整条項があったか。調整対象となる取引は明確か。調整の算定方法は一貫しているか。調整は双方で会計・税務処理されているか。利益率だけを後付けで合わせていないか。日本側だけが不利な調整になっていないか。相手国側の課税との間で、二重課税の問題が生じていないか。
価格調整金は、処理を誤ると「単なるグループ内の利益移転」と見られやすい領域です。
税務調査では「海外子会社側の資料」も必要になる
海外子会社・グループ会社取引の調査対応では、日本法人の資料だけでは足りないことがあります。
海外子会社の財務諸表。海外子会社の税務申告書。現地の監査報告書。現地の管理会計資料。取引先別・製品別の損益。現地の借入契約。現地の銀行資料。現地の給与台帳。現地の取締役会議事録。海外子会社側の契約書・請求書。現地の税務調査での指摘内容。
国税庁の移転価格事務運営要領でも、調査において国外関連取引の実態を把握するための資料として、法人および国外関連者ごとの資本関係・事業内容、関連会社間の資本・取引関係、国外関連者の事業内容を記載した書類、外国税務当局による国外関連者に対する移転価格調査の内容を記載した書類などが挙げられています。
出典：国税庁｜移転価格事務運営要領 第3章 調査 3-4
調査通知を受けてから海外子会社に資料を依頼しても、すぐには揃わないことがあります。現地語、現地の会計基準、時差、担当者の変更、現地の税務代理人との調整が必要になるためです。
海外子会社との取引がある会社では、平時のうちから、グループ内で税務調査対応を見据えた資料共有の体制を作っておくことが重要です。
情報交換により海外取引の把握可能性は高まっている
海外子会社・グループ会社取引について、税務署側が日本国内の資料だけで確認しているとは限りません。
国税庁は、租税条約等に基づく情報交換について、要請に基づく情報交換、自発的情報交換、自動的情報交換の3つの形態を示しています。要請に基づく情報交換は、個別の調査で国内情報だけでは事実関係を十分に解明できない場合に、外国税務当局に情報の収集・提供を要請するものです。また自動的情報交換では、法定調書から把握した非居住者等への利子、配当、不動産賃貸料、無形資産の使用料、給与・報酬、株式の譲受対価等の情報が、税務当局間で一括して送付される仕組みも示されています。
出典：国税庁｜租税条約等に基づく情報交換
つまり、「海外子会社との取引だから国内では分からない」と考えるべきではありません。
海外送金、海外子会社からの配当、利子、ロイヤルティ、国外関連者との取引、国外財産、国別報告事項、相手国側の税務情報などが、調査の入口になることがあります。
税務調査への対応では、外部情報と申告内容が突き合わされても説明できる状態にしておく必要があります。
調査前に整理すべき資料
海外子会社・グループ会社取引がある場合には、税務調査の前に、次の資料を整理しておくことが重要です。
まず、グループ構造を示す資料です。資本関係図、組織図、役員兼務、グループ会社一覧、所在地、事業内容、持株比率を整理します。
次に、取引一覧です。売上、仕入、役務提供、役務受領、ロイヤルティ、貸付、借入、保証、出向、費用配賦、価格調整、債権放棄、資本取引を、相手先別に整理します。
さらに、契約・請求・送金の資料です。契約書、注文書、請求書、インボイス、送金明細、総勘定元帳、勘定科目内訳明細書、外貨換算資料を紐づけます。
役務提供については、業務内容、担当者、実施時期、成果物、会議資料、メール、工数、費用集計、配賦基準を整理します。
金融取引については、貸付契約、返済計画、利率設定資料、現地借入条件、信用力評価、保証契約、保証料算定資料を整理します。
支援・再建については、海外子会社の財務状況、再建計画、支援しない場合の日本法人への影響、支援額の合理性、支援後の管理体制を整理します。
価格調整については、移転価格ポリシー、価格調整条項、算定資料、決定日、支払日、相手国側の処理を整理します。
税務調査で不利になりやすい状態
海外子会社・グループ会社取引で、とりわけ不利になりやすいのは、次のような状態です。
契約書がない。契約書はあるが、実態と一致していない。本社費の中身が説明できない。役務提供の成果物がない。費用配賦基準が毎期変わっている。海外子会社の赤字理由を説明できない。日本法人だけ利益率が低い。貸付利息を取っていない。保証料を取っていない。海外子会社への債権が長期滞留している。海外子会社の費用を日本法人が負担している。価格調整金の算定根拠が後付けである。海外子会社側の資料が入手できない。調査官への説明が、部署ごとに食い違う。
これらの状態があるからといって、必ず否認されるわけではありません。しかし、説明の弱さが、調査上の争点を広げる要因になります。
修正申告に応じる前に確認すべきこと
海外子会社・グループ会社取引について指摘を受けた場合、すぐに修正申告に応じるべきかどうかは、慎重に判断する必要があります。
確認したいのは、次の点です。
指摘の対象は、移転価格なのか、寄附金なのか、損金性なのか。対象となる取引はどれか。対象年度はどこまでか。調査官の指摘は、事実認定の問題か、法令解釈の問題か、資料不足の問題か。日本側で修正すると、相手国で二重課税が生じないか。海外子会社側で、対応的調整や相互協議の余地はあるか。同じ取引が翌期以降も続いていないか。価格設定、契約書、費用配賦、利率、保証料を、将来どう見直すか。加算税や延滞税の影響はどの程度か。重加算税を示唆されている場合、隠蔽・仮装の事実認定はあるか。
海外子会社取引の修正は、単年度の法人税だけでは終わらないことがあります。相手国の課税、将来年度、会計処理、グループポリシー、金融機関への説明、M&A、事業承継にも影響が及びます。
調査の終盤で拙速に判断するのではなく、事実、証拠、金額、税目、将来影響を分けて検討することが重要です。
専門家を付けずに対応するリスク
海外子会社・グループ会社取引の税務調査は、法人税という一科目だけを見ればよい調査ではありません。
移転価格。寄附金。源泉所得税。消費税。外国税額控除。海外出向。貸付利息。保証料。無形資産。費用配賦。価格調整。相互協議。国外情報交換。
これらが同時に関係します。
特に危険なのは、調査官からの質問に対して、事実関係を十分に確認しないまま説明してしまうことです。
「海外子会社を助けるために値引きしました」「本来は管理料を取るべきかもしれませんが、取っていません」「保証料は親会社なので考えていません」「貸付利息は、現地法人が苦しいので免除しています」「費用配賦は、グループ本社が決めています」
こうした発言は、場合によっては寄附金、移転価格、無償役務提供、重加算税の議論につながる可能性があります。
専門家を関与させる意味は、税務署とのやり取りを代行することだけにとどまりません。取引を整理し、資料の提出順序を検討し、発言内容を整え、どの論点を受け入れ、どの論点を説明し、どの論点を争うべきかを判断すること。そこに、専門家が関わる本来の意義があります。
調査後はグループ取引管理を仕組みにする
海外子会社・グループ会社取引の税務調査対応は、調査が終われば終わり、というものではありません。
同じ取引が翌期以降も続くのであれば、管理体制を見直す必要があります。
国外関連者一覧を毎期更新する。海外子会社別の取引一覧を作成する。契約書を整備する。役務提供の実施記録を残す。費用配賦基準を文書化する。貸付利息・保証料のルールを定める。価格調整の事前ルールを整備する。海外子会社別の損益を、月次または四半期で確認する。再建支援を行う場合は、再建計画と支援判断を記録する。海外子会社側の資料を、定期的に入手する。
海外子会社取引は、税務調査のためだけに整えるものではありません。グループ経営、資金管理、M&A、事業承継、金融機関対応、将来の海外展開にも関わってきます。
調査をきっかけに、グループ取引の説明責任を仕組みへと変えていくことが重要です。
犬飼公認会計士・税理士事務所へのご相談について
海外子会社・グループ会社取引では、契約書、請求書、送金、会計処理だけでなく、役務提供の便益、費用配賦の合理性、無償支援の必要性、貸付利息、保証料、価格調整、そして海外子会社側の資料まで含めて整理する必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、税務調査で指摘された事項に場当たり的に対応するのではなく、取引実態、資料、会計処理、税務判断、説明方針、修正申告の要否、将来の管理体制まで含めて、後から説明できる状態を整えることを重視しています。
海外子会社への支援や費用負担に不安がある、グループ内役務提供や管理料の整理ができていない、貸付利息・保証料・価格調整について税務署から確認を受けている──こうした場合には、早い段階で論点を整理しておくことが大切です。
海外子会社・グループ会社取引を含む税務調査対応について、専門家と一緒に確認したい方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
本記事の振り返り
| 確認すべき事項 | 税務調査で問われること | 整理しておくべき資料・判断軸 |
|---|---|---|
| 国外関連者の範囲 | 相手先が移転価格税制上の国外関連者に該当するか | 資本関係図、組織図、役員兼務、実質支配関係 |
| 取引一覧 | 海外子会社・グループ会社とどのような取引があるか | 相手先別の売上、仕入、役務、貸付、保証、費用配賦一覧 |
| 役務提供 | 海外子会社に経済的・商業的便益があるか | 契約書、業務内容、担当者、成果物、会議資料、メール |
| 本社費・管理料 | 親会社活動、重複サービス、便益ある役務を区分できているか | 費用内訳、配賦基準、対象会社、対象期間、便益説明 |
| 無償支援・低額支援 | 移転価格または国外関連者寄附金の問題にならないか | 支援理由、再建計画、支援額の合理性、支援後の管理資料 |
| 費用負担・費用配賦 | 誰が負担すべき費用か、配賦基準は合理的か | 費用集計表、配賦基準、利用割合、従事割合、稟議 |
| 費用分担契約 | 契約内容と実際の共同活動・便益割合が一致しているか | 契約書、共同活動資料、予測便益、実現便益、貢献価値 |
| 貸付利息 | 利率、通貨、期間、信用力、返済可能性を説明できるか | 貸付契約、返済計画、利率算定資料、現地借入条件 |
| 保証料 | 法的保証があり、信用力向上による便益があるか | 保証契約、借入契約、利率差、保証料算定資料 |
| 価格調整金 | 合理的理由と事前取決めに基づく調整か | 価格調整条項、算定資料、決定日、支払日、相手国側処理 |
| 調査対応 | 資料提出と説明が一貫しているか | 論点整理表、提出資料一覧、説明メモ、専門家レビュー |
| 再発防止 | 翌期以降も同じ論点を繰り返さない体制があるか | 契約管理、月次損益、海外子会社資料、グループ取引ルール |
