低額増資・高額払込み・株価移転の税務リスク｜有利発行・高額引受け・みなし贈与・寄附金課税を整理する

非上場会社の資本政策では、増資が有力な選択肢としてよく使われます。

たとえば、後継者に株式を持たせるための増資、役員や従業員を株主に加えるための増資、資金繰りを改善するための増資、債務超過会社を立て直すための増資、あるいはグループ会社や親族から資金を入れるための第三者割当増資などが挙げられます。

ただ、増資は「会社に資金を入れるだけ」の手続ではありません。

発行価額が時価より低ければ、既存株主が持っていた持分価値は新株引受人へと移っていきます。反対に、時価より高い価額で払い込めば、今度は新株引受人から既存株主へ価値が移ることもあります。

この価値移転が親族間、同族会社間、グループ会社間で起きたとき、贈与税、法人税、寄附金課税、受贈益課税、そして同族会社の行為計算否認といった論点が浮上します。

とりわけ中小企業の現場では、「後継者に少し株を持たせたいだけ」「債務超過なのだから株価は低いはず」「出資なのだから税金とは関係ない」「会社法上の手続さえ踏めば問題ない」——こうした受け止め方をされがちです。しかし税務は、増資の形式だけを見ているわけではありません。誰から誰へ経済的価値が移ったのか、そこを見ています。

本稿では、低額増資・高額払込み・株価移転にまつわる税務リスクを、法人税務、贈与税、事業承継、税務調査対応という複数の視点から整理していきます。

増資で問題になるのは「会社に入ったお金」だけではない

増資では、会社が新株を発行し、引受人がその払込みを行います。

一見すると、会社に資金が入り、引受人が株式を取得する——ただそれだけの取引に見えます。ところが実際には、既存株主の持株比率や1株当たりの価値が変化しています。

たとえば、増資前の会社価値が1億円、発行済株式数が100株だとしましょう。単純化すれば、1株当たりの価値は100万円です。

ここで、後継者に100株を1株10万円で発行したとします。会社には1,000万円が入りますが、増資後の会社価値は1億1,000万円、発行済株式数は200株になります。すると1株当たりの価値は55万円です。

後継者は、1,000万円の払込みで、時価5,500万円相当の株式を手にしたことになります。差額の4,500万円は、いったいどこから来たのでしょうか。

形式のうえでは、会社が新株を発行しているにすぎません。けれども経済的に見れば、既存株主が持っていた株式価値の一部が、後継者へと移っているのです。

この見えにくい価値移転こそが、低額増資・有利発行の本質にほかなりません。

低額増資・高額払込み・時価発行の違い

まず、用語を整理しておきましょう。

類型	内容	価値移転の方向
時価発行	株式の時価に見合う発行価額で新株を発行する	原則として大きな価値移転は生じにくい
低額増資・有利発行	株式の時価より低い価額で新株を発行する	既存株主から新株引受人へ価値が移る
高額払込み・高額引受け	株式の時価より高い価額で新株を引き受ける	新株引受人から既存株主へ価値が移る
不平等な割当て	株主ごとに割当条件や引受機会が異なる	割当てを受けない株主・少ない株主から、割当てを受ける株主へ価値が移る
種類株式を伴う増資	普通株式・無議決権株式・拒否権付株式等の内容が異なる	経済的価値と支配権の移転を分けて検討する

大切なのは、増資の前後で「株主ごとの経済的価値」がどう変わったかを比較することです。

資本金が増えたかどうか、登記が済んだかどうか、払込みが実際に行われたかどうか。それらを確認するだけでは、まだ足りません。

会社法上の有利発行と税務上の有利発行は同じではない

会社法では、募集株式の払込金額が引受人にとって特に有利な金額である場合、取締役は株主総会でその払込金額による募集を必要とする理由を説明しなければなりません。加えて、募集事項の決定や公開会社における特則など、会社法上の手続もあわせて問題になります。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

ただ、会社法上の「特に有利な金額」と、税務上の有利発行・贈与・受贈益の判定は、完全に一致するものではありません。

会社法が主に見ているのは、既存株主の保護や発行手続の適正性です。これに対して税務が見ているのは、時価と払込価額の差額、誰が利益を受け誰が負担したか、同族関係や親族関係の有無、そして株主が法人か個人か——こうした点です。

したがって、会社法上の決議を適法に行っていたとしても、それだけで税務上の課税関係が消えるわけではありません。逆に、会社法上の手続を誤っていれば、税務を論じる以前に、株主間の紛争や増資無効のリスクが表面化します。

税務上は「時価」と「払込価額」の差を見る

法人が有利発行によって有価証券を取得した場合、その取得価額はどう考えるのか。この点について法人税基本通達2-3-7は、払込金額等を決定する日の現況における発行法人株式の価額と比べて、社会通念上相当と認められる価額を下回る価額を「通常要する価額に比して有利な金額」と整理しています。そして、その差額がおおむね10％相当額以上であるかどうかにより判定するとしています。
出典：国税庁｜第2款 有価証券の取得価額

さらに法人税基本通達2-3-8は、他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合について、株式の内容・数に応じて平等に与えられ、内容の異なる株式を有する株主等との間でも経済的な衡平が維持される場合をいうとしています。
出典：国税庁｜第2款 有価証券の取得価額

この「おおむね10％」という水準は、有利発行かどうかを検討するうえで、実務上とても重要な目安になります。とはいえ、これだけですべての税務リスクを判定できるわけではありません。

というのも、非上場株式では、そもそも「時価」をどう算定するかという段階からして難しいからです。新株発行時の適正な発行価額については、自己株式取得時のように明確な算定方法が通達上そのまま示されているわけではありません。実務では、法人税法上の評価通達、相続税評価、第三者取引、事業計画、DCF、純資産、類似業種比準といった要素を組み合わせながら検討していくことになります。新株発行時の適正発行価額の算定方法が明確に整理されていない——この点は、実務のうえで大きな注意点です。

非上場株式の時価は、税目と当事者で見え方が変わる

非上場株式の評価では、財産評価基本通達による評価がよく用いられます。

国税庁タックスアンサーNo.4638は、取引相場のない株式について、原則的評価方式として類似業種比準方式、純資産価額方式、そして両者の併用方式を説明しています。あわせて、同族株主以外の株主が取得した株式については、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価することを説明しています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

ただ、ここで注意しておきたいことがあります。

相続税・贈与税の評価額が、そのまま法人税・所得税・会社法・M&A価格における時価になるとは限らない、という点です。

場面	主な評価の視点
相続・贈与	財産評価基本通達による評価が中心
法人が取得する有価証券	法人税法上の取得価額、受贈益、寄附金の検討
個人の譲渡所得	所得税法上の時価、低額譲渡、みなし譲渡の検討
会社法上の有利発行	既存株主保護、公正な発行価額、手続の相当性
M&A	収益力、純資産、正常収益、リスク、交渉価格
事業承継	株価評価、議決権、後継者、相続税、遺留分、納税資金

ですから、「相続税評価額で発行しているから安全だ」「純資産が債務超過だから1株1円でよい」「直近で額面譲渡の事例があるから、それが時価だ」——こうした判断は、いずれも危うさをはらんでいます。

実際の裁判例でも、有利発行に該当するかどうかをめぐって、判定時価と計算時価、売買実例、発行価額、株主間契約などが争われてきました。課税庁が、取得価額と払込金額との差額を受贈益として益金に算入すべきだと判断した事例があり、裁判所も有利発行有価証券への該当性を認めています。

また、売買実例があったとしても、それが通常の売買価額といえるかどうかは、また別の問題です。譲渡制限株式について、過去に額面価額での売買があったとしても、その価額が適正な時価を示しているとは限りません。

低額増資で起きる税務リスク

低額増資とは、株式の時価より低い価額で新株を発行することをいいます。税務上は「有利発行」と呼ばれることの多い論点です。

同族会社で、後継者や親族に低い価額で新株を割り当てると、既存株主から新株引受人へと価値が移る可能性が出てきます。

典型例

父が100％を保有する会社があるとします。

増資前の会社価値は1億円、発行済株式は100株です。父の保有する株式価値は1億円ということになります。

ここで、後継者である長男に100株を1,000万円で発行します。

増資後の会社価値は1億1,000万円、発行済株式は200株。父と長男は、それぞれ100株ずつを持つことになります。単純に計算すれば、父の株式価値は5,500万円、長男の株式価値も5,500万円です。

つまり長男は、1,000万円の払込みで5,500万円相当の株式を取得したことになり、差額の4,500万円相当の経済的利益を受けています。

この利益は、実質的には父から長男へ移転したものと見られる可能性があります。

同族会社の募集株式引受権とみなし贈与

相続税法基本通達9-4は、同族会社が新株発行をする場合について定めています。新株に係る引受権の全部または一部が株主の親族等に与えられ、その募集株式引受権に基づいて新株を取得したときは、原則として、その親族等が募集株式引受権を株主から贈与により取得したものとして取り扱う、という内容です。ただし、その引受権が給与所得または退職所得として所得税の課税対象となる場合は除かれます。
出典：国税庁｜第9条《その他の利益の享受》関係

この通達は、後継者への株式移転を増資という形で行う場合に、きわめて重要な意味を持ちます。

株式を直接贈与していなくても、低額増資によって後継者に経済的価値が移れば、贈与税の問題が生じ得るからです。

しかも、その贈与税は後継者個人に生じます。会社に資金が入っているからといって、後継者本人の納税資金まで確保されているとは限りません。

低額増資で法人株主が関係する場合

新株引受人が法人である場合には、法人税の問題が生じます。

法人が時価より有利な価額で株式を取得したとき、その取得価額は、払込額ではなく通常要する価額、つまり時価に基づいて処理されることがあります。そして、時価と払込額との差額について、受贈益が問題になります。

法人税基本通達2-3-9は、有利発行によって取得した有価証券の、取得時における通常要する価額の算定方法を示しています。上場株式の場合、市場有価証券でない新株の場合、旧株が市場有価証券である場合などに分けて整理されています。
出典：国税庁｜第2款 有価証券の取得価額

法人が有利発行で株式を取得する場合、会計上は払込額を投資有価証券として処理していたとしても、税務上は時価との差額を益金として調整すべきかどうかを検討することになります。

一方、既存の法人株主の側では、自社が保有していた株式価値が希薄化することを通じて、他の株主へ経済的価値が移転したと評価される可能性があります。とりわけ、グループ会社間や同族会社間で資産価値を移転する目的がある場合には、寄附金、受贈益、同族会社の行為計算否認といった論点が生じてきます。

高額払込みで起きる税務リスク

高額払込みとは、株式の時価より高い価額で新株を引き受けることをいいます。

低額増資とはちょうど逆で、新株引受人から既存株主へと価値が移ります。

たとえば、債務超過会社で株式価値がほとんどないにもかかわらず、親会社やオーナーが高額で増資を引き受ける場合があります。すると会社の純資産は増え、既存株主の持株価値も上がります。

このとき問われるのは、高額払込みをした人が、その会社を支援する合理的な事業目的を持っているのか、それとも特定の株主へ価値を移すことを目的としているのか、という点です。

高額引受けと寄附金課税

実務のうえで高額払込みについて特に注意したいのが、増資直後の株式譲渡損を使った損金化です。

過去の裁判例には、親会社等が子会社の第三者割当増資を高額で引き受け、その後に株式を譲渡して譲渡損を計上しようとした事案があります。こうした事案では、増資払込金の一部が寄附金と認定されたり、同族会社等の行為計算否認が適用されたりしました。相互タクシー事件や日本スリーエス事件は、その代表例として整理されています。

高額引受けについては、法人税法上、払込額がそのまま有価証券の取得価額になると考えられる場面があります。しかし、税務上の実質として、子会社支援の名を借りて損失を作り出す構造になっている場合には、寄附金や行為計算否認の問題が生じてきます。

相互タクシー事件では、第三者割当増資を高額で引き受けた後、低額で株式を譲渡することにより、巨額の有価証券譲渡損を実現しました。これに対して、払込金のうち額面金額を上回る部分が寄附金として認定され、譲渡損の損金算入が否定されたと整理されています。

つまり、「増資なのだから寄附金ではない」とは言い切れないのです。私法上は有効な増資払込みであっても、法人税法上は、その一部が寄附金と評価される可能性があります。

債務超過会社への高額払込みは、評価損もセットで考える

債務超過会社に増資する場合、増資を行ってもなお債務超過が解消しないことがあります。

このとき、増資で払い込んだ直後に「株式の価値が下がっている」として評価損を計上できると考えるのは、危険です。

法人税基本通達9-1-12は、この点について定めています。株式を有している法人が、その発行法人の増資に係る新株を引き受けて払込みをした場合、増資の直前に債務超過であり、増資後もなお債務超過が解消していないとしても、その増資後の株式については、市場有価証券等以外の有価証券の評価損計上事由はないものとする、という内容です。ただし、増資から相当の期間を経過した後に、改めてその事実が生じたと認められる場合は別に扱われます。
出典：国税庁｜第3款 有価証券の評価損

これは、債務超過会社への増資を行い、ただちに評価損を計上して税負担を下げるような処理を防ぐ意味を持っています。

したがって、債務超過会社への増資では、次の2つを必ず分けて考える必要があります。

論点	内容
増資時点の税務	高額引受け、寄附金、受贈益、株価移転がないか
増資後の決算処理	増資後株式について評価損を計上できるか

もちろん、「会社を救済するための増資」そのものが否定されるわけではありません。ただし、増資の金額、目的、直後の株式譲渡、評価損の計上、グループ内の資金循環といった事情がある場合には、税務調査で説明できる資料をそろえておくことが欠かせません。

高額払込みでみなし贈与が問題になる場合

高額払込みは、法人税だけでなく、贈与税にも波及します。

たとえば、父が70％、長男が30％を持つ会社に、父が時価を大きく超える価額で増資払込みをしたとします。会社の純資産が増え、既存株式の価値が上昇すれば、長男の保有する株式価値も増加します。

この場合、父から長男へ価値が移転したと見られる可能性があります。

相続税法基本通達9-2は、同族会社の株式または出資の価額が一定の事情によって増加した場合の取扱いを定めています。会社に対する無償の財産提供、時価より著しく低い価額での現物出資、債務免除等、時価より著しく低い価額での財産譲渡など——これらによって株式・出資の価額が増加したときは、株主がその増加部分を一定の者から贈与により取得したものとして取り扱う、という内容です。
出典：国税庁｜第9条《その他の利益の享受》関係

また実務上は、高額引受けによって既存株主の株価が上昇した場合にも、既存株主に対する贈与税リスクが指摘されています。相続税法基本通達9-2では高額引受けによる株価上昇についても贈与税の問題が明らかにされており、同通達9-4では低額の第三者割当増資により親族等が引き受ける場合の贈与税の問題が整理されています。

この論点で怖いのは、当事者に贈与したつもりがないことです。

当事者の意識としては、「会社に資金を入れた」「後継者の会社を支援した」「銀行対策として増資した」といったものかもしれません。しかし税務は、結果として誰の株式価値が増えたのかを見ています。

会社が資力を喪失している場合の例外にも注意する

債務超過会社や再生局面では、オーナーが会社に私財を提供することがあります。

相続税法基本通達9-3は、この場面についての例外を定めています。同族会社の取締役等が、その会社が資力を喪失した場合に一定の私財提供等をしたときは、会社が受けた利益のうち債務超過額に相当する部分については、贈与によって取得したものとして取り扱わない、という内容です。ただし、ここでいう「会社が資力を喪失した場合」とは、法的整理や再建整備のための負債整理に入ったような場合を指します。単に一時的に債務超過となっている場合は、これに該当しないとされています。
出典：国税庁｜第9条《その他の利益の享受》関係

この通達は、危機局面での私財提供を、そのすべて贈与税の課税に結び付けないための重要な取扱いです。

とはいえ、「債務超過なのだから大丈夫」と短絡的に考えてはいけません。

単なる一時的な債務超過、資金繰りの悪化、赤字決算だけでは足りない場合があります。再建整備のための負債整理に入っているかどうか、債権者との協議、事業再生計画、実態貸借対照表、金融機関対応といった客観的な資料が必要になります。

同族株主と少数株主で問題の見え方が違う

低額増資・高額払込みでは、誰が同族株主で、誰が少数株主なのかも重要な要素です。

非上場株式の評価では、同族株主が取得する株式と、同族株主以外が取得する株式とで、評価方式が異なることがあります。国税庁タックスアンサーNo.4638でも、同族株主以外の株主が取得した株式については、原則的評価方式に代えて配当還元方式で評価すると説明されています。
出典：国税庁｜No.4638 取引相場のない株式の評価

ただし、増資による価値移転を考えるときに、「少数株主だから配当還元でよい」と機械的に処理してしまうのは危険です。

たとえば、後継者が増資後に支配株主となる場合、増資前は少数株主であっても、増資後の持株構成を見れば支配権の移転が起きていることがあります。また、議決権制限株式や拒否権付種類株式を組み合わせる場合には、経済的価値と支配権を分けて評価する必要があります。

株主間契約があるからといって、それだけで他の株主への損害がないといえるわけでもありません。裁判例では、株主間契約により内容の異なる株式と同様の関係があるとの主張に対し、通達上の「内容の異なる株式」は種類株式を指すものと解される、と整理されています。

低額増資・高額払込みの課税関係を当事者別に整理する

増資の税務リスクは、当事者ごとに分けて考えると整理しやすくなります。

当事者	低額増資での主な論点	高額払込みでの主な論点
発行会社	資本金等の額、資本準備金、会社法手続	資本金等の額、受贈益該当性、再生局面の合理性
新株引受人が個人	贈与税、所得税、一時所得・給与所得・退職所得	払込超過部分の経済合理性、既存株主への贈与
新株引受人が法人	受贈益、取得価額、税務調整	寄附金、取得価額、評価損否認、行為計算否認
既存株主が個人	株価低下、価値移転、みなし譲渡・贈与関係	株価上昇によるみなし贈与
既存株主が法人	寄附金、価値移転、株式評価	受贈益、寄附金、同族会社行為計算否認
後継者	低額取得による贈与税	他者払込みによる株価上昇益
税理士・専門家	株価算定、課税関係説明、申告要否判断	債務超過、評価損、寄附金、贈与税説明

増資の議案を見ただけでは、これらの課税関係は見えてきません。増資の前後で、株主別に株価を試算してみる必要があります。

実務で起こりやすい危険な処理

1. 債務超過会社だから1株1円でよいと考える

債務超過会社では、たしかに株式価値が低いことがあります。しかし、債務免除、役員借入金、保険の解約返戻金、含み益資産、営業権、将来収益、金融機関の支援、増資後の資本構成——こうした要素によって、価値は変わってきます。

「債務超過＝株価ゼロ」と決めつけてしまうのは危険です。

2. 後継者にだけ低額で新株を発行する

後継者に経営権を移すために、後継者だけに低額で新株を発行する方法があります。株式贈与よりも手軽に見えますが、実質的には既存株主から後継者への価値移転にほかなりません。

親族間であれば、贈与税リスクを必ず確認しておきましょう。

3. 親会社が子会社に高額増資し、すぐに株式を譲渡する

子会社支援やグループ再編の名目で高額増資を行い、直後に株式譲渡損を計上する。この処理は、寄附金や同族会社の行為計算否認のリスクが高い領域です。

相互タクシー事件や日本スリーエス事件のように、高額引受け後の株式譲渡損が問題となった事例がありますから、税務上の説明力が欠かせません。

4. 株主全員が同意しているから税務上も問題ないと考える

株主全員が会社法上同意していても、税務上の課税関係はまた別の話です。

株主が同意したという事実は、価値移転を承認した事情にはなり得ます。しかし、贈与税や法人税が発生しないことの根拠にはなりません。

5. 額面・簿価・直近取引価格だけで発行価額を決める

非上場株式の時価は、額面や簿価だけで判断できるものではありません。直近の取引価格があったとしても、それが親族間、同族会社間、少数株主間、あるいは特殊な事情のもとでの取引であれば、時価の根拠としては弱いことがあります。

裁判例でも、過去の譲渡価格が額面価額であったからといって、通常の売買価額とはいえないとされた事情が示されています。

6. 税務上の結論だけで、会社法手続を軽視する

第三者割当増資では、募集事項の決定、株主総会、種類株主総会、取締役の説明、払込み、登記、株主名簿の更新が必要になります。会社法上の手続に不備があれば、税務を論じる以前に、株式発行の効力や株主間の紛争が問題になります。

増資前に必ず作るべき「増資前後の価値移転表」

低額増資・高額払込みを検討する場合には、増資の前後で株主ごとの価値がどう変わるのかを、表にして確かめておくべきです。

項目	増資前	増資後	増減
会社価値	100,000千円	110,000千円	+10,000千円
発行済株式数	100株	200株	+100株
1株当たり価値	1,000千円	550千円	△450千円
父の持株数	100株	100株	変動なし
父の持株価値	100,000千円	55,000千円	△45,000千円
長男の持株数	0株	100株	+100株
長男の払込額	0千円	10,000千円	+10,000千円
長男の持株価値	0千円	55,000千円	+55,000千円
経済的利益	ー	45,000千円	贈与税検討

このように、誰の価値が減り、誰の価値が増えたのかを数値で見てみると、税務論点が浮かび上がってきます。

高額払込みの場合も、考え方は同じです。

項目	増資前	増資後	増減
会社価値	10,000千円	110,000千円	+100,000千円
父の持株価値	7,000千円	77,000千円	+70,000千円
長男の持株価値	3,000千円	33,000千円	+30,000千円
払込者	父	父	100,000千円払込み
長男の経済的利益	ー	30,000千円	みなし贈与検討

この表を作らないまま増資を実行してしまうと、後から贈与税・法人税・株価移転について説明できなくなります。

増資前に確認すべき資料

低額増資・高額払込みを検討する前に、次の資料を整理しておきましょう。

資料	確認目的
直近3期分の決算書	収益力、純資産、債務超過、含み損益を確認する
法人税申告書・別表	税務上の利益積立金額、欠損金、資本金等の額を確認する
株主名簿	増資前後の株主構成、同族関係、親族関係を確認する
定款	株式譲渡制限、種類株式、発行可能株式総数を確認する
登記事項証明書	発行済株式、資本金、機関設計を確認する
総勘定元帳	役員借入金、貸付金、関係会社取引を確認する
事業計画	高額払込みの事業合理性、将来収益を確認する
実態貸借対照表	含み益・含み損・債務超過の実態を確認する
非上場株式評価資料	発行価額の根拠を確認する
過去の株式取引資料	売買実例として使えるか確認する
増資議案・取締役会資料	増資目的、払込価額、割当先、必要性を確認する
株主総会議事録	会社法上の決議・説明義務を確認する
資金移動資料	払込みの実在性、循環取引の有無を確認する
親族関係図	みなし贈与、同族株主判定を確認する
グループ組織図	法人株主、完全支配関係、寄附金課税を確認する

とりわけ重要なのは、株主名簿、非上場株式の評価、そして増資前後の株主別価値移転表です。

これらがないまま「後継者に増資した」「親会社が増資した」「債務超過なので安くした」と説明しても、税務調査の場では説得力が弱くなってしまいます。

実務判断の順番

低額増資・高額払込みでは、次のような順番で検討を進めていきます。

1. 増資の目的を確認する

資金調達、金融機関対応、事業再生、後継者育成、役員・従業員持株会、M&A準備、グループ再編など、まずは目的を明確にします。

目的が曖昧な増資は、税務のうえでも説明が難しくなります。

2. 増資前の株価を算定する

相続税評価、法人税上の時価、純資産、収益力、売買実例、DCF、類似会社比較など、目的に応じた評価方法を検討します。

3. 発行価額を決める

発行価額が時価に見合うのか、低額なのか、高額なのかを確認します。

有利発行に該当する可能性がある場合には、法人税基本通達2-3-7の「おおむね10％」基準も参考になります。ただし、非上場株式では評価方法そのものが争点になり得ますから、10％だけで結論を出さないことが肝心です。

4. 増資後の株主別価値を試算する

既存株主、新株引受人、親族株主、法人株主のそれぞれについて、増資前後の価値の増減を計算します。

5. 贈与税・所得税・法人税を判定する

個人間の価値移転であれば贈与税、役員・従業員への付与であれば給与所得・退職所得・一時所得、法人間であれば受贈益・寄附金・同族会社の行為計算否認を検討します。

6. 会社法手続を確認する

募集事項、株主総会、種類株主総会、取締役の説明、払込み、登記、株主名簿の更新を確認します。

7. 金融機関・後継者・株主への説明資料を整える

増資は、いったん実行すると株主構成に長く残ります。将来のM&A、相続、事業承継、株主間紛争の場面できちんと説明できるよう、稟議書、議事録、評価資料を残しておきましょう。

専門家へ相談すべきタイミング

次のいずれかに該当する場合には、増資を実行する前に専門家へ相談することをおすすめします。

• 後継者や親族に新株を割り当てる
• 既存株主の中に親族・少数株主・従業員株主がいる
• 発行価額を相続税評価額、簿価、額面、1円などで決めようとしている
• 債務超過会社に増資する
• 高額払込み後に株式譲渡や評価損計上を予定している
• 親会社・関連会社・オーナー個人が高額で増資を引き受ける
• 種類株式や株主間契約を組み合わせる
• 事業承継税制、相続時精算課税、株式贈与と増資を同時に検討している
• 金融機関から増資を求められている
• 将来のM&Aや組織再編を見据えて株主構成を整えたい
• 税務調査で説明できる株価算定資料がない

低額増資・高額払込みは、単年度の申告書だけで完結する論点ではありません。後継者の株式取得価額、将来の譲渡所得、相続税評価、株主間の公平、金融機関への説明、M&A時のデューデリジェンス——さまざまな場面に、その影響が残っていきます。

まとめ

増資は、資金調達の手段であると同時に、株主間で価値を動かす取引でもあります。

時価より低く発行すれば、既存株主から新株引受人へ価値が移ります。反対に時価より高く払い込めば、新株引受人から既存株主へ価値が移ります。そしてその相手が親族、同族会社、関係会社であれば、みなし贈与、受贈益、寄附金、同族会社の行為計算否認が問題になってきます。

ですから低額増資・高額払込みでは、「会社にいくら入るか」ではなく、「増資の前後で、誰の株式価値がいくら変わるか」を確認することが必要です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場会社の増資、第三者割当、後継者への株式移転、オーナー貸付金の整理、DES・擬似DES、自己株式、事業承継、M&A前の資本政策について、法人税・所得税・贈与税・相続税・株価評価を一体として整理しています。

低額増資や高額払込みを検討している場合、あるいは過去の増資について贈与税・法人税リスクを確認したい場合は、直近の決算書、法人税申告書、株主名簿、定款、登記事項証明書、増資議事録、株価評価資料をご準備のうえ、お問い合わせページからご相談ください。

振り返り

重要事項	実務上の確認ポイント
増資の本質	会社への資金流入だけでなく、株主間の価値移転を伴う
時価発行	時価に見合う発行価額であれば価値移転は生じにくいが、時価根拠が必要
低額増資	既存株主から新株引受人へ価値が移る可能性がある
有利発行	法人税基本通達2-3-7のおおむね10％基準が実務上重要
高額払込み	新株引受人から既存株主へ価値が移る可能性がある
同族会社の親族割当て	相続税法基本通達9-4により、募集株式引受権の贈与が問題になる
株価上昇	相続税法基本通達9-2により、株式価値増加部分がみなし贈与となる可能性がある
債務超過会社	債務超過だから株価ゼロ・贈与税なしとは限らない
資力喪失会社	相続税法基本通達9-3の例外は、単なる一時的債務超過では足りない
法人株主	有利発行では受贈益、高額引受けでは寄附金・行為計算否認に注意する
評価損	増資後も債務超過だからといって直ちに株式評価損を計上できるとは限らない
株主間契約	契約があっても税務上の価値移転や他株主への損害が消えるとは限らない
会社法手続	有利発行では株主総会・説明義務・種類株主総会などを確認する
必要資料	株主名簿、株価評価、増資前後価値移転表、議事録、払込資料が重要
判断基準	税額だけでなく、承継、金融機関、M&A、株主間公平、将来説明まで含めて判断する