ネットデットとデットライクアイテム｜M&A財務DDで買収価格から控除すべき債務性項目をどう見極めるか

M&Aの価格交渉では、「買収価格」という一つの言葉のなかに、いくつもの意味が混ざり込んでいることがあります。

たとえば、売主が念頭に置いている価格があり、買主が事業価値として見ている価格があります。さらに、実際に株式譲渡契約で支払う価格、借入金や現預金を反映したあとの価格、そしてクロージング時点で調整される価格まで、立場や局面によって「価格」の中身は異なってきます。

これらを整理しないまま交渉を進めると、あとになって「その金額に借入金は含まれているのか」「現預金は売主が持ち出せるのか」「未払債務は誰が負担するのか」といった疑問が噴き出してきます。

こうした場面で中心的な役割を担うのが、ネットデットとデットライクアイテムです。

ネットデットは、単に「借入金から現預金を差し引いた金額」を指す言葉ではありません。

M&Aの財務DDにおいては、買主が実質的に引き継ぐ債務性の負担、実際に使える現預金、事業の継続に必要な最低現預金、帳簿に表れていない未計上・未精算の負担、関連当事者との資金関係といった要素を一つひとつ整理し、買収価格や価格調整、契約条件へ反映していくための分析として捉える必要があります。

ネットデットは、企業価値と株式価値をつなぐ橋渡しである

M&Aの価格を検討する際には、まず「企業価値」と「株式価値」を分けて理解しておく必要があります。

企業価値とは、一般に、対象会社の事業そのものが生み出す価値を表す概念です。これに対して株式価値は、企業価値から債務性の負担を控除し、最終的に株主へ帰属する価値として捉えた概念です。

実務上は、両者を次のような関係で整理します。

概念	内容
企業価値	対象会社の事業から生み出される価値
ネットデット	買主が実質的に引き継ぐ純債務性負担
株式価値	企業価値からネットデットを控除した、株主に帰属する価値

これをごく単純化すると、次の関係で表せます。

株式価値 ＝ 企業価値 － ネットデット

ただし、これはあくまで基本となる考え方にすぎません。実際の案件では、運転資本調整や余剰資産、事業外資産、税務リスク、未払債務、価格調整条項、Locked Box方式、Completion Accounts方式といった要素が重なってきます。そのため、最終的な支払額は、個別の契約条件によって決まることになります。

ここで押さえておきたいのは、「企業価値をいくらと見るか」と「株式価値としていくら支払うか」は、別の論点だという点です。

価格交渉の入口でこの区別が曖昧なままだと、ネットデットの扱いまで曖昧になってしまいます。実際の現場でも、企業価値と株式価値が混同されたり、100％持分ベースの価格なのか、取得比率に応じた価格なのかが取り違えられたりすることは、決して珍しくありません。

ネットデットの基本式

ネットデットは、一般的には次のように整理されます。

ネットデット ＝ 有利子負債等 － 現預金等

もっとも、M&Aの財務DDでは、この式をそのまま当てはめるだけでは十分とはいえません。なぜなら、M&Aで本当に問われるのは、会計上の科目名ではなく、買主が実質的に引き継ぐことになる経済的な負担だからです。

たとえば、貸借対照表に「借入金」と表示されていれば、それが債務性の項目であることは見て取りやすいはずです。

しかし、未払の設備代金や役員借入金、未払法人税、リース負債、未払配当、関連当事者への債務、退職給付債務、さらには税務調査で顕在化し得る追徴リスクとなると、科目名を見ただけで一律に判断することはできません。

財務DDでは、こうした項目を次のように分解して捉えます。

区分	主な内容
現預金・キャッシュライクアイテム	買主が実質的に取得できる現預金、余剰資金、事業外金融資産等
有利子負債	短期借入金、長期借入金、社債、役員借入金、金融債務等
デットライクアイテム	借入金ではないが、実質的に債務性がある項目
除外・調整が必要な現預金	拘束預金、担保預金、最低必要現預金、使途制限のある資金等
別途契約対応すべきリスク	偶発債務、税務リスク、訴訟リスク、補償対象事項等

財務DDでは、現預金、有利子負債、キャッシュライクアイテム、デットライクアイテムをそれぞれ切り分けて整理し、株式価値に反映すべきネットデットを見極めていきます。実務の現場でも、財務DDの段階では、デットライクアイテムを幅広く洗い出し、リスト化したうえで提示することが求められます。

なぜ「借入金だけ」を見てはいけないのか

ネットデットと聞くと、銀行からの借入だけを見ておけばよい、と考えてしまいがちです。けれども、M&Aで買主が引き受けることになる負担は、銀行借入にとどまりません。

たとえば、次のような負担が挙げられます。

• 買収後に支払わなければならない未払債務
• クロージング前に整理されていない役員・株主との資金関係
• 会計上は費用処理されていないものの、実質的に将来の支払が見込まれる負担
• 契約上、解約や承継にあたってコストが発生する債務
• 税務DDや法務DDで発見された潜在的な支払義務

これらが価格に反映されていなければ、買主は、想定していたよりも高い価格で対象会社を取得してしまうことになります。

たとえば、企業価値を一定額と見積もったうえで株式価値を算定するケースを考えてみます。このとき、ネットデットが過小に見積もられていれば、株式価値は過大に算定されてしまいます。反対に、現預金を過大に見積もった場合も、やはり株式価値は過大に振れてしまいます。

こうした理由から、ネットデット分析は、単なる貸借対照表の科目確認にとどまるものではありません。買収価格の前提となる「この会社を、債務や現金まで含めてどのように引き継ぐのか」を整理する作業だといえます。

現預金はすべて「買主のもの」とは限らない

ネットデット分析では、現預金をプラスの要素として扱う場面が少なくありません。とはいえ、貸借対照表上の現預金残高を、そのまま控除に回してよいとは限らないのです。

確認しておきたい主な観点は、次のとおりです。

確認項目	見るべきポイント
実在性	銀行残高証明、通帳、入出金明細と整合しているか
使用可能性	担保、拘束、使途制限がないか
所在	国内口座か、海外口座か、子会社口座か
事業必要性	日々の支払に必要な最低現預金か、余剰資金か
基準日後変動	配当、役員貸付、借入返済、設備投資等で流出していないか
関連当事者取引	オーナー、役員、関係会社との資金移動がないか

とりわけ注意したいのが、最低必要現預金です。

対象会社が事業を続けていくためには、一定の手元資金がどうしても欠かせません。給与や仕入、家賃、税金、社会保険料、外注費、借入返済など、日々の支払に充てる資金まで「余剰現金」として価格に織り込んでしまうと、買収後すぐに追加の資金が必要になりかねません。

そのため、現預金については、次のように区分して考える必要があります。

区分	価格判断上の扱い
事業運営に必要な現預金	通常は事業に付随して引き継ぐべき資金として見る
余剰現預金	株式価値に加算・調整する余地がある
拘束預金・担保預金	自由に使える現金として扱うべきでない場合がある
基準日後に流出した現金	Locked Boxや価格調整、Leakage確認の対象になり得る

「現金を多く抱えている会社だから安心だ」と単純に言い切ることはできません。その現金は実際に使えるのか、買収後も残るのか、事業の運営に必要なものなのか、あるいは売主がクロージング前に持ち出してしまえるのか——こうした点を一つひとつ確認していくことが大切です。

有利子負債で確認すべきこと

有利子負債には、短期借入金や長期借入金、社債、金融機関からの借入、役員借入金、関係会社借入金などが含まれます。

ここで確認すべきなのは、残高だけではありません。次のような点まで踏み込んで見ていく必要があります。

• 返済期日
• 金利条件
• 担保設定
• 経営者保証
• 財務制限条項
• 期限の利益喪失事由
• 借入金の使途
• 基準日後の返済・新規借入
• クロージング時の返済要否
• 株式譲渡による契約上の影響

借入金の残高は貸借対照表に表示されていても、その契約条件までは、貸借対照表からは読み取れません。借入契約書や返済予定表、担保資料、保証契約、金融機関との合意書、取締役会議事録といった資料に当たらなければ、買収後の資金拘束や、金融機関への対応に伴う負担は見えてこないのです。

また、中小企業のM&Aでは、経営者保証が重要な論点になります。買収後に売主である経営者の保証を解除するのか、買主側へ引き継ぐのか、あるいは対象会社の借入そのものを返済してしまうのか。その選択によって、クロージング条件や資金需要は大きく変わってきます。

中小企業庁が示す中小M&Aガイドライン（第3版）でも、経営者保証の扱いやDDの実施、表明保証、最終契約後の支払調整、譲り渡し側経営者に関連する資産・負債の整理などが、最終契約の交渉・締結にかかわる重要な論点として位置づけられています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

デットライクアイテムとは何か

デットライクアイテムとは、会計上の借入金ではないものの、M&Aの価格調整においては借入金に準じて扱うべき債務性の項目を指します。日本語では「債務類似項目」「借入金類似項目」と呼ばれることもあります。

その判断にあたって重要になるのは、科目名ではありません。次のような性質を備えているかどうかが、見極めの鍵になります。

判断軸	内容
過去に発生した負担か	クロージング前の事象に起因しているか
買主が実質的に引き継ぐか	買収後に対象会社から支払う必要があるか
通常運転資本に含めるべきか	運転資本調整との二重計上にならないか
正常収益力に反映済みか	EBITDAや事業価値にすでに反映されていないか
金額を合理的に見積もれるか	価格調整に含めるか、契約で手当てするかを分ける
事業価値評価の前提外か	企業価値に織り込まれていない負担か

たとえば、未払法人税が確定しているのであれば、それは買収後に会社から支払われていく負担です。未払設備代金が残っていれば、こちらも買収後に支払が必要になります。役員借入金が残っている場合には、会社が役員へ返済すべき債務ということになります。

これらを価格に反映しないまま株式価値を決めてしまえば、買主は実質的に追加の負担を抱え込むことになります。

デットライクアイテムの主な類型

デットライクアイテムに該当し得る項目は、案件ごとに異なります。とはいえ、財務DDでたびたび論点になるものは、ある程度の類型に整理することができます。

類型	具体例
金融債務に近い項目	未払利息、リース債務、割賦債務、ファクタリング・債権流動化に伴う償還義務
税務関連債務	未払法人税等、未払消費税、源泉所得税、税務調査による追徴見込額
人件費関連債務	未払賞与、未払残業代、退職給付債務、役員退職慰労金
設備・投資関連債務	未払設備代金、資産除去債務、修繕債務、原状回復義務
関連当事者債務	役員借入金、株主借入金、関係会社借入金、未払経営指導料
株主還元・社外流出	未払配当、クロージング前の過大な役員報酬、通常外のマネジメントフィー
偶発・見積債務	訴訟、保証、補償義務、環境・品質・製品保証関連の潜在負担
事業外・非正常項目	買収対象外事業に関する債務、撤退予定事業の整理費用

ただし、この表に挙がっているからといって、それらが常にデットライクアイテムになるわけではありません。大切なのは、その負担が買収価格の前提にすでに含まれているのか、通常運転資本として扱うべきものなのか、正常収益力に反映済みなのか、あるいは契約で手当てすべきものなのか——こうした点を一つずつ切り分けていくことです。

リースはデットライクアイテムになり得るか

リースは、ネットデット分析のなかでも、慎重に扱いたい項目のひとつです。

従来は、会計処理上の表示の仕方によって、貸借対照表には十分に表れないリース負担が存在することもありました。しかしM&Aの財務DDでは、貸借対照表に計上されているかどうかだけでなく、買主が将来にわたって負担していく経済的な義務として捉えます。

リース契約については、少なくとも次の点を確認しておきます。

確認項目	見るべきポイント
契約期間	解約不能期間、延長オプション、解約オプション
支払総額	将来リース料、残価保証、解約違約金
会計処理	リース負債として計上されているか
事業必要性	事業継続に不可欠な設備・不動産か
契約条件	COC条項、譲渡・承継制限、担保的性質
価格反映	ネットデット、正常運転資本、事業価値のどこで考慮するか

企業会計基準委員会による企業会計基準第34号「リースに関する会計基準」では、借手はリース開始日にリース負債を計上することとされ、その金額は、原則として未払の借手のリース料から利息相当額を控除し、現在価値で算定する方法によるものとされています。また同基準は、2027年4月1日以後に開始する連結会計年度および事業年度の期首から適用され、2025年4月1日以後に開始する期首からの早期適用も認められています。

出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第34号 リースに関する会計基準

そのためDDでは、会計基準上の表示だけで判断するのではなく、契約書や支払予定、解約条件、事業上の必要性まで確認しておく必要があります。

とりわけ、リースをネットデットに含めるかどうかは、バリュエーションの前提と整合させておかなければなりません。たとえばEBITDA倍率を用いる場合、リース費用がEBITDAに与える影響と、リース負債をネットデットに含めるかどうかを整理しておかないと、二重控除や過小控除を招くおそれがあります。

役員借入金・株主借入金は中小M&Aで特に重要

中小企業やオーナー企業では、役員借入金や株主借入金が残っているケースがあります。これは、会社が資金繰りに行き詰まった際に、経営者や株主が自ら会社へ資金を入れている場合に生じるものです。

貸借対照表の上では、「役員借入金」「短期借入金」「長期借入金」「未払金」など、さまざまな科目で表示されることがあります。財務DDでは、次の点を確認していきます。

確認項目	見るべきポイント
相手先	役員、株主、親族、関係会社の誰に対する債務か
契約関係	金銭消費貸借契約書、返済条件、利息条件があるか
返済意思	クロージング前に返済するのか、買収後も残るのか
価格反映	株式価値から控除されるべきか
税務リスク	無利息・低利、債務免除、寄附金・役員給与等の論点がないか
ガバナンス	オーナーと会社の資金関係が整理されているか

役員借入金を「身内のお金なのだから大丈夫だろう」と軽く見るのは禁物です。買収後に会社が返済義務を負うのであれば、買主にとっては実質的な債務にほかなりません。

さらに、売主側が「役員借入金も含めて会社を譲る」と考えているのか、それとも「クロージング時に返済してほしい」と考えているのかによって、支払総額は大きく変わります。この点が曖昧なまま基本合意や最終契約に進んでしまうと、あとから価格をめぐるトラブルに発展しやすい領域でもあります。

未払債務は、通常運転資本との二重計上に注意する

未払金や未払費用、買掛金、未払消費税、未払法人税、未払賞与といった項目は、デットライクアイテムとして扱うのか、それとも運転資本として扱うのか、その切り分けが重要になります。何でもかんでもデットライクアイテムに含めればよい、というわけではありません。

たとえば、通常の営業循環のなかで生じる買掛金や未払費用は、正常運転資本の一部として扱うことが多いといえます。

その一方で、過年度に発生した一過性の未払債務や、設備投資に関する未払金、通常の水準を大きく超える滞留債務、税務調査による追徴見込額などは、デットライクアイテムとして別途扱う余地があります。

ここで大切なのは、同じ負担を二重に控除してしまわないことです。

項目	主な扱いの考え方
通常の買掛金	正常運転資本に含めることが多い
通常の未払費用	正常運転資本に含めることが多い
滞留・異常な未払債務	デットライクアイテム検討
設備投資の未払金	デットライクアイテム検討
確定未払税金	デットライクアイテム検討
税務調査リスク	金額確定性に応じて価格調整・補償・表明保証を検討

運転資本分析とネットデット分析は、必ずセットで捉える必要があります。財務DDにおいても、価格調整メカニズムを合理的に定めるためには、ネットデットやデットライクアイテムを網羅的に把握すること、運転資本を月次で分析すること、そして正常運転資本の水準を見極めることが、いずれも欠かせません。

税務リスクはネットデットに含めるべきか

税務リスクは、ネットデット分析のなかでも悩ましい論点です。

すでに申告を済ませた税金で、ただ支払期日が到来していないだけであれば、未払税金として比較的扱いやすいといえます。

これに対して、税務調査で否認される可能性があるものや、過年度の処理に疑義があるもの、関連当事者取引にまつわる税務リスクなどは、発生する可能性や金額の見積りに不確実性が残ります。そのため、税務リスクは次のように整理しておきます。

税務論点	主な対応
確定している未払税金	ネットデット・デットライクアイテムとして検討
申告漏れの可能性が高く金額見積り可能	価格調整又は特別補償を検討
発生可能性はあるが金額不確実	表明保証・補償・追加DDを検討
ストラクチャーにより影響が変わる税務論点	税務DD・法務DD・契約条件と接続
繰越欠損金等の税務属性	価値評価への反映可能性を慎重に検討

ここで意識しておきたいのは、税務リスクのすべてを、機械的にネットデットへ組み入れてしまわないことです。確定債務、見積債務、偶発リスク、そして契約で手当てすべきリスクを、きちんと分けて考える必要があります。

財務DDと税務DDは、未払法人税等や繰延税金資産、申告調整、関連当事者取引といった論点を通じて、密接に結びついています。財務DDで検出された会計処理上の論点が税金費用に影響する場合には、税務DDの側で、申告調整の有無やその妥当性を確認していくことになります。

キャッシュライクアイテムも同時に整理する

ネットデット分析では、債務性の項目だけでなく、キャッシュライクアイテムもあわせて整理します。

キャッシュライクアイテムとは、現預金そのものではないものの、現金に近いもの、あるいは余剰の金融資産として、株式価値に加算・調整する余地のある項目を指します。たとえば、次のようなものが挙げられます。

項目	検討ポイント
余剰現預金	事業運営に不要な現金か
保険解約返戻金	解約可能性、税務影響、事業上の必要性
事業外有価証券	換金可能性、含み損益、売却制限
遊休不動産	事業利用の有無、売却可能性、税務コスト
関係会社貸付金	回収可能性、関連当事者性
オーナー貸付金	クロージング前回収、税務・契約整理

ただし、キャッシュライクアイテムを安易に加算するのは禁物です。次のような資産が、その典型です。

• 換金までに時間がかかる資産
• 売却に伴って税金が発生する資産
• 事業の運営に必要な資産
• 売却に第三者の同意が必要な資産
• 実際には回収の見込みが立たない貸付金

こうしたものを現金同等とみなしてしまうと、株式価値を過大に評価することになりかねません。

「現金化できそうだ」という感触ではなく、「誰が、いつ、いくらで、どのようなコストを負担して、実際に現金化できるのか」というところまで確認する姿勢が欠かせません。

Locked Box方式では、基準日後の価値流出に注意する

ネットデット分析は、価格調整の方式とも密接にかかわってきます。

M&Aでは、価格調整の方法として、Completion Accounts方式とLocked Box方式が用いられることがあります。

このうちCompletion Accounts方式では、クロージング時点の貸借対照表を基礎として、ネットデットや運転資本を調整することがあります。これに対してLocked Box方式では、過去の基準日時点で価格を固定し、クロージング時点での価格調整は行わない形が採られます。

Locked Box方式では、基準日より後の価値変動リスクを、誰が負担するのかが重要な論点になります。基準日のあとに、配当や役員報酬、マネジメントフィー、関連当事者への支払、資産の処分などによって価値が流出すれば、買主は想定よりも価値の低い会社を取得することになりかねません。

そのためLocked Box方式では、次のような確認が重要になります。

確認項目	内容
基準日時点のネットデット	価格固定の出発点として正しいか
基準日後の資金流出	配当、役員報酬、関連当事者支払等がないか
Permitted Leakage	許容される価値流出の範囲が明確か
Leakage補償	禁止された価値流出があった場合の返還・補償
足元業績・資金繰り	基準日後に価値が毀損していないか

財務DDにおいては、たとえLocked Box方式を採用する場合であっても、基準日時点のネットデットだけを見ておけば足りる、というわけではありません。基準日から譲渡日までの業績や資金繰り、そして価値流出のリスクを確認し、必要に応じて、契約上の制限や補償へと反映していく必要があります。

ネットデットの定義は、契約で明確にしなければならない

ネットデットは、法令や会計基準によって一義的に定義されているものではありません。M&Aの価格調整においては、最終的に契約のなかで定義しておく必要があります。

そのため、財務DDで抽出したネットデットの項目は、契約上の定義へ落とし込むことを意識しながら整理していきます。確認すべき主な事項は、次のとおりです。

論点	契約上確認すべきこと
基準日	どの日付のネットデットを見るか
現預金の範囲	拘束預金、外貨預金、子会社預金を含めるか
最低必要現預金	現預金控除から除外するか
有利子負債の範囲	借入金、社債、リース、割賦、役員借入を含めるか
デットライクアイテム	どの項目を明示的に含めるか
税務リスク	金額確定分だけか、見積分も含めるか
運転資本との関係	二重計上を防ぐ定義になっているか
会計方針	対象会社の過去方針か、買主方針か、契約上の特定方針か
紛争時の手続	価格調整額に争いがある場合の解決方法

この部分を曖昧にしたままだと、せっかくDDで論点を把握していても、最終契約に活かしきれません。「財務DDで指摘したのだから大丈夫」と考えるのではなく、最終契約の価格調整や表明保証、補償、クロージングの前提条件にきちんと反映されているかどうかまで、確認しておく必要があります。

デットライクアイテムを価格に入れるか、契約で手当てするか

デットライクアイテムは、そのすべてを価格から控除すればよい、というものではありません。発見した事項ごとに、対応の方法を使い分けていく必要があります。

発見事項の性質	主な対応
金額が確定しており、買主が引き継ぐ負担	ネットデット・価格調整に反映
金額は見積可能だが、確定していない負担	価格調整又は特別補償を検討
発生可能性が不確実なリスク	表明保証・補償・条件対応を検討
クロージング前に整理可能な項目	前提条件又は誓約事項として整理
買収後の管理で対応すべき項目	PMI・管理改善課題として整理
重大で価格・契約で吸収しにくい項目	条件変更又は撤退判断を検討

たとえば、未払設備代金のように金額が確定しているものは、ネットデットとして控除しやすい項目です。

これに対して、訴訟リスクや税務調査リスクのように、発生する可能性や金額が不確実なものについては、価格調整よりも、補償や表明保証で手当てするほうが適切な場合があります。さらに、役員貸付金や役員借入金のように、クロージング前に整理しておくほうが望ましい項目もあります。

大切なのは、「借金のように見えるから控除する」といった単純な判断ではありません。その項目を、価格で扱うのか、契約で扱うのか、クロージング前の対応で扱うのか、それとも買収後の管理で扱うのか——どこで受け止めるべきかを整理することです。

ネットデット分析でよくある失敗

1. 企業価値と株式価値を混同する

もっとも多く見られる混乱が、企業価値と株式価値の取り違えです。

売主が提示している価格が、借入金を控除する前の企業価値なのか、それとも控除後の株式価値なのか。これを確かめないまま交渉を進めてしまうと、あとから大きな認識のずれが生じます。

価格交渉の早い段階で、次の点を明確にしておきたいところです。

• この価格は、企業価値なのか
• それとも株式価値なのか
• 現金・借入金を含んだ金額か
• Debt-free Cash-freeを前提とするのか
• 運転資本の調整はあるのか
• 基準日はいつか

2. 貸借対照表の借入金だけをネットデットにする

借入金だけに目を向け、未払税金や役員借入金、リース債務、未払設備代金、滞留した未払費用などを見落としてしまうと、買主の実質的な負担を過小に評価することになります。ネットデット分析では、科目名よりも、その経済的な実態に目を向けます。

3. 現預金をすべて価格加算対象にする

現預金を多く抱える会社であっても、そのすべてが余剰資金とは限りません。最低必要現預金や拘束預金、担保預金、子会社に滞留している資金、外貨規制のかかる資金、クロージング前に流出する資金などは、いずれも慎重に扱う必要があります。

4. 運転資本とデットライクアイテムを二重控除する

同じ未払債務を、運転資本の不足としても控除し、さらにデットライクアイテムとしても控除してしまえば、二重控除になります。ネットデット分析と運転資本分析は、それぞれ別々の作業ではなく、価格調整の全体として整合させる必要があります。

5. 税務・法務・労務DDとの接続が不足する

未払残業代や訴訟、保証、税務リスク、不利な条件の長期契約などは、財務DDだけでは判断しきれないことがあります。

財務DDでは、ほかのDDで検出されたリスクを可能なかぎり定量化し、それが財務数値に与える影響を検討します。法務DDによって、未払残業代や簿外債務、偶発債務、不利な長期契約、チェンジ・オブ・コントロール条項などが見つかった場合には、財務DDの側でも、価格や事業計画への影響をあらためて検討する必要があります。

経営者がネットデット分析で確認すべき問い

専門家に財務DDを依頼している場合であっても、経営者ご自身で確認しておきたい問いがあります。

• この価格は、企業価値なのか、それとも株式価値なのか
• ネットデットの基準日はいつか
• 現預金のうち、自由に使える金額はいくらか
• 事業の運営に必要な最低現預金はいくらか
• 借入金以外に、買主が引き継ぐ債務性の負担はないか
• リース、役員借入金、未払税金、未払設備代金はどう扱われているか
• 通常運転資本とデットライクアイテムの二重控除は生じていないか
• 税務DD・法務DD・労務DDの発見事項が、ネットデットに反映されているか
• 価格調整で対応する項目と、表明保証・補償で対応する項目は分かれているか
• クロージング前に整理すべき関連当事者の債権債務はないか

これらの問いに答えられないままでは、買収価格の妥当性を、あとから説明することは難しくなります。

ネットデット分析は、価格交渉のためだけではない

ネットデット分析は、買収価格を引き下げるための材料探しではありません。もちろん、価格調整に直結する重要な分析であることは確かです。けれども、その役割はそれだけにとどまりません。

ネットデット分析を進めるなかで、次のような買収後の課題も見えてきます。

• 資金繰りがどの程度厳しいのか
• 金融機関との関係は安定しているか
• 経営者保証や担保がどのように残っているか
• オーナーと会社の資金関係が整理されているか
• 未払債務や税務リスクが適切に管理されているか
• 会計処理や月次決算が適切に行われているか
• 買収後に追加の資金が必要になるか

つまりネットデット分析は、価格条件を定めるための分析であると同時に、買収後の資金管理や財務管理、内部管理体制の課題を浮かび上がらせる分析でもあるのです。

M&Aにおいては、不確実性を完全にゼロにしてから意思決定する、というわけにはいきません。それでも、ネットデットとデットライクアイテムを丁寧に整理しておけば、少なくとも「何を価格で調整し、何を契約で守り、何を買収後に管理していくのか」を、明確にすることができます。

ネットデット・デットライクアイテムに不安がある場合は早めに整理する

ネットデットの扱いは、M&Aの価格交渉のなかでも、とりわけ認識のずれが起こりやすい領域です。

売主は「会社に残っている現金も含めて、この価格だ」と考えている。一方で買主は「借入金や未払債務は価格から控除されるはずだ」と考えている。ところが、肝心の契約書には、ネットデットの定義が十分に書き込まれていない。こうした状態のままクロージングへ向かってしまうと、最終段階で価格調整や支払条件をめぐる交渉が難航することになります。

大切なのは、早い段階で次の点を整理しておくことです。

• 企業価値と株式価値の区別
• 現預金と最低必要現預金の区別
• 有利子負債とデットライクアイテムの範囲
• 運転資本調整との切り分け
• 税務・法務・労務DDとの接続
• 価格調整・表明保証・補償・クロージング前対応への反映

犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A財務DDをはじめ、ネットデット分析やデットライクアイテムの整理、価格調整・契約条件への反映に関するご相談を承っています。

対象会社の借入金や現預金、未払債務、役員借入金、税務リスクなどを、買収価格にどう反映すべきか整理したいとお考えの方は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページより、お気軽にご相談ください。

振り返り｜ネットデットとデットライクアイテムで押さえるべきポイント

論点	重要な考え方
ネットデットの役割	企業価値から株式価値へ橋渡しするための純債務性負担
基本式	一般には有利子負債等から現預金等を控除して考えるが、案件ごとの定義が重要
現預金	すべてが余剰現金ではなく、最低必要現預金・拘束預金・基準日後流出を確認する
有利子負債	残高だけでなく、返済条件、担保、保証、財務制限条項、クロージング時対応を見る
デットライクアイテム	借入金ではないが、買主が実質的に引き継ぐ債務性負担
リース	会計上の表示だけでなく、契約期間、将来支払、解約条件、事業必要性を確認する
役員借入金	中小M&Aでは特に重要で、クロージング前返済・価格控除・契約整理を検討する
未払債務	通常運転資本に含めるか、デットライクアイテムにするかを切り分ける
税務リスク	確定債務、見積債務、偶発リスクを分け、価格調整・補償・表明保証を使い分ける
価格調整	Completion Accounts方式、Locked Box方式の違いを踏まえて定義する
契約反映	ネットデットの範囲、基準日、会計方針、調整方法を契約で明確にする
実行判断	価格で調整すべきもの、契約で手当てすべきもの、買収後に管理すべきものを分ける