M&Aの検討が進むと、対象会社の決算書や試算表、事業計画、そして売主からの説明をもとに、「この会社を買うべきか」「この価格で妥当なのか」「契約で何を手当てしておくべきか」を見極める場面が訪れます。
その際、財務DDでは、正常収益力や実態純資産、ネットデット、運転資本、キャッシュフローといった項目を確認していきます。一方の税務DDで見るのは、対象会社がこれまでどのような税務処理を行い、どのような申告を重ねてきたのか、そしてその処理が買収後にどのような税務リスクや追加負担、契約上の論点として表面化し得るのか、という点です。
税務DDは、単に「税金をきちんと納めているか」を確かめるだけの作業ではありません。
過年度の税務処理に問題があれば、買収後に追加納税や延滞税、加算税、修正申告、税務調査への対応、さらには売主との補償交渉が必要になることもあります。繰越欠損金や税務上の資産・負債を価値として見込んでいたとしても、利用制限や前提の違いによって、想定していた経済効果が得られないケースは少なくありません。加えて、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割といったストラクチャーのいずれを採るかによって、引き継ぐリスクや税務コストも変わってきます。
中小M&Aガイドラインにおいても、DDは譲り受け側が対象会社の財務・法務・ビジネス・税務等の実態を調査する工程と位置づけられています。譲渡対価の精査や、最終契約に定める譲渡額、表明保証、補償等の調整に関わる重要なプロセスとして整理されているものです。
本記事では、M&Aにおける税務DDが何を確認するのかを、個別税法の細かな解説ではなく、買収判断にどう活かすかという観点から整理していきます。
税務DDの目的は「税務リスクを見つけること」だけではない
税務DDの目的は、大きく分けて三つあります。
一つは、対象会社が過去に行ってきた税務処理や申告について、買収後に問題化し得るリスクを把握することです。
もう一つは、そのリスクが買収価格、契約条件、表明保証、補償、クロージング前の対応、買収後の管理体制にどう影響するのかを整理することです。
そして三つ目は、買収後の税務ポジションやストラクチャー、グループ運営、申告体制にどのような影響が残るのかを見極めることです。
つまり税務DDは、「過去の税務ミス探し」で終わるものではありません。過去の申告内容を入口としながら、買収後に承継するリスクと、実行前に調整すべき条件を整理していくためのプロセスなのです。
M&Aの実務では、財務・税務DDによって把握された事項が、買収価格だけにとどまらず、ストラクチャーや買収契約書、買収後の統合作業や管理体制にまで影響を及ぼします。
財務DDと税務DDは何が違うのか
財務DDと税務DDは、同じ会計資料や申告資料を見ながら進めることが多く、実務上は一体的に検討される場面が少なくありません。ただし、見ている目的はそれぞれ異なります。
財務DDでは、対象会社の収益力や財政状態、キャッシュフロー、運転資本、ネットデット、実態純資産などを通じて、「この会社の経済的実態はどうなっているか」を確認します。
これに対して税務DDでは、法人税、地方税、消費税、源泉所得税、印紙税、組織再編税制、国際税務、繰越欠損金、税務調査履歴などを通じて、「税務上、買収後にどのようなリスクや効果を引き継ぐか」を確認します。
たとえば、同じ役員報酬やオーナー関連費用を見るにしても、財務DDでは正常収益力への影響を見ます。税務DDでは、役員給与の損金算入、寄附金、交際費、関連当事者取引、源泉徴収、消費税区分といった観点から確認していきます。
繰延税金資産についても同様です。財務DDでは貸借対照表の実態や利益計画との整合性を見るのに対し、税務DDでは、その前提となる繰越欠損金や一時差異が本当に利用可能なのか、買収や組織再編によって制限を受けないのかを見ます。
財務DDと税務DDは、分けて考えるべき領域でありながら、切り離してはいけない領域でもあります。財務DDにおける「税金・税効果」と税務DDは密接につながっており、潜在的税務債務、税務上の加減算項目、繰越欠損金、関連当事者・オーナー取引などについては、両チームで情報を共有しながら検討することが欠かせません。
税務DDでまず確認するのは「税務ポジション」
税務DDの入口は、対象会社の税務ポジションを把握することです。
ここでいう税務ポジションとは、対象会社がどの税目について、どのような申告・納税・届出・処理方針を採っているかという全体像を指します。
具体的には、法人税、地方法人税、法人住民税、法人事業税、特別法人事業税、消費税、源泉所得税、印紙税、固定資産税、不動産取得税、登録免許税、そして海外取引がある場合の国際税務などが関わってきます。
法人税法では、内国法人の各事業年度の所得金額は、益金の額から損金の額を控除する枠組みで計算されます。もっとも、会計上の利益と税務上の所得が一致するとは限りません。
税務DDでは、まず対象会社がどの税目について納税義務を負っているのか、どの申告書を提出しているのかを確認します。青色申告かどうか、消費税の課税事業者か、簡易課税を選択しているか、グループ通算制度の適用があるか、源泉徴収義務を適切に履行しているか。こうした基本事項を一つずつ押さえていきます。
ここで大切なのは、税務ポジションを「税金の種類一覧」として眺めるのではなく、買収後に何が引き継がれるのか、という視点で見ることです。
株式譲渡であれば、対象会社の法人格はそのまま残ります。したがって、過年度申告や税務調査リスク、未払税金、潜在的な否認リスク、届出や選択の効果も、原則として対象会社に残ることになります。買主は、その会社を取得することによって、これらのリスクを間接的に引き受けることになるわけです。
一方、事業譲渡であれば、承継する資産・負債・契約・従業員等を選択できるため、株式譲渡に比べて過年度の税務リスクを遮断しやすい場合があります。ただし、消費税、不動産取得税、登録免許税、契約移転、許認可、従業員承継など、取引時には別の税務・法務コストが生じることもあります。
そのため税務DDでは、対象会社の税務ポジションを確認するだけでなく、想定している取引スキームとの相性まで見ていく必要があります。
過年度申告では「申告書の有無」ではなく「申告内容の前提」を見る
税務DDで必ず確認すべき中心資料は、過年度の税務申告書です。
ただし、申告書が提出されていること自体は、税務上の問題がないことを意味しません。税務DDでは、申告書、決算書、勘定科目内訳明細書、別表、総勘定元帳、契約書、請求書、稟議書、取締役会議事録、税務調査資料などを照合しながら、申告内容の前提を一つずつ確認していきます。
法人税であれば、会計上の利益から税務上の所得へどのように調整しているかを見ます。売上計上時期、原価・費用の損金算入時期、役員給与、交際費、寄附金、貸倒損失、減価償却、引当金、棚卸資産評価、関係会社取引、組織再編関連処理などが、その確認対象です。
消費税であれば、課税売上、非課税売上、免税売上、不課税取引、仕入税額控除、課税売上割合、簡易課税、インボイス制度への対応などを見ていきます。とりわけ売上区分や仕入税額控除の誤りは、過年度の追加納税にとどまらず、買収後の経理運用にも影響します。
消費税については、課税売上割合や仕入税額控除の判定が問題となることがあり、国税庁も質疑応答事例や基本通達によって取扱いを示しています。
出典：国税庁｜課税売上高が5億円超の場合の仕入税額控除の計算 出典：国税庁｜消費税法基本通達
源泉所得税であれば、給与、賞与、退職金、士業報酬、外注費、非居住者・外国法人への支払、役員や個人事業主への支払などを確認します。
国税庁は、源泉徴収が必要な報酬・料金等の範囲は、支払を受ける者が居住者か内国法人かによって異なると説明しており、会社等が給与などを支払う場合には源泉徴収義務者となります。
出典：国税庁｜No.2792 源泉徴収が必要な報酬・料金等とは 出典：国税庁｜No.2502 源泉徴収義務者とは
税務DDで見るべきなのは、申告書の数字そのものではありません。
その数字がどの資料に基づいて作られ、どのような税務判断のもとで処理され、税務調査の場で説明できる状態になっているか。そこにこそ目を向ける必要があります。
税務調査履歴は、過去の問題点だけでなく「会社の税務管理力」を示す
税務DDでは、過去の税務調査履歴も重要な確認事項です。
ここで見るべきは、税務調査があったかどうかだけではありません。いつ、どの税目について、どの期間を対象に、どのような指摘を受け、修正申告や更正があったのか。そして、その後に同じ論点が再発していないか。こうした点まで確認していきます。
税務調査で一度指摘された事項が、その後も改善されていないとすれば、その会社の税務管理体制に問題が潜んでいる可能性があります。
また、過去に税務調査がなかったという事実も、必ずしも安心材料とは言えません。調査を受けていないために、過年度の問題がまだ顕在化していないだけ、という場合もあるからです。
特に、次のような会社では、税務調査履歴の読み方が重要になります。
- 関連当事者取引が多い会社
- オーナー経営者との資金・資産のやり取りが多い会社
- 現金取引や現場精算が多い会社
- 外注費・業務委託費が多い会社
- 海外取引がある会社
- 組織再編、事業譲渡、自己株式取得などを過去に行っている会社
- 経理担当者が少なく、税務判断が属人化している会社
税務調査履歴は、過去の追加税額を把握するためだけに見るものではありません。
その会社が税務上の論点をどの程度認識し、根拠資料を残し、指摘を受けたあとに改善できる会社なのかを見極める材料でもあるのです。
潜在税務債務は「金額化できるもの」と「契約で手当てすべきもの」に分ける
税務DDで発見されるリスクには、金額をある程度見積もれるものと、見積もりが難しいものがあります。
たとえば、明らかな申告調整漏れ、消費税区分の誤り、源泉所得税の未徴収、未払税金の計上不足などは、一定の前提を置けば追加税額を試算できる場合があります。
一方で、税務上の判断が分かれる取引、関連当事者間の価格設定、役員給与の相当性、海外取引の移転価格、組織再編税制の適格性、租税回避否認リスクといったものは、単純に金額化しにくいものです。
ここで大切なのは、税務リスクを見つけたからといって、ただちに「買収不可」と結論づけることではありません。
税務DDの発見事項は、次のように切り分けて考える必要があります。
- 買収価格に反映すべきもの
- 売主にクロージング前対応を求めるもの
- 表明保証・補償で手当てすべきもの
- ストラクチャー変更を検討すべきもの
- 買収後の管理体制整備で対応すべきもの
- そもそも実行を見送るべきもの
DDを実施しなかったり、不十分にとどめたりすると、最終契約における表明保証の範囲、補償額、補償期間等の負担が増し、M&A成立後のトラブルにつながりかねません。そのため、予算に制約がある場合でも、検討対象を絞って実施することが望ましいとされています。
繰越欠損金は「あるか」ではなく「使えるか」を確認する
税務DDでしばしば論点になるのが、繰越欠損金です。
対象会社に繰越欠損金がある場合、買主は将来の税負担軽減効果を期待することがあります。しかし繰越欠損金は、貸借対照表に資産として載っているか、税務申告書に記載されているか、という事実だけで価値を判断できるものではありません。
確認すべきは、次のような点です。
- その欠損金は青色申告書を提出した事業年度に発生しているか
- その後の申告が連続して行われているか
- 控除可能期間内か
- すでに使用済みでないか
- 買収や支配関係の変動によって制限を受けないか
- グループ通算制度の適用・加入・離脱による影響がないか
- 事業計画上、本当に課税所得が発生する見込みがあるか
国税庁は、青色申告書を提出した事業年度に生じた欠損金額について、一定の要件のもとで、各事業年度開始日前10年以内に開始した事業年度の欠損金額が所得金額の計算上損金算入されることを示しています。あわせて、特定支配関係の取得後に一定の事由へ該当する場合には、繰越控除が制限されるとしています。
出典：国税庁｜No.5762 青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越控除
また、グループ通算制度が関係する場合には、単体納税の会社とは異なる確認が必要になります。国税庁は、グループ通算制度における損益通算、欠損金の通算、通算法人の申告・納付等について、Q&Aやタックスアンサーを公表しています。
出典：国税庁｜グループ通算制度に関するQ&A 出典：国税庁｜No.5900 グループ通算制度の概要
繰越欠損金は、税務上の「お得な資産」として扱われがちですが、M&Aにおいては慎重に見極めなければなりません。
使えない欠損金を前提に買収価格を正当化してしまうと、買収後に期待していた税効果が得られず、投資判断の前提そのものが崩れてしまうことがあります。
関連当事者・オーナー取引は、中小M&Aの税務DDで特に重要になる
中小企業やオーナー企業のM&Aでは、関連当事者取引が税務DDの重要な論点となります。
対象会社とオーナー、役員、親族、関連会社との間で、次のような取引が存在することがあります。
- 役員報酬
- 役員退職慰労金
- 役員借入金・役員貸付金
- オーナー所有不動産の賃借
- 関連会社への外注費・業務委託費
- 個人的支出と会社経費の混在
- 資産の低額譲渡・高額譲渡
- 保証料、利息、地代家賃、ロイヤルティ
- 親族従業員への給与
- オーナー個人名義資産の事業利用
これらは、財務DDでは正常収益力や実態純資産に影響します。税務DDでは、損金算入の可否、寄附金、役員給与、源泉所得税、消費税、同族会社の行為計算否認、低額譲渡・高額譲渡、みなし配当といった論点へとつながっていきます。
さらに関連当事者取引には、買収後に条件が変わるという側面もあります。オーナーが退任すれば、会社が利用していた不動産、商標、ノウハウ、人脈、保証、資金支援が継続できなくなる可能性があるからです。
したがって税務DDでは、過去の取引が税務上問題ないかを見るだけでは不十分です。買収後にその取引を継続するのか、解消するのか、条件を変えるのか。そして、その場合に税務・財務・契約の面でどのような影響が生じるのかまで、整理しておく必要があります。
税務DDはストラクチャー判断にも影響する
税務DDの重要な役割の一つは、ストラクチャー判断への橋渡しです。
同じM&Aであっても、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式交付、現物分配など、採用する手法によって税務上の取扱いは変わってきます。
株式譲渡では、対象会社の過年度税務リスクを会社ごと取得することになります。手続自体は比較的シンプルですが、法人格に残る税務リスクは遮断しにくい点に注意が必要です。
事業譲渡では、承継対象を選択できる一方で、資産・負債・契約・許認可の移転、消費税、不動産取得税、登録免許税といった論点が生じます。
合併や会社分割などの組織再編では、適格・非適格の判定、資産・負債の簿価引継ぎまたは時価譲渡、繰越欠損金の引継ぎ・使用制限、特定資産譲渡等損失、包括的租税回避防止規定などが関わってきます。
組織再編税制では、適格組織再編成と非適格組織再編成とで、資産・負債の移転に伴う税務や繰越欠損金の扱いが大きく異なり得ます。そのため、DDの段階で過去の取引履歴と将来スキームの前提を確認しておく必要があります。
ここで避けたいのは、先にスキームを決めてしまい、税務DDをそこへ形式的に当てはめることです。
税務DDで判明したリスク次第では、株式譲渡ではなく事業譲渡にする、クロージング前に関連当事者間の債権債務を整理する、役員退職慰労金の扱いを見直す、税務リスクを補償条項に反映する、買収後のグループ通算や組織再編の時期を再検討する、といった判断が必要になることがあります。
税務DDは、ストラクチャーを決めたあとの確認作業ではありません。
ストラクチャーを誤らないための、判断材料でもあるのです。
税務DDでよく確認する資料
税務DDでは、対象会社の規模、業種、取引形態、ストラクチャー、調査期間、予算に応じて、資料の依頼範囲を調整します。すべての案件で、同じ資料を同じ深度で確認するわけではありません。
ただし、入口としては、次のような資料が重要になります。
| 確認領域 | 主な確認資料 | 確認する観点 |
|---|---|---|
| 法人税・地方税 | 法人税申告書、地方税申告書、別表、勘定科目内訳明細書 | 所得計算、申告調整、未払税金、税務上の加減算 |
| 消費税 | 消費税申告書、課税区分資料、請求書、インボイス対応資料 | 課税区分、仕入税額控除、簡易課税、課税売上割合 |
| 源泉所得税 | 給与台帳、報酬支払資料、納付書、法定調書 | 給与・報酬・退職金・非居住者支払の源泉徴収 |
| 税務調査 | 税務調査通知、指摘事項、修正申告書、更正通知書 | 過去指摘事項、再発状況、未解決論点 |
| 繰越欠損金・税効果 | 別表七、税効果資料、事業計画 | 利用可能性、制限、将来課税所得との整合性 |
| 関連当事者 | 役員・株主・関連会社との契約書、貸付金資料、賃貸借契約 | 取引条件、損金性、寄附金、役員給与、源泉 |
| 組織再編・資本取引 | 過去の合併・分割・株式交換・自己株式取得資料 | 適格判定、税務処理、届出、将来影響 |
| 海外取引 | 海外子会社資料、移転価格資料、ロイヤルティ契約 | 移転価格、源泉税、外国税額控除、PEリスク |
| 買収後運用 | 経理体制、申告フロー、税務判断メモ、顧問税理士とのやり取り | 買収後に税務管理を継続できるか |
資料は、多ければよいというものではありません。
重要なのは、対象会社の税務リスク仮説に照らして、何を確認すべきかを絞り込むことです。
税務DDで確認できないこともある
税務DDを実施しても、すべての税務リスクがなくなるわけではありません。
税務DDには、時間、資料、開示範囲、質問への回答、売主の協力度、専門家のスコープといった制約があります。中小M&Aでは、対象会社が十分な資料を保管していないこともあります。経理・税務判断が特定の担当者や顧問税理士に依存していて、社内に判断の根拠が残っていないことも珍しくありません。
また、税務上の結論は、事実認定や法令解釈に左右されます。DDの時点で入手できる資料からは、明確に判断できないものもあります。税務調査でどのように評価されるかを、完全に保証することもできません。
このため税務DDで大切なのは、「問題があるか、ないか」を二分法で判断することではありません。
分かっているリスク、分からないリスク、金額化できるリスク、契約で手当てすべきリスク、追加調査が必要なリスク、買収後に管理すべきリスク。これらを区分していくことにこそ意味があります。
DDは限られた時間のなかで実施されます。だからこそ、各DDチーム間で重要な問題点を共有し、他のDDで得た情報が自分の分野へ与える示唆を見逃さないことが欠かせません。
税務DDの発見事項は、契約と価格にどう反映するか
税務DDで発見された事項は、報告書に記載して終わり、というものではありません。
実行判断に活かすには、それが次のどれに該当するのかを整理する必要があります。
第一に、買収価格へ反映すべき事項です。たとえば、未払税金の不足、明確な追加税額、税務上回収不能な資産、利用できない繰越欠損金などは、価格やネットデット、実態純資産、バリュエーションの前提に影響します。
第二に、契約で手当てすべき事項です。過年度の税務処理に関する不確実性、税務調査で顕在化する可能性がある事項、金額化が難しいリスクなどは、表明保証、補償、特別補償、責任期間、責任上限、前提条件といった形で検討します。
第三に、クロージング前に整理すべき事項です。関連当事者間の債権債務、役員借入金、未払税金、申告漏れ、届出の不備、経営者保証、オーナー資産の利用関係などは、クロージング前の対応事項として整理することがあります。
第四に、買収後の管理課題です。消費税区分の運用、源泉所得税の納付、税務判断の承認プロセス、顧問税理士との役割分担、月次決算と税務申告の連携などは、買収後の管理体制に反映すべき論点です。
中小M&Aガイドラインでは、表明保証の内容はDDの結果を踏まえて定めるべきとされています。問題点が顕在化する可能性や、顕在化した場合の影響、譲渡対価への織込みなどを考慮しながら、譲り渡し側・譲り受け側の双方が認識をすり合わせていくことが重要とされています。
税務DDの価値は、リスクの一覧表を作ることにあるのではありません。
そのリスクを、価格、契約、クロージング、買収後管理、撤退判断のどこで扱うかへと変換していく。そこにこそ価値があります。
他のDDとの接続も欠かせない
税務DDは、税務だけを見て完結するものではありません。
ビジネスDDでは、事業計画、売上成長、利益率、取引先、商流、シナジーの前提を確認します。税務DDでは、その事業計画にもとづく将来課税所得や、繰越欠損金の利用可能性を見ていきます。
法務DDでは、契約、許認可、訴訟、株式、組織、知的財産、労務などを確認します。税務DDでは、そうした法務上の発見事項が、税務上の負担、源泉税、消費税、登録免許税、不動産取得税、補償条項にどう影響するのかを見ます。法務DDにおいても、発見された問題点やリスクは、M&A取引の実行可否、対価算定、契約上の対応に影響するものとして整理されます。
労務DDでは、未払残業代、退職給付、社会保険、雇用条件を確認します。税務DDでは、給与・報酬・退職金の源泉徴収、役員給与、福利厚生費、外注費との区分へと接続していきます。
IT・システムDDでは、会計システム、販売管理、在庫管理、請求管理、データ抽出の可否を確認します。税務DDでは、そのシステムから、税務申告に必要な情報を正しく取得できるかを見ます。
税務DDは専門領域として独立しています。しかし実行判断の段階では、他のDDと統合されてはじめて意味を持つものです。
税務DDの結論は「問題なし」ではなく「判断できる状態」にすること
税務DDの報告で避けるべきなのは、「大きな問題はありません」という曖昧な結論です。
本当に必要なのは、次のような形で判断材料を整理しておくことです。
- 確認した資料と、確認できなかった資料
- 重要な税務リスクの有無
- 金額化できる影響額
- 金額化できない不確実性
- 税務調査で問題化する可能性
- 契約で手当てすべき事項
- 価格へ反映すべき事項
- クロージング前に解消すべき事項
- 買収後に管理すべき事項
- 追加調査が必要な事項
税務DDは、税務リスクをゼロにするものではありません。
それでも、どこにリスクがあり、どこまで分かっていて、どこから先は条件・契約・買収後管理で対応すべきなのか。これを明確にすることで、M&Aの判断は大きく変わってきます。
買収意欲が高まっている局面ほど、税務DDは冷静なブレーキとして働きます。
ただし、それはM&Aを止めるためのブレーキではありません。あとから説明できる条件で前に進むための、ブレーキなのです。
税務DDを専門家に相談すべき場面
次のような場合には、税務DDを専門家に相談する必要性が高くなります。
- 株式譲渡で対象会社の法人格ごと取得する
- 過去に税務調査で指摘を受けている
- 関連当事者取引やオーナー取引が多い
- 繰越欠損金や税効果を買収価値に見込んでいる
- 消費税区分やインボイス対応に不安がある
- 外注費、人件費、源泉所得税の整理が曖昧である
- 海外取引や関連会社取引がある
- 過去に組織再編、事業譲渡、自己株式取得を行っている
- 買収後に合併、会社分割、グループ通算などを検討している
- DD結果を価格や契約条件にどう反映すべきか迷っている
とりわけ、税務DDの発見事項を契約条件や買収価格へ反映する場面では、税務だけでなく、財務DD、法務DD、ストラクチャー、買収後管理を一体として考える必要があります。
まとめ｜税務DDは、過去の申告確認ではなく、買収判断の土台である
税務DDは、過年度の申告書を確認するだけの作業ではありません。
対象会社の税務ポジションを把握し、過去の申告・税務調査・潜在税務債務・繰越欠損金・関連当事者取引・ストラクチャーへの影響を整理する。そして、それを買収価格、契約条件、クロージング前対応、買収後の管理体制へと反映していく。そのためのプロセスです。
税務リスクがあるからといって、ただちに買収をやめる必要があるとは限りません。
その一方で、税務リスクを曖昧にしたまま買収を進めれば、買収後の資金流出、売主との紛争、税務調査への対応、経営管理上の混乱を招くことにもなりかねません。
大切なのは、リスクを恐れることではなく、リスクを判断可能な形へ整えることです。
税務DDの範囲整理、過年度申告・税務調査資料の確認、繰越欠損金や関連当事者取引の検討、DD結果の価格・契約条件への反映でお迷いの際は、犬飼公認会計士・税理士事務所のお問い合わせページからご相談ください。
買収を前に進めるべきか、条件を変えるべきか、いったん立ち止まるべきか。数字と事実、そして税務リスクにもとづいて整理いたします。
振り返り｜税務DDで確認すべき重要論点
| 論点 | 税務DDで確認すること | 実行判断へのつながり |
|---|---|---|
| 税務ポジション | 申告税目、届出、選択制度、納税状況、税務管理体制 | どの税務リスクを買収後に引き継ぐかを把握する |
| 過年度申告 | 法人税、地方税、消費税、源泉所得税等の申告内容 | 追加納税・修正申告・税務調査リスクを整理する |
| 税務調査履歴 | 過去の指摘、修正申告、更正、再発状況 | 会社の税務管理力と未解決リスクを見る |
| 潜在税務債務 | 税務否認、未払税金、源泉漏れ、消費税区分誤り | 価格調整、補償、表明保証の検討材料にする |
| 繰越欠損金 | 金額、発生年度、青色申告、利用制限、将来所得 | 税務属性を買収価値に織り込めるか判断する |
| 関連当事者取引 | オーナー・役員・関連会社との取引条件 | 正常収益力、税務リスク、買収後取引条件に反映する |
| ストラクチャー | 株式譲渡、事業譲渡、合併、分割等の税務影響 | 引き継ぐリスクと取引時税務コストを比較する |
| 他DDとの接続 | 法務、労務、IT、ビジネスDDの発見事項 | 税務単独では見えない実行リスクを統合する |
| 契約反映 | 表明保証、補償、前提条件、クロージング前対応 | DD結果を契約上のリスク配分に変える |
| 買収後管理 | 申告体制、経理体制、税務判断プロセス | 買収後に同じ問題を繰り返さない仕組みを作る |
