この相手・この条件で、会社を譲り渡してよいか｜売り手のM&A最終判断を支える視点

2026年7月18日2026年8月11日

M&Aの売り手にとって、最終局面ほど判断の難しい場面はありません。

買い手候補が絞られ、価格や条件もおおむね固まり、デューデリジェンス（DD）も一段落する。最終契約書の中身が見えてくると、関係者の関心は自然と「このまま契約できるか」「無事にクロージングできるか」へと傾いていきます。

けれども、売り手が最後に確かめるべきなのは、「売れるかどうか」ではありません。

問うべきは、この相手に、この条件で、自分の会社や事業を譲り渡してよいのかということです。

売却価格は希望に近いが、支払条件には不安が残る。相手の印象は悪くないが、従業員や取引先への対応方針がはっきりしない。契約はまとまりそうだが、経営者保証の解除や引継ぎ後の責任が整理されていない。クロージングは見えてきたが、譲渡後も売り手経営者が長くリスクを背負い続ける可能性がある──。

こうした状態は、「条件面では前に進んでいる」ように見えても、売り手として本当に納得できる最終判断には至っていません。

本稿では、売り手側が最終契約前・クロージング前に確かめておきたい判断の軸を、価格、支払条件、相手方、従業員、取引先、経営者保証、引継ぎ、そして引退後という観点から整理します。

売り手の最終判断は「高く売れるか」だけで決まらない

売り手のM&Aでは、譲渡価格が大きな関心事になります。これは当然のことです。

長年育ててきた会社や事業を手放す以上、価格が重いのは言うまでもありません。株主としての投資回収、経営者個人の生活設計、相続や承継、借入や保証の整理、引退後の資金計画──そのすべてに関わってきます。

ただ、最終判断を価格だけで下してしまうと、見落としてはならない論点を取りこぼします。

売り手が本当に向き合うべき問いは、少なくとも次のようなものです。

この譲渡は、当初の売却目的を満たしているか
この買い手に、会社や事業を託してよいか
価格だけでなく、支払の時期・方法・条件まで納得できるか
従業員や取引先への影響を、自分の言葉で説明できるか
経営者保証、担保、役員貸借、個人資産との関係は整理されるか
最終契約上、売り手が負い続ける責任は過大になっていないか
クロージング後の引継ぎ義務や競業避止義務は、現実的な範囲か
引退後、想定外の負担を背負うことにならないか
条件変更や撤退を検討すべき論点が、まだ残っていないか

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、最終契約で取り決める主要事項として、譲渡対象、譲渡時期、譲渡対価、支払時期・方法、経営者・役職員の処遇、経営者保証、表明保証、補償、クロージングの前提条件、競業避止義務、解除事由などが挙げられています。最終判断とは、価格を見ることではなく、契約条件全体を確かめる作業なのだと、改めて気づかされます。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

まず、売却目的に立ち返る

最終判断で最初に立ち返るべきは、なぜ売るのか、という売却目的です。

M&Aを検討し始めたとき、そこには何らかの目的があったはずです。後継者不在への対応、経営者の引退、成長に向けた資本・人材・販路の確保、株主構成の整理、ノンコア事業の切り離し、金融機関対応、従業員や取引先の維持──。

ところが最終局面では、その当初の目的が、いつの間にか見えにくくなることがあります。

価格交渉、DD対応、契約条項の修正、買い手とのやり取り、支援機関との調整に追われるうちに、「どうすれば成立するか」が中心に座り、「なぜ売るのか」が後ろへ押しやられてしまうのです。

しかし、売却目的が曖昧なままでは、最終判断は下せません。

たとえば目的が「後継者不在への対応」であれば、価格よりもむしろ、買い手が事業を継続できるか、従業員や取引先との関係を守れるか、経営者保証が整理されるか、引継ぎ期間が現実的かが効いてきます。

「経営者の引退」が目的なら、譲渡後も長期にわたって過度な関与や責任を負い続ける条件になっていないかを見ておく必要があります。

「事業成長」が目的なら、買い手の資金力、経営方針、投資姿勢、ガバナンス、事業運営への関与方針を確かめることになります。

最終判断では、次のように整理してみてください。

当初の売却目的は何だったか
いまの買い手・価格・条件で、その目的は達成できるか
価格以外に重視していた条件は、契約に反映されているか
売却後の会社・事業・従業員・取引先の姿は、当初の想定と大きくずれていないか
売り手経営者個人の保証、税務、引退後の関与は整理されているか

M&Aは、単に会社や株式を手放す行為ではありません。売り手にとっては、会社の将来を誰に委ねるかを決める判断なのです。

相手を「価格を出した買い手」ではなく「事業を託す相手」として見る

最終判断では、買い手を価格の提示者としてだけ見てはなりません。

買い手は、譲渡後に会社や事業を引き継いでいく相手です。従業員、取引先、金融機関、地域、ときには創業家や既存株主との関係にまで、その判断は及びます。

だからこそ、売り手は買い手について、次の点を確かめておきたいところです。

買収目的が明確か
対象会社・対象事業を、どう運営していく方針か
従業員の雇用や処遇について、どこまで考えを持っているか
取引先や金融機関との関係を、どう引き継ぐつもりか
買収資金や運転資金に無理はないか
経営者保証や担保の整理に、主体的に動く意思があるか
クロージング後、売り手経営者へ過度に依存しない体制をつくれるか
説明してきた内容と、契約の中身にずれはないか

中小M&Aでは、トップ面談や初期交渉での印象が重んじられることがあります。経営者同士の相性や信頼感が大切なのは確かです。ただ、最終判断では、印象だけでなく、契約条件、資金力、実行体制、PMIの準備、金融機関対応まで見ておく必要があります。

とりわけ、買い手の「買った後の方針」が曖昧なときは注意が要ります。

売り手にとっては、クロージングすれば譲渡は成立します。けれど、会社や従業員、取引先との関係は、その後も続いていきます。買い手が取得後の経営方針を十分に描けていない場合、譲渡後に現場が混乱し、売り手経営者が想定以上に巻き込まれてしまうことがあるのです。

従業員・取引先への影響を、最後にもう一度確かめる

売り手のM&Aでは、従業員や取引先への影響が大きな判断材料になります。

中小企業庁は、中小M&Aの意義について、事業を第三者へ譲り渡して存続させることで従業員の職場や雇用の受皿を守れること、そして取引先との関係を継続できれば地域のサプライチェーンの維持にもつながることを挙げています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

ただし、「従業員を大切にします」「取引先との関係は守ります」という買い手の言葉だけでは、最終判断の根拠としては足りません。

売り手としては、次の点を確かめておきたいところです。

雇用継続について、契約上・資料上でどこまで整理されているか
役員やキーパーソンの処遇は明確か
譲渡後の組織体制や指揮命令系統は見えているか
従業員への説明の時期・主体・内容は整理されているか
主要取引先への説明方針は決まっているか
チェンジ・オブ・コントロール条項や取引継続条件に問題はないか
取引先が買い手に不安を抱く可能性はないか
売り手経営者は、関係者への説明にどこまで協力する必要があるか

ここで大切なのは、従業員や取引先に「絶対に守られる」と保証することではありません。M&A後の経営は買い手へ移るため、売り手が将来を完全に握り続けることはできないからです。

それでも、最終判断の段階で買い手の方針、契約上の努力義務、説明計画、引継ぎ体制を確かめておけば、譲渡後の混乱を少しでも和らげることはできます。

譲渡価格は「額面」ではなく「手取り・時期・リスク」で見る

譲渡価格が重要であることに、異論はありません。

ただ最終判断では、提示された金額をそのまま受け止めるのではなく、実質的な手取りとリスクという物差しで見る必要があります。

確かめておきたいのは、次のような点です。

譲渡対価は一括払いか、分割払いか
クロージング時に全額が入金されるか
役員退職慰労金との組み合わせはあるか
アーンアウトや業績連動対価はあるか
価格調整条項や返還条項はあるか
税金、専門家費用、借入返済、保証解除費用などを差し引いた手取りはどうなるか
支払不履行が起きたときの保護はあるか
対価の一部が、将来の条件に依存していないか

中小M&Aガイドラインでは、クロージング後の分割払い、役員退職慰労金のクロージング後払い、株式の段階的取得、アーンアウト、株価調整条項、支払金の返還条項などについて、支払遅滞や解釈の相違から当事者間の争いに発展しかねないため、慎重な検討が要ると指摘されています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手の立場から見ると、分割払いはとりわけ注意が必要です。

クロージング後に経営権を手放したうえで残代金の支払いを待つ形になるため、売り手は対象会社の経営をコントロールできない状態で、信用リスクを抱え続けることになります。

アーンアウトも同じです。追加の対価を得られる可能性がある一方で、目標設定、算定方法、買い手の経営方針、会計処理、費用配賦、事業運営の裁量しだいで、後から争いになりやすい面を持っています。

役員退職慰労金についても、金額、支給時期、支給決議、税務上の扱い、クロージング後の支払不履行リスクを確かめておく必要があります。

最終判断では、「総額はいくらか」だけでなく、いつ、誰から、どの条件で、どれだけ確実に受け取れるのかを見ておくことが肝心です。

経営者保証の解除・移行は、売り手にとって最重要の論点になり得る

中小企業のM&Aでは、経営者保証の扱いがきわめて重い意味を持ちます。

譲渡価格に納得していても、経営者保証が残るのであれば、売り手経営者は譲渡後も会社の債務リスクを負い続けることになるからです。

中小企業庁は、経営者保証ガイドラインについて、法的な拘束力はないものの関係者が自発的に尊重・遵守することが期待される自主的なルールであり、保証を解除するかどうかの最終判断は金融機関に委ねられると整理しています。あわせて、ガイドラインの3要件として、法人と経営者の明確な区分・分離、法人のみの資産・収益力による返済可能性、金融機関への適時適切な財務情報の開示を示しています。

出典：中小企業庁｜経営者保証

最終判断では、次の点を確かめておきたいところです。

売り手経営者が保証している債務の範囲は整理されているか
金融機関、リース会社、賃貸人、取引先保証など、保証先を網羅できているか
保証解除・保証人変更・借換えの方針は明確か
買い手が、保証解除・移行に主体的に協力する義務を負っているか
保証解除・移行を、クロージング条件に組み込むか
解除されなかった場合の解除・補償・代替措置は、契約に盛り込まれているか
金融機関への事前相談を行うか、その際の秘密保持は整理されているか
クロージング後まで保証が残る場合、残存期間と対応期限は明確か

中小M&Aガイドライン第3版では、最終契約のなかで経営者保証の解除または移行を明確に位置づけ、譲り受け側の義務、クロージング条件、そして解除・移行がなされなかった場合の契約解除条項や補償条項などを盛り込むことが重要だとされています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

また、事業承継の場面に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則では、前経営者と後継者の双方からの二重徴求を原則として禁止することや、前経営者との保証契約を適切に見直すことなどが、押さえるべき点として示されています。

出典：中小企業庁｜事業承継に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則が公表されました

売り手としては、「買い手が対応すると言っている」というだけで安心してはいけません。

保証解除には、最終的に金融機関などの判断が絡んできます。だからこそ、契約上の義務、クロージング条件、事前相談、そして解除できなかった場合の対応まで、できるかぎり具体的に整理しておく必要があります。

表明保証・補償で、売り手が負い続ける責任を確かめる

最終判断では、表明保証と補償条項も丁寧に確かめておきたいところです。

表明保証とは、売り手が買い手に対して、一定の事実が真実であることを表明し、保証する条項を指します。補償条項は、表明保証違反などがあったときに、売り手がどの範囲で買い手に補償するかを定めるものです。

売り手にとって重要なのは、次の点です。

表明保証の範囲が、広すぎないか
売り手が知らない事項まで、無制限に保証していないか
DDで買い手が把握した事項は、適切に開示されているか
補償期間は、長すぎないか
補償上限は設定されているか
免責額、バスケット、デミニミスなどの責任制限はあるか
税務、労務、訴訟、環境、許認可などの特別補償が、過大になっていないか
クロージング後も、売り手経営者個人が過度に責任を負う形になっていないか

中小M&Aガイドラインでは、表明保証の期間や責任上限が定められていない場合、あるいは適用場面が一義的に明確でない規定がある場合には、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負い、争いが生じるおそれがあるとされています。あわせて、DDの結果を踏まえ、問題が顕在化する可能性や影響の大きさ、譲渡対価に織り込まれているかを勘案しながら、双方が認識を擦り合わせることの重要性が説かれています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

この点は、売り手にとってきわめて実務的です。

M&Aでは、買い手がDDでリスクを確かめ、その結果を価格や契約に反映します。ところが、DDで論点が見つかっているにもかかわらず価格は下げられ、さらに広い表明保証・補償まで求められるとすれば、売り手が二重にリスクを背負っている可能性があります。

逆に、売り手がリスクを十分に開示しないまま進め、クロージング後に問題が表に出れば、表明保証違反や補償請求の対象になりかねません。

最終判断では、何を開示し、何を価格に反映し、何を契約上の責任として残すのかを整理しておくことが大切です。

競業避止・引継ぎ義務・残留期間を確かめる

売り手経営者にとっては、譲渡後の関与条件も大きな意味を持ちます。

売却後に一定期間、顧問、相談役、代表者、役員、従業員、業務委託先といった立場で残ることがあります。買い手にとっては、ノウハウや取引先関係を引き継ぐうえで有効です。売り手にとっても、従業員や取引先への影響を和らげる意味があります。

一方で、残留期間や引継ぎ義務が曖昧なままだと、譲渡後の負担が思いのほか長引くことがあります。

確かめておきたい事項は、次のとおりです。

売り手経営者は、いつまで、どの立場で関与するのか
報酬や業務範囲は明確か
意思決定権限は残るのか、それとも助言にとどまるのか
引継ぎの対象は、取引先、従業員、金融機関、許認可、管理資料、システム、業務フローのどこまでか
クロージング後の協力義務に、期限や上限はあるか
競業避止義務の範囲、地域、期間、対象事業は合理的か
売却後の新規事業、資産管理、親族会社、関連会社への影響はないか
買い手のPMI不足を、売り手が補い続ける構造になっていないか

中小PMIガイドラインでは、PMIをM&A成立後だけのものとせず、成立前の“プレ”PMI、成立後一定期間のPMI、その後の“ポスト”PMIを含むプロセスとして捉えています。売り手の最終判断においても、譲渡後の引継ぎが単なる善意の協力ではなく、契約上・実務上どこまで求められるのかを確かめておくことが大切です。

出典：中小企業庁｜中小PMIガイドライン

また中小M&Aガイドラインでは、クロージング後も譲り渡し側の経営者は、譲り受け側による円滑な引継ぎに向けて誠実に対応する必要があり、最終契約で具体的な協力義務などを定めている場合にはこれを果たすべきだとされています。役員・従業員や取引先などへの報告、名義変更、経営者保証の解除、保証人の変更、業務フローの引継ぎなども、その例として挙げられています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手としては、譲渡後の協力を拒むべきではありません。

ただし、その協力義務が無制限・無期限になってしまうことは、避けておきたいところです。

クロージング条件と入金確認を、軽く見ない

売り手にとって、最終契約を結んだ時点では、M&Aはまだ終わっていません。

中小M&Aガイドラインでも、譲渡対価はクロージングを迎えて初めて支払われるのが通常であり、最終契約の締結からクロージングまでに前提条件が規定されることもあるため、中小M&Aは最終契約の締結ですべてが完了するわけではないとされています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手としては、クロージング前に次の点を確かめます。

譲渡対価の全額、または所定額が確実に入金されるか
振込日、振込先、着金の確認方法は明確か
株式譲渡、名義書換、株券・株主名簿、議事録、登記書類などの準備は整っているか
金融機関、リース会社、賃貸人、重要取引先の承諾は必要か
担保解除や保証解除に必要な段取りは進んでいるか
前提条件が満たされなかった場合の対応は明確か
クロージング日までの事業運営義務を守れるか
クロージング前に重要な変化が生じた場合の報告義務はあるか

中小M&Aガイドラインでは、クロージングは株式などの譲渡や譲渡対価の支払いを行う最終段階であり、とりわけ譲り受け側から譲渡対価の全部または一部が確実に入金されたことを確認することが必要だとされています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手にとって、クロージングは「書類に署名する日」ではありません。

権利の移転、対価の受領、保証・担保・名義の変更、関係者への説明、引継ぎの開始──そのすべてが一体で動き出す日です。

最後の最後で段取りを誤れば、成立の遅延、不履行、関係者の不信、保証の残存といった問題につながりかねません。

「手離れのよさ」も、重要な判断軸になる

売り手のM&Aでは、価格と同じくらい「手離れのよさ」が効いてくることがあります。

手離れのよさとは、譲渡後に売り手が過度な責任や実務負担を抱え続けることなく、当初思い描いた形で会社や事業から離れられる状態を指します。

ただし、それは「何もしなくてよい」という意味ではありません。

一定期間の引継ぎ、従業員・取引先への説明、金融機関対応、資料の共有、買い手への協力が必要になることはあります。問われるのは、その範囲と期間が明確かどうかです。

売り手としては、次の点を確かめます。

クロージング後の協力義務に、期限はあるか
顧問契約や業務委託契約の内容は明確か
退任後も会社の意思決定に関与する義務が、残っていないか
補償責任や表明保証責任の期間・上限は明確か
競業避止義務が、過度に広くなっていないか
保証・担保・役員貸借・個人資産の整理が、残っていないか
売り手経営者の引退後の生活や、次の活動に支障はないか

「高く売れるが、売却後も長く拘束される」条件と、「価格は少し下がるが、保証や責任が明確に整理される」条件とでは、後者のほうが売り手の目的に合うこともあります。

最終判断では、単純な価格の比較にとどまらず、譲渡後の自由度と残存リスクまで含めて見極める必要があります。

条件変更・保留・撤退を検討すべき場面

売り手の最終判断は、「売る」か「売らない」かの二択ではありません。

最終局面では、次の4つに分けて考えると、整理しやすくなります。

1. 現条件で譲渡する

売却目的、価格、支払条件、相手方、契約上の責任、経営者保証、引継ぎ、従業員・取引先対応が、総合的に見て納得できる状態です。

リスクがゼロである必要はありません。

大切なのは、残るリスクを理解したうえで、それでも譲渡する合理性を、自分の言葉で説明できることです。

2. 条件変更して譲渡する

買い手に会社・事業を託す方向性は保てるものの、価格、支払条件、補償上限、保証解除、引継ぎ期間、競業避止、クロージング条件などに修正が要る状態です。

この場合は、「どの条件が変われば譲渡できるのか」を、はっきりさせておく必要があります。

3. 保留・追加確認する

不明点が残っており、いまの時点では譲渡の判断が下せない状態です。

たとえば、経営者保証の解除見込み、主要取引先の承諾、買い手の資金調達、役員退職慰労金の支払可能性、重要な補償条項の範囲などが未確認であれば、追加で確かめます。

4. 撤退する

売却目的が達成できない、買い手に信頼を置けない、経営者保証が残る、支払条件の不履行リスクが高い、従業員・取引先への影響が大きすぎる、表明保証・補償責任が過大である──そうした、条件変更では対応しきれない状態です。

撤退は、ここまで費やした時間や費用を思えば、重い判断です。

しかし、止めるべき場面で止められないことのほうが、売り手経営者と会社にとって、かえって大きなリスクになることもあります。

売り手が最終判断の前に整理しておきたい資料

最終判断は、頭の中だけで下すべきものではありません。

売り手としては、少なくとも次の資料や論点を整理しておくと、判断の質が上がります。

売却目的の整理資料
希望条件・譲れない条件の一覧
買い手候補の比較資料
譲渡価格と実質手取りの整理
支払条件と未収リスクの整理
経営者保証・担保・役員貸借の一覧
DDで買い手から指摘された事項と、その対応方針
最終契約の主要条件一覧
表明保証・補償・競業避止・引継ぎ義務の整理
クロージング条件の一覧
従業員・取引先・金融機関への説明方針
クロージング後の関与期間・役割・報酬の整理
条件変更・保留・撤退の判断ライン

中小M&Aでは、売り手がM&Aに不慣れなことも多く、最終契約やDDの意味を十分に飲み込めないまま進んでしまうことがあります。中小M&Aガイドラインでも、DDは主に譲り受け側が実施する一方で、譲り渡し側に過大な負担をかけないこと、そして必要に応じて士業などの専門家の意見を求めることの重要性が示されています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

売り手こそ、最後の段階で、第三者の目による確認を持っておきたいところです。

専門家に相談すべき、売り手の最終局面

最終判断では、仲介者やFAだけでなく、必要に応じて公認会計士、税理士、弁護士などの専門家に相談することが大切です。

とりわけ、次のような場面では、売り手の立場に立って論点を整理しておきたいところです。

最終契約の内容を、十分に理解できていない
表明保証や補償責任が、広いと感じる
譲渡対価に、分割払い・アーンアウト・返還条項がある
役員退職慰労金や、税務上の影響がある
経営者保証や担保が残る可能性がある
会社と経営者個人の、資産・貸借関係が整理されていない
従業員・取引先への説明方針に、不安がある
買い手の資金力や経営方針に、違和感がある
クロージング後の引継ぎ義務が、重い
条件変更や撤退を検討すべきか、迷っている

中小M&Aガイドラインでは、最終契約の内容について、仲介者・FAや士業などの専門家の助言を受けつつも、譲り渡し側・譲り受け側が自ら十分に確認することが重要であり、必要に応じて契約内容に関するセカンド・オピニオンを求めることも有用だとされています。

出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

専門家に相談する意味は、売却を止めることにあるのではありません。

価格、条件、リスク、税務、契約、保証、引継ぎを整理し、売り手として納得のいく判断を下すためです。

まとめ｜売り手の最終判断とは「この相手に託してよいか」を確かめること

売り手のM&A最終判断では、価格だけに目を奪われてはいけません。

譲渡価格が重要であることは、繰り返し述べてきたとおりです。

しかし、それだけでは、売り手の判断としては不十分です。

最終的には、次の問いに答えられる必要があります。

この相手に、この条件で、会社や事業を譲り渡すことを、株主・従業員・取引先・金融機関・後継者、そして自分自身に説明できるか。

売り手のM&Aは、会社や事業を手放す判断であると同時に、会社の将来を誰に託すかを決める判断でもあります。

価格、支払条件、相手方、従業員、取引先、保証解除、契約上の責任、引継ぎ、引退後の生活設計まで含めて確かめ、必要であれば条件変更や保留、撤退も選択肢に入れておくべきです。

成約へ向けた空気が強まる最終局面だからこそ、売り手は一度立ち止まり、後から説明できる判断になっているかを、もう一度確かめておきたいところです。

重要事項の振り返り

確認領域	売り手側が確認すべきこと	判断を誤りやすいポイント
売却目的	後継者不在、引退、成長、株主整理など、当初の目的を満たしているか	価格交渉に集中し、なぜ売るのかを見失う
相手方	買い手の経営方針、資金力、信用力、従業員・取引先への姿勢を確認する	高い価格を提示した相手を、無条件に優先する
譲渡価格	税金、費用、借入返済、保証解除、支払時期を踏まえた実質手取りを見る	額面の譲渡価格だけで判断する
支払条件	分割払い、アーンアウト、役員退職慰労金、返還条項のリスクを確認する	将来支払の不履行リスクを軽く見る
従業員・取引先	雇用継続、説明方針、取引継続、キーパーソン対応を整理する	口頭の安心材料だけで判断する
経営者保証	保証解除・移行・借換え・補償・クロージング条件を確認する	買い手の「対応します」という説明だけで安心する
表明保証・補償	売り手が負う責任の範囲、期間、上限、免責を確認する	無期限・無制限に近い責任を見落とす
引継ぎ・残留	引継ぎ期間、役割、報酬、協力義務、競業避止を明確にする	譲渡後も過度に拘束される条件を見落とす
クロージング	入金、書類、承諾、担保解除、名義変更、登記などの段取りを確認する	最終契約の締結でM&Aが完了したと考える
撤退ライン	条件変更、保留、撤退の基準を整理する	ここまで進んだから、という理由で譲渡する