許認可・重要契約・COC条項――買収後に事業を止めない法務確認

M&Aが成立したあと、買収側がまず確認しておきたいことの一つに、「その事業を、明日も同じように続けられるのか」という問いがあります。

株式譲渡契約を締結した。クロージングも完了した。役員変更を済ませ、従業員や取引先への挨拶も終えた。一連の手続きを終えれば、ひとまず形は整います。

それでも、事業が当然に継続できるとは限りません。

事業に必要な許認可は、買収後もそのまま使えるのか。主要な取引先との契約は、支配権が変わったあとも続くのか。金融機関、フランチャイズ本部、ライセンサー、賃貸人、業務委託先、仕入先、販売先に対して、事前の承諾や通知が必要になっていないか。そして、契約のなかに、Change of Control条項――いわゆるCOC条項――が潜んでいないか。

こうした確認が不十分なままPMIを進めてしまうと、買収後になって、契約解除、取引条件の見直し、許認可上の手続漏れ、事業所の利用継続リスク、主要顧客・主要仕入先との関係悪化といった問題が、思わぬ形で表面化することがあります。

PMIは、M&A成立後に統合効果を最大化するためのプロセスです。中小企業庁も、PMIを主にM&A成立後に行われる統合に向けた作業と位置づけ、M&Aの目的を実現し、統合効果を最大化するために欠かせないプロセスとして整理しています。

出典：中小企業庁｜PMIを実施する

ただし、PMIは会議体や管理資料を整えれば足りるというものではありません。買収後の会社が、法令上も契約上も実務上も、事業を継続できる状態にあること。これがすべての前提になります。

本稿では、許認可、重要契約、COC条項を、法務DDの延長としてではなく、買収後のPMIに組み込むべき経営管理の論点として整理していきます。

法務確認は「事業が止まるポイント」を見つけるために行う

M&A後の法務確認というと、契約書のレビューや許認可リストの確認を思い浮かべる方が多いかもしれません。

もちろん、それ自体は重要な作業です。ただ、PMIの観点から本当に大切なのは、契約書や許認可証が「あるかないか」を確認することではありません。

重要なのは、次の問いに答えられる状態をつくることです。

• 買収後も、その事業を同じ場所で続けられるか
• 買収後も、主要顧客との契約が継続するか
• 買収後も、主要仕入先から供給を受けられるか
• 買収後も、ライセンス、代理店契約、フランチャイズ契約、業務委託契約が使えるか
• 買収後も、許認可や届出上の要件を満たしているか
• 代表者変更、役員変更、株主変更、商号変更、所在地変更について、届出や承認が必要ではないか
• 契約相手方に事前承諾を得るべき事項を、見落としていないか
• 問題が見つかったとき、誰が、いつ、どのルートで経営者に報告するか

法務確認の目的は、「法的に問題があるかないか」を抽象的に判定することではありません。買収後の経営者が、どこに事業停止リスクがあり、どの順番でそれを解消すべきかを判断できるようにすること。これが本来の目的です。

法務DDでは、M&A取引の実行可否、対価、ストラクチャー、契約条件に影響する法的問題を確認します。たとえば、許認可の承継が難しいとわかれば、当初想定していた合併ではなく、別のスキームを検討することもあります。

一方でPMIは、その法務DDで見つかった論点を、買収後の事業運営、管理体制、報告ルート、期限管理へと落とし込んでいく工程です。ここに断絶があると、「DDでは把握していたのに、買収後の現場では誰も対応していない」という事態が起こります。

許認可は「持っているか」ではなく「買収後も使えるか」を見る

許認可については、まず、対象会社が必要な許認可を取得しているかどうかを確認します。

ただ、PMIではそれだけでは足りません。

買収後に見るべきなのは、「その許認可が、今回のM&Aを経たあとも、事業継続に使える状態にあるか」という点です。

たとえば株式譲渡の場合、対象会社の法人格は通常そのまま維持されます。そのため、事業譲渡や合併に比べると、許認可や契約関係が残りやすい構造になっています。とはいえ、法人格が変わらないからといって、何も確認しなくてよいわけではありません。

許認可によっては、代表者変更、役員変更、株主変更、支配権変更、商号変更、本店所在地変更、事業所変更、設備変更、管理者変更などに際して、事前承認、変更届、事後届出、資格要件の再確認が求められることがあります。

これに対して事業譲渡では、法人格そのものを取得するのではなく、事業に関する資産・契約・人員・許認可などを個別に移転していきます。そのため、事業に必要な許認可を買主側で新たに取得しなければならなかったり、個別の承継手続が必要になったりします。承継対象財産の特定、対抗要件の具備、許認可の取得といった作業が生じる点は、事業譲渡における実務上の重要論点です。

合併や会社分割の場合は、会社法上の包括承継・権利義務承継の仕組みがあります。ただし許認可については、業法ごとに承継の可否、届出・認可の要否、事前手続の要否が異なります。会社法上の承継と、業法上の許認可承継は、同じではありません。

出典：e-Gov法令検索｜会社法

したがって許認可の確認では、単に許認可証の写しを集めるのではなく、少なくとも次の事項を整理しておく必要があります。

確認項目	見るべきポイント
許認可の種類	事業に必要な許可、認可、登録、届出、指定、免許、資格要件
名義人	対象会社、事業所、代表者、管理者、個人資格、グループ会社のいずれに紐づいているか
対象範囲	どの事業、拠点、設備、地域、サービス、取引に必要な許認可か
有効期限	更新時期、更新要件、更新漏れのリスク
変更手続	代表者変更、役員変更、株主変更、商号変更、所在地変更、事業所変更時の届出・承認
M&Aスキームの影響	株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割のいずれで影響が異なるか
所管官庁	どの行政庁・自治体・業界団体・指定機関に確認すべきか
未対応時の影響	事業停止、行政処分、契約違反、取引先説明、金融機関説明への影響

特に中小企業では、許認可の管理が社長や特定の担当者の記憶に依存していることが少なくありません。PMIでは、これを「誰かが知っている状態」から「管理台帳で見える状態」へと変えていく必要があります。

重要契約は「金額が大きい契約」だけではない

重要契約というと、取引金額の大きい契約を思い浮かべがちです。

しかし、PMIで見るべき重要契約は、金額だけでは判定できません。実務上は、量的な基準と質的な基準の両方で捉える必要があります。取引金額が大きい顧客・仕入先との契約はもちろんですが、代替先を確保しにくい仕入先、事業遂行に欠かせないライセンス契約、主要拠点の賃貸借契約なども、重要契約になり得ます。

買収後に事業を止めないためには、少なくとも次のような契約を確認しておくべきです。

• 主要顧客との取引基本契約
• 主要仕入先、外注先、委託先との契約
• 販売代理店契約、特約店契約、フランチャイズ契約
• ライセンス契約、知的財産利用契約、ソフトウェア利用契約
• 不動産賃貸借契約、工場・店舗・倉庫・事務所の利用契約
• リース契約、設備利用契約、保守契約
• 金融機関との借入契約、担保契約、保証契約、財務制限条項を含む契約
• 業務提携契約、共同研究契約、共同開発契約
• システム、クラウド、データ利用、情報管理に関する契約
• 独占販売、競業避止、最恵待遇、最低購入量、最低発注量を含む契約
• 事業継続に必要な専門人材、顧問、業務委託先との契約

重要契約で見るべきなのは、契約書が存在するかどうかではありません。

買収後も取引が継続するか、条件が維持されるか、解除されないか、承諾が必要ではないか、そして買収後の戦略と矛盾しないか。確認すべきはこうした点です。

具体的には、次のような条項を見ていきます。

条項	PMI上の確認ポイント
契約期間	いつ終了するか、買収後すぐに満了しないか
更新条項	自動更新か、相手方の承諾が必要か
中途解約条項	相手方が一方的に解約できるか
譲渡禁止条項	契約上の地位や権利義務の移転に承諾が必要か
COC条項	株主変更・支配権変更で解除・承諾・通知が必要か
独占条項	買収後の販路拡大やグループ内取引と抵触しないか
競業避止条項	買収側の既存事業と矛盾しないか
最低購入量・最低発注量	買収後の需要・資金繰りに見合うか
価格改定条項	仕入価格・販売価格・賃料の改定リスクがあるか
財務制限条項	借入契約上、買収や組織再編が制限されていないか
秘密保持・個人情報	買収後の情報共有やシステム統合に制限がないか

重要契約については、契約期間、更新条項、中途解約権の有無、COC条項の有無が、取引の継続性を判断するうえで重要な確認事項になります。

買収後の経営者にとって大切なのは、契約条項を暗記することではありません。どの契約が、売上、仕入、拠点、人材、金融、システム、許認可に直結しているのかを把握し、事業継続に影響する契約から優先して手当てしていくことです。

COC条項は株式譲渡でも問題になる

COC条項とは、Change of Control条項、すなわち支配権の変更をきっかけとして、契約解除、事前承諾、通知義務、期限の利益喪失、条件変更などが生じる条項です。

中小PMIの実務でも、COC条項は、株主の異動や支配権の変動などによって契約相手方に解除権が発生することなどを定める条項として整理されています。

ここで注意したいのは、COC条項が、事業譲渡や会社分割だけでなく、株式譲渡でも問題になり得るという点です。

株式譲渡では、契約当事者である対象会社の法人格は変わりません。そのため、「契約はそのまま残る」と考えてしまいがちです。

しかし、契約書にCOC条項が入っている場合、株主変更や支配権変更それ自体が、解除事由、事前承諾事由、通知事由になることがあります。契約相手方からすれば、「契約先の法人は同じでも、実質的な支配者や経営方針が変わる」ことこそが重要だからです。

COC条項には多くのバリエーションがあり、合併、会社分割、事業譲渡、主要株主の変更、資本構成の変更、経営の実態の重大な変更などが対象になる場合があります。そもそも、想定しているM&Aがその条項に該当するのかどうか、文言からは明確に読み取れないこともあります。

COC条項で確認すべき点は、次のとおりです。

確認項目	見るべきポイント
トリガー	株式譲渡、親会社変更、合併、会社分割、事業譲渡、代表者変更、資本構成変更のどれで発動するか
効果	解除、事前承諾、事前通知、事後通知、条件変更、期限の利益喪失のいずれか
相手方の裁量	相手方が自由に解除できるのか、合理的理由が必要なのか
期限	いつまでに通知・承諾取得が必要か
対象契約の重要性	契約終了時の売上・仕入・拠点・許認可・金融への影響
交渉余地	承諾取得、覚書、契約変更、代替先確保が可能か
PMIとの接続	取引先説明、金融機関説明、管理資料、資金繰りに反映されているか

COC条項は、見つけた時点で終わりではありません。重要な契約にCOC条項がある場合には、M&A実行前に承諾を取得する、クロージングの前提条件にする、売主の協力義務にする、あるいは買収後の最優先PMIタスクに位置づけるなど、具体的な手当てが必要になります。COC条項のある契約について、相手方から契約を解除しない旨の承諾を取得することを、M&A契約上の義務や前提条件にしておく対応も、実務上検討されます。

M&Aスキームごとに確認すべきポイントは変わる

許認可・重要契約・COC条項は、どのM&Aスキームを使うかによって、確認の重心が変わってきます。

ここを曖昧にしたままだと、法務確認はどうしても抽象的なものになってしまいます。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、対象会社の法人格は通常そのまま維持されます。したがって、対象会社が契約当事者となっている契約や、対象会社名義の許認可は、形式上はそのまま残ることが多いと考えられます。

それでも、次の論点は残ります。

• 株主変更、支配権変更、親会社変更によるCOC条項
• 代表者変更、役員変更、株主変更に伴う許認可上の届出・承認
• 金融機関との契約上の事前承諾・報告義務
• 取引先との契約上の解除権・通知義務
• 親会社変更後のグループ方針、コンプライアンス、反社チェック、信用調査
• 対象会社の過去の法令違反・契約違反・未届出事項の顕在化

株式譲渡では、「法人格が変わらないから大丈夫」と考えるのではなく、「支配権が変わることに反応する契約・許認可・金融関係はないか」という視点で見ていく必要があります。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、対象会社の法人格を取得するのではなく、特定の事業に関する資産、契約、従業員、取引関係などを個別に移転します。

そのため、契約や許認可の個別承継が、大きな論点になります。

契約上の地位の移転については、民法上、契約当事者の一方が第三者との間で契約上の地位を譲渡する合意をした場合でも、契約の相手方が承諾したときに契約上の地位が移転する、と定められています。したがって事業譲渡では、重要契約について相手方の承諾が必要になる場面が多くなります。

出典：e-Gov法令検索｜民法

事業譲渡では、次の確認が重要です。

• 譲渡対象となる契約を特定しているか
• 契約相手方の承諾が必要か
• 契約上の譲渡禁止条項に抵触しないか
• 許認可を買主側で新規取得する必要がないか
• 従業員の承継に個別同意が必要ではないか
• 在庫、設備、不動産、知的財産、債権債務の移転手続は整理されているか
• クロージング日から事業開始日までに空白が生じないか

事業譲渡は、簿外債務や偶発債務を切り離しやすい面がある一方で、個別の移転手続が多く、事業継続のための実務負荷が高くなりやすいスキームです。

合併の場合

合併では、消滅会社の権利義務が、存続会社または新設会社へ包括的に承継される構造になります。

そのため、個別契約の承継手続が不要になる場面もあります。ただし、すべてを機械的に承継できると考えるのは危険です。

合併では、次の確認が必要です。

• 許認可が包括承継されるのか、事前承認・届出・新規取得が必要か
• 重要契約に、合併を解除事由・承諾事由とする条項がないか
• 金融機関との契約、担保、保証、財務制限条項への影響
• 消滅会社の契約違反、法令違反、偶発債務、労務リスクを承継する影響
• 取引先、従業員、金融機関への説明時期
• 合併後の商号、口座、請求書、契約書、システム、許認可表示の変更

合併は、管理コストの削減や組織統合には有効な手段になり得ます。ただし権利義務を広く承継するため、リスクも一緒に引き受ける構造になる点には注意が必要です。

会社分割の場合

会社分割では、分割契約または分割計画に定めた権利義務が、承継会社などへ移転します。

会社分割は、対象事業を切り出して承継するために有効なスキームですが、許認可、契約、従業員、債権債務、個人情報、知的財産、システム、営業拠点の切り分けが重要になります。

会社分割では、労働契約承継法に基づく労働契約の承継手続も問題になります。厚生労働省は、会社分割に伴う労働契約承継法、施行規則、関係指針のほか、事業譲渡・合併に関する労働者保護の指針を公表しています。

出典：厚生労働省｜企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について

会社分割では、次の確認が重要です。

• 承継対象の権利義務が、分割契約・分割計画に正しく記載されているか
• 許認可が承継できるのか、新規取得や届出が必要か
• 重要契約が承継対象に入っているか
• 契約上、会社分割が承諾・通知・解除事由になっていないか
• 労働契約、労働条件、労働協約、就業規則への対応
• 分割後の経理、請求、入金、支払、税務、会計処理の切替
• 承継しない債務・契約・リスクとの切り分け

会社分割は、事業単位での統合や再編に使いやすいスキームです。ただし、切り出す対象を間違えると、買収後に「事業に必要な契約や人員が付いてこない」という問題が起こります。

独占禁止法・外部規制は「クロージング前」の論点でもある

許認可や契約の確認は、買収後だけでなく、クロージング前にも重要になります。

一定規模以上の株式取得、合併、会社分割、共同株式移転、事業譲受けなどについては、独占禁止法上の企業結合届出が問題になる場合があります。公正取引委員会は、株式取得について、国内売上高合計額や議決権保有割合などに応じた事前届出要件を公表しています。

出典：公正取引委員会｜株式取得の届出制度

また、事業等の譲受けについても、一定の国内売上高などを基準として、事前届出が必要となる場合があります。

出典：公正取引委員会｜事業等の譲受けの届出制度

これらは厳密にはPMIではなく、ディール実行・クロージング前の論点です。しかし、もし前工程で見落としていれば、買収後の統合以前に、取引の実行や事業の継続そのものに影響します。

PMI担当者としては、独占禁止法、外為法、業法上の認可・届出、許認可承継、重要契約の承諾取得が、クロージング条件として完了しているのか、それとも未了のままポストクロージング対応に残っているのかを、把握しておく必要があります。

法務DDで見つかった論点をPMIへ引き継ぐ

法務DDで許認可・重要契約・COC条項の問題が見つかった場合、その後の扱いは、大きく分けて次のいずれかになります。

区分	内容
取引中止・スキーム変更	許認可や契約の問題により、当初スキームでは目的達成が難しい
価格・条件への反映	契約終了リスク、許認可リスク、追加コストを価格や条件に反映する
クロージング前提条件	承諾取得、許認可対応、契約変更をクロージング条件にする
売主の誓約・協力義務	クロージング前後に売主側が一定の対応を行う義務を負う
補償・表明保証	リスクが顕在化した場合の損害負担を契約で定める
PMIタスク	買収後に管理体制、届出、契約更新、取引先説明、代替先確保を行う
継続モニタリング	重大性は低いが、定期的な確認が必要な事項として管理する

この分類をせずにPMIへ進んでしまうと、DD報告書は存在しているのに、買収後は誰も対応していない、という状態に陥ります。

法務DDの発見事項は、契約交渉で終わらせるものではありません。買収後の事業運営に影響するものは、PMI計画へと移し替えていく必要があります。

特に、許認可・重要契約・COC条項については、次のような形でPMIタスク化します。

PMIタスク化する項目	内容
対象事項	どの許認可・契約・条項か
事業影響	売上、仕入、拠点、人員、資金、法令遵守への影響
必要対応	通知、承諾、届出、更新、再取得、契約変更、代替先確保
期限	クロージング前、Day1、一定期間内、更新期限前
担当者	経営者、PMI責任者、法務、経理財務、現場、外部専門家
証跡	承諾書、届出控え、議事録、メール、契約変更書、所管官庁回答
報告先	PMI会議、経営会議、親会社、金融機関、専門家
未了時の判断	事業継続可否、代替策、追加交渉、契約上の通知、補償請求の要否

この管理があるかどうかで、買収後の初期の混乱は大きく変わってきます。

「許認可・契約継続マップ」を作る

買収後に事業を止めないためには、許認可と重要契約を、事業単位で見える化しておく必要があります。

契約書をフォルダに保存するだけでは不十分です。事業、売上、拠点、機能ごとに、「何に依存しているか」が見える状態にしておきます。

たとえば、次のような整理です。

事業・機能	必要な許認可	重要契約	COC・承諾・通知	事業停止時の影響
主力販売先向け事業	業種別許認可、登録、指定等	取引基本契約、個別発注契約	COC、契約期間、中途解約	売上減少、在庫滞留、資金繰り悪化
主要仕入機能	仕入先指定、輸入関連、品質関連	仕入契約、代理店契約	独占、最低購入量、解除	原材料不足、納期遅延
製造拠点	工場関連許認可、環境、安全衛生等	不動産賃貸借、設備リース、保守契約	賃貸人承諾、COC、更新	生産停止、移転コスト
IT・システム	個人情報、情報管理、業法上の保存義務等	クラウド契約、ライセンス契約、保守契約	譲渡禁止、利用者変更、データ移行	業務停止、情報漏えい
金融・資金	金融機関関連、担保、保証	借入契約、保証契約、担保契約	事前承諾、財務制限条項	期限の利益喪失、資金繰り悪化

このマップを作っておくと、買収後の経営者は「何を守らなければ事業が止まるのか」を把握できるようになります。

法務確認を、単なる契約レビューで終わらせない。事業継続、資金繰り、月次管理、取引先説明、内部統制へとつなげていく。これが、PMIにおける法務確認の実務的な意味です。

変更時の報告ルートを決めておく

許認可・重要契約・COC条項は、買収時に一度確認すれば終わり、というものではありません。

買収後にも、次のような変更が起こります。

• 代表者変更
• 役員変更
• 株主構成変更
• 商号変更
• 本店移転
• 事業所移転
• 新拠点開設
• 事業内容変更
• 取引先変更
• システム変更
• 契約更新
• 組織再編
• グループ内取引の開始
• 金融機関借入の変更
• 担保・保証の変更

こうした変更が、許認可や契約に影響することがあります。

そのためPMIでは、「変更が起きたら誰に報告するか」を、あらかじめ決めておく必要があります。

たとえば、営業部門が主要取引先との取引条件変更を進める。現場部門が倉庫を移転する。人事部門が管理者を変更する。経理財務部門が金融機関との借入条件を見直す。IT部門がクラウド契約を変更する。

それぞれは、現場から見れば通常業務かもしれません。しかし、許認可・契約・COC・金融機関説明という観点では、経営判断が必要になる場合があります。

変更時の報告ルートがなければ、現場では軽微な変更だと思っていたものが、実は契約違反や許認可上の手続漏れにつながっていた、ということが起こり得ます。

最低限、次のルールを整えておくべきです。

• 許認可に関係する変更は、事前にPMI責任者または管理部門へ報告する
• 重要契約に関係する変更は、契約書を確認する前に相手方へ通知しない
• COC、譲渡禁止、中途解約、独占、最低購入量、財務制限条項に関係する変更は、法務専門家に確認する
• 金融機関契約、担保、保証に関係する変更は、経理財務部門と共有する
• 契約変更や承諾取得は、証跡を残して管理台帳に反映する
• 事業継続に影響する未了事項は、PMI会議または経営会議で報告する

これは、現場を縛るためのルールではありません。買収後の会社を、あとから説明できる状態にしておくための仕組みです。

許認可・契約管理を内部統制に組み込む

PMIにおける法務確認は、初期対応で終わらせるべきものではありません。

買収後の会社を継続的に経営していくには、許認可・重要契約・COC条項の管理を、内部統制に組み込んでおく必要があります。

具体的には、次のような仕組みです。

• 許認可台帳を作成し、有効期限、更新期限、届出事項、所管官庁を管理する
• 重要契約台帳を作成し、契約期間、更新期限、解約条項、COC条項を管理する
• 代表者変更、役員変更、株主変更、所在地変更時の確認手順を定める
• 契約締結・更新・変更時の承認フローを定める
• 契約書、承諾書、届出控え、官庁回答、取引先回答を保管する
• 月次または四半期ごとに、期限が到来する契約・許認可をレビューする
• 法務、経理財務、現場、経営者の間で、重要な変更情報が共有される状態をつくる

法務リスクやコンプライアンスリスクは、法務部門だけに存在するものではありません。契約違反や法令違反に起因するリスクは、財務部門、経理部門、人事部門、生産・流通の現場にも存在します。

特にM&A後は、対象会社のルール、買収側のルール、契約上の制限、行政手続、現場の慣行が混在します。ここで必要なのは、すべてを一気に買収側ルールへ寄せることではありません。事業継続に重要なものから順に、管理の仕組みへと変えていくことです。

事業継続に直結する契約から優先する

買収後は、確認すべき契約や許認可が一気に増えます。

これらを同じ粒度ですべて確認しようとすると、かえって重要な論点が埋もれてしまいます。

優先順位は、次の観点で決めるべきです。

優先判断軸	確認内容
売上影響	その契約が終了すると、主要売上が失われるか
仕入・供給影響	原材料、商品、外注、物流、システム供給が止まるか
拠点影響	工場、店舗、倉庫、事務所、施設が使えなくなるか
許認可影響	許認可が失効・停止・更新不可になる可能性があるか
金融影響	借入、担保、保証、財務制限条項に抵触するか
人材影響	主要人材、管理者、資格者、業務委託先の離脱につながるか
代替可能性	代替取引先、代替拠点、代替システムを短期で確保できるか
期限	承諾・通知・更新・届出の期限が迫っているか
相手方関係	交渉に時間がかかる相手方か、関係維持が重要か

PMIでは、重要性の低い契約を細かく確認するよりも、事業停止に直結する契約・許認可から優先して手当てしていくことが大切です。

契約書の数ではなく、事業への影響で見る。この姿勢が欠かせません。

取引先説明は、法務確認と信頼関係構築をつなぐ

COC条項や承諾取得がある場合、取引先への説明が必要になります。

ここで重要なのは、法務確認だけでなく、信頼関係構築の視点を持つことです。

相手方から見れば、M&Aは不安材料です。

今後も同じ条件で取引できるのか。支払能力はあるのか。品質や納期は維持されるのか。担当者や経営体制は変わるのか。買収側の方針で取引条件が変えられてしまうのではないか。

そのため、承諾取得や通知を形式的な手続として扱ってしまうと、かえって相手方の不安を高めることがあります。

取引先説明では、次の点を整理しておくべきです。

• M&A後も事業を継続する方針
• 対象会社の窓口や担当体制
• 買収側の基本情報
• 支払条件、納品条件、品質管理への影響
• 契約変更の有無
• 承諾が必要な理由
• 今後の連絡窓口
• 未定事項と今後の決定プロセス

中小PMIの実務でも、M&A成立後は取引先との信頼関係構築が重要であり、成立直後だけでなく、継続的なコミュニケーションを通じて、予期せぬ取引関係の変化を回避することが重視されています。

法務上の承諾取得は、相手方にとっては「この買収後も取引を続けてよいか」を判断する場面です。契約上必要だから連絡するのではなく、取引継続の不安を解消するために説明する。こうした姿勢が必要になります。

許認可・重要契約・COC条項をPMI計画に入れる

許認可・重要契約・COC条項の確認は、法務担当者や弁護士だけの作業にしてはいけません。

法的判断そのものは、もちろん弁護士などの専門家と確認すべきです。しかしPMI上は、経営者、PMI責任者、経理財務、現場責任者も、その内容を理解しておく必要があります。

なぜなら、事業を止めるリスクは、現場で起こるからです。

顧客との取引継続。仕入先からの供給。拠点の利用。許認可の更新。金融機関への説明。システムの利用継続。従業員や資格者の配置。売主や前経営者からの引継ぎ。

これらはすべて、PMIの実務そのものです。

PMI計画には、少なくとも次のように組み込んでおくべきです。

PMI計画に入れる項目	内容
Day1までに完了すべき事項	事業停止を防ぐために必要な許認可、承諾、通知、重要契約の確認
100日以内に整える事項	契約台帳、許認可台帳、更新期限管理、変更時報告ルート
継続管理事項	契約更新、許認可更新、代表者・役員・拠点変更時の手続
経営会議報告事項	未承諾契約、期限到来契約、許認可リスク、重要取引先対応
専門家確認事項	法的解釈、承継可否、承諾要否、契約変更、官庁確認、紛争可能性
数字への反映	売上見通し、仕入条件、追加コスト、資金繰り、予実管理への影響

ここまで落とし込んで、ようやく法務DDの結果がPMIに反映された、と言えます。

買収後に問題が見つかった場合の初動

買収後に、許認可、重要契約、COC条項の問題が見つかることもあります。

そのときに避けたいのは、現場の判断で相手方に連絡してしまうことです。問題の内容によっては、契約違反の認定、表明保証違反、補償請求、行政対応、金融機関説明、取引先説明に関わってきます。

買収後に問題が見つかった場合は、次の順序で整理していきます。

1. 事実を確認する

まず、契約書、許認可証、届出控え、官庁回答、取引履歴、社内資料、メール、議事録などを確認します。

ここで大切なのは、推測で動かないことです。

「たぶん問題ない」「以前からこの運用だった」「相手方も知っているはず」――こうした状態のまま進めてしまうと、あとから説明ができなくなります。

2. 事業継続への影響を確認する

その問題が、売上、仕入、拠点、資金、人材、許認可、金融機関説明に、どの程度影響するのかを確認します。

すぐに事業が止まるのか。期限までに承諾を取ればよいのか。次回更新時に問題になるのか。相手方から解除される可能性があるのか。取引条件の見直しで対応できるのか。代替先を確保できるのか。

影響の大きさによって、初動の優先順位が変わってきます。

3. 契約上・法令上の位置づけを確認する

契約違反なのか、通知漏れなのか、承諾未取得なのか、許認可上の届出漏れなのか、更新漏れなのか、表明保証違反なのか。これらを整理します。

ここは、弁護士や行政書士など、該当分野の専門家に確認すべき領域です。

4. 社内の報告ルートに乗せる

現場で抱え込まず、PMI責任者、経営者、法務、経理財務、外部専門家へ報告します。

特に、売上・資金繰り・金融機関説明・表明保証・補償に関わる場合は、経営判断事項として扱う必要があります。

5. 相手方対応・行政対応を設計する

取引先、金融機関、所管官庁、売主、前経営者へ、誰が、何を、どの順番で説明するかを決めます。

ここで説明の順番を誤ると、解決可能な問題であっても、信頼関係を損なってしまうことがあります。

6. 再発防止を仕組みにする

個別の問題を処理して終わりにしないことが重要です。

許認可台帳、契約台帳、更新期限管理、変更時報告ルート、契約締結時チェック、PMI会議での報告項目に反映していきます。

PMIの目的は、問題を一度解決することではありません。同じ問題が再発しない管理体制をつくることです。

専門家に相談すべき局面

許認可・重要契約・COC条項の確認は、自社で一次整理できる部分もあります。

ただし、次のような場合には、早めに専門家を交えて整理しておくべきです。

• 許認可が事業継続に直結している
• 業法上の承継可否、届出・認可の要否が不明確
• 重要契約にCOC条項、譲渡禁止条項、中途解約条項がある
• 主要顧客、主要仕入先、賃貸人、金融機関の承諾が必要
• 株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併のどのスキームがよいか迷っている
• 法務DDで見つかった論点が、PMI計画に反映されていない
• 取引先への説明方法を誤ると、関係悪化の可能性がある
• 許認可・契約・資金繰り・月次決算が相互に影響している
• 買収後に未届出、承諾未取得、契約違反の可能性が見つかった
• 上場会社、監査対応、金融機関説明、親会社報告が必要になる

ここで専門家に期待すべきなのは、単に契約書を読むことではありません。

重要なのは、契約、許認可、会計、税務、財務、業務フロー、取引先対応をつなげて、経営者が判断できる状態に整理することです。

許認可・重要契約・COC条項は、PMIの「守りの入口」である

M&A後のPMIでは、どうしてもシナジー、売上拡大、コスト削減、業務改革に目が向きがちです。

しかし、買収後に事業が止まってしまえば、シナジーどころではありません。

許認可が維持されていること。重要契約が継続していること。COC条項に抵触していないこと。取引先や金融機関に説明できること。変更が起きたときに、報告される仕組みがあること。

これらは、派手なPMI施策ではありません。むしろ、地味な管理項目です。

それでも、こうした「守りの入口」を整えておかなければ、買収後の会社を数字で経営することも、予実管理を回すことも、資金繰りを説明することも、シナジーを実装することも難しくなります。

PMIとは、買収後の会社を、勘や属人性ではなく、数字・事実・仕組みによって経営できる状態へと変えていく仕事です。

許認可・重要契約・COC条項の確認は、そのための最初の管理基盤になります。

相談導線

M&A成立後に、許認可、重要契約、COC条項、取引先承諾、金融機関説明、契約管理、月次決算、資金繰りが分断されたまま進んでいると、買収後のリスクは見えにくい形で残ってしまいます。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、買収後のPMIにおいて、法務専門家と連携しながら、許認可・重要契約・COC条項の確認結果を、月次決算、資金繰り、管理資料、取引先説明、経営会議で使える形に整理する支援を行っています。

「法務DDで指摘された論点が、買収後のタスクに落ちていない」 「重要契約や許認可が、事業継続にどう影響するのか整理できていない」 「取引先・金融機関・社内に、買収後の状況を数字と事実で説明できる状態にしたい」

このような課題がある場合は、現在の契約書、許認可一覧、DD資料、月次資料、資金繰り資料、PMIタスクの状況を整理したうえで、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。

この記事の振り返り

論点	押さえるべきポイント
許認可	取得済みかだけでなく、買収後も使えるか、変更届・承認・更新が必要かを確認する
重要契約	金額だけでなく、代替困難性、事業継続性、売上・仕入・拠点・金融への影響で判断する
COC条項	株式譲渡でも問題になる。支配権変更により解除・承諾・通知が必要になる場合がある
株式譲渡	法人格は残りやすいが、株主変更・支配権変更・役員変更による契約・許認可への影響を確認する
事業譲渡	契約・許認可・従業員・資産を個別に移転・承継するため、承諾取得や新規許認可が重要になる
合併	包括承継の構造があるが、許認可や重要契約は個別に届出・承諾・制限を確認する
会社分割	承継対象の特定、許認可、契約、労働契約、債権債務の切り分けが重要になる
法務DDとの接続	DDで見つかった論点を、価格・契約・クロージング条件・PMIタスクに分類して引き継ぐ
PMI計画への反映	担当者、期限、必要資料、完了証跡、報告ルート、未了時の影響を管理する
内部統制化	許認可台帳、重要契約台帳、更新期限管理、変更時報告ルートを整える
取引先説明	承諾取得を形式手続で終わらせず、買収後も取引を継続できる安心材料を示す
専門家活用	契約・許認可・法務判断だけでなく、会計・財務・業務運用へ接続して整理する