不正・粉飾・虚偽記載リスク｜IPO準備で資本市場の信頼を失わないために

IPO準備における不正・粉飾・虚偽記載リスクは、単なる会計処理の誤りや、上場審査上の指摘事項にとどまるものではありません。投資家に対して会社の実態と異なる姿を示し、資本市場から受ける信用を根本から損なうリスクです。

IPOとは、未上場会社の株式を不特定多数の投資家が売買できる状態へと開いていくプロセスです。一般投資家に資本参加を求める以上、会社は「魅力ある会社」であるだけでは足りません。「投資判断の前提となる情報が信頼できる会社」でなければならないのです。IPOを通じて、会社はプライベートカンパニーからパブリックカンパニーへと移行し、投資家に対して説明可能な会社づくりが求められます。

IPOの本質を「株式市場における投資家に対する自社株式のマーケティング」と捉えるなら、管理体制・監査・内部統制は、自社株式が「欠陥商品ではない」ことを示すための必要条件だといえます。

本稿では、不正、粉飾決算、虚偽記載のリスクを、IPO準備会社がどのように理解し、どの順番で点検し、どのような経営判断につなげていくべきかを整理します。

不正・粉飾・虚偽記載は、似ているが同じではない

まず、それぞれの言葉を分けて考えることから始めたいと思います。

「不正」とは、会社の資産流用、架空取引、循環取引、売上の前倒し、費用の隠蔽、経営者による証憑改ざんなど、意図的な不適切行為を広く含む概念です。

「粉飾決算」は、財務諸表を実態より良く見せるために、売上・利益・資産・負債などを意図的に歪める行為を指します。会計上は、重要な虚偽表示や不適正な会計処理として問題になります。

「虚偽記載」は、法定開示書類や適時開示資料などに、重要な事項について事実と異なる記載をする、あるいは必要な事項を記載しないことで、投資家の判断を誤らせるリスクです。

区分	主な内容	IPO準備上の意味
不正	資産流用、架空取引、証憑改ざん、隠蔽、利益調整	会社の統制環境、経営者倫理、内部監査、通報制度の実効性が問われる
粉飾決算	売上過大計上、費用過少計上、棚卸資産過大、減損未計上、引当金不足	監査法人対応、過年度修正、事業計画、企業価値評価に影響する
虚偽記載	有価証券届出書、有価証券報告書、決算短信、適時開示等の不実記載	投資家保護、損害賠償、課徴金、上場維持、信用毀損に直結する

ここで重要になるのが、単なる誤謬と不正をきちんと区別することです。

会計処理の誤り、判断ミス、社内体制の未成熟による不備は、それだけで直ちに不正となるわけではありません。しかし、誤りを認識した後にそれを放置する、監査法人に説明しない、主幹事証券に伝えない、取締役会で議論しない、投資家向け資料に都合よく反映する——そうした対応を重ねれば、問題は一気に「誤謬」から「隠蔽」「虚偽記載」へと近づいていきます。

IPO準備では、「問題があったか」だけでなく、「問題をどう把握し、誰が判断し、どのように是正したか」が問われます。

金融商品取引法上の開示は、投資家保護のための制度である

虚偽記載リスクを考えるうえでは、金融商品取引法が何のための法律なのかを押さえておく必要があります。

金融商品取引法は、企業情報の開示制度、金融商品取引業者の規制、金融商品取引所の適切な運営などを通じて、有価証券の公正な取引、円滑な流通、公正な価格形成を図り、国民経済の健全な発展と投資家保護を目的とする法律です。ここでいう投資家保護とは、投資家に利益を保証することではありません。投資家が重要な事実を知らされないこと、あるいは不公正な取引によって不利益を受けることを防ぐ、という意味です。

現行の金融商品取引法はe-Gov法令検索で確認できます。開示書類の虚偽記載等については、民事責任、課徴金、刑事罰などが問題となり得ます。ただし、具体的な条文の適用、責任主体、損害額、時効、故意・過失の有無といった点は、いずれも個別事案ごとに検討すべきものです。

出典：e-Gov法令検索｜金融商品取引法

有価証券報告書等の虚偽記載が明らかになった場合には、会社や役員に対する損害賠償責任が問題となることがあります。開示書類の虚偽記載と株価下落が結びつけば、投資家から責任を追及される可能性もあります。だからこそ、虚偽記載は「開示担当者のミス」で済む話ではないのです。

証券取引等監視委員会は、開示検査によって判明した開示規制違反の内容、その背景・原因、是正策の概要などを「開示検査事例集」として公表しています。令和6年度の事例集も公表されており、開示規制違反が実務上も継続的に問題となっている現状が見て取れます。

出典：証券取引等監視委員会｜令和6年度 開示検査事例集の公表について

IPO準備段階で粉飾リスクが表面化しやすい理由

IPO準備会社には、粉飾リスクが表面化しやすい構造的な事情があります。

創業期から成長期にかけて、会社は売上成長、資金調達、採用、プロダクト開発、顧客獲得に力を注ぎます。その一方で、経理・財務・内部統制は後回しになりがちです。取引実態を証憑で説明する体制、月次で締める体制、会計方針を文書化する体制、棚卸・債権管理・契約管理の体制——これらが未成熟なまま会社が大きくなっていくことも少なくありません。

そこへIPO準備が始まると、監査法人、主幹事証券会社、取引所、投資家の目線が一斉に入ってきます。上場申請の直前2決算期間については、投資判断の重要な財務情報に粉飾決算等がないよう、独立した第三者である監査法人の会計監査を受け、監査証明を得る必要があります。

IPO準備監査では、直前々期、直前期、申請期を通じて、監査法人による監査、主幹事証券会社による審査、そして会社による管理体制の整備・運用・改善が重なり合います。基本的な管理体制の整備を完了させる目標時期は直前々期末であり、直前期には上場会社と同レベルの管理体制で、一定期間の運用実績を示すことが想定されます。

この過程で、過去から積み上がってきた問題が一気に顕在化します。

収益を生まない固定資産、回収不能あるいは相手先不明な売掛金、滞留在庫、税務会計と企業会計の差異、過去の粉飾に近い会計処理。こうしたものが見つかれば、多額の損失計上、過年度修正、金融機関対応、監査法人対応、主幹事証券対応が同時並行で発生します。だからこそ、これらのリスクは、監査法人と接触する前に、可能な範囲で棚卸ししておきたいところです。

粉飾決算は、会計処理だけでなく経営圧力から生まれる

粉飾決算は、経理部門の中だけで起こるものではありません。

むしろ多くの場合、売上目標、資金調達、借入条件、上場スケジュール、企業価値評価、株式報酬、役員評価、VCや金融機関への説明、主幹事証券との約束、そして経営者のメンツ——こうした要素が複雑に絡み合って発生します。

典型的には、次のような圧力が背景になります。

圧力	粉飾につながる典型的な思考
業績目標	「今月だけ売上を先に計上すれば、来月には追いつく」
資金調達	「次のラウンドまで赤字や解約率を見せたくない」
IPOスケジュール	「申請期の業績未達は避けたい」
金融機関対応	「赤字にすると借入条件が悪化する」
役員評価	「業績連動報酬やSOの価値を下げたくない」
投資家対応	「成長ストーリーと実績のズレを説明したくない」
経営者心理	「ここまで来たIPOを止めたくない」

上場審査では、業績、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、反社会的勢力との関係が、IPOを止める重大な要因になり得ます。なかでも業績の確認やコンプライアンス違反は、スケジュールの延期や審査停止の原因となりやすい論点です。

だからこそ、IPO準備会社は「業績を作る」誘惑に注意しなければなりません。

事業計画を達成することは、もちろん重要です。しかし、数字を実態より良く見せることは、企業価値を高める行為ではありません。それは、将来の信頼を先食いする行為にほかならないのです。

よくある不正・粉飾パターン

IPO準備で点検すべき不正・粉飾リスクは、売上だけにとどまりません。損益計算書、貸借対照表、キャッシュ・フロー、注記、事業計画、KPI、関連当事者、資本政策にまで広がります。

領域	典型的な不正・粉飾パターン	確認すべき論点
売上	架空売上、前倒し計上、検収前計上、返品・解約の未反映、循環取引	契約、納品、検収、請求、入金、解約、返品条件
原価・費用	費用の翌期回し、未払費用未計上、外注費・広告費の資産計上	役務提供時期、費用発生時期、未払計上基準
棚卸資産	滞留在庫の評価減未計上、実在性不明在庫、棚卸差異の調整	実地棚卸、評価減、廃棄、販売可能性
固定資産	減損未計上、実在性不明資産、開発費の過大資産計上	収益性、将来CF、使用実態、資産性
債権	回収不能債権の貸倒引当不足、相手先不明債権、長期滞留債権	入金状況、年齢表、相手先確認、回収可能性
引当金	返品、保証、訴訟、賞与、退職給付、事業損失の見積不足	発生可能性、合理的見積り、過去実績
関連当事者	経営者・株主・関係会社との不透明取引	価格妥当性、承認手続、利益相反、開示
資金	経営者貸付、仮払金、使途不明金、簿外債務	承認、証憑、返済可能性、資金流出
KPI	顧客数、ARR、解約率、GMV、稼働率等の定義変更・水増し	定義、集計ロジック、監査可能性、開示整合性
注記・非財務情報	リスク情報、後発事象、偶発債務、関係会社情報の不足	投資判断への影響、網羅性、開示体制

粉飾は、ひとつの仕訳だけで完結するものではありません。売上計上、請求、入金、債権管理、在庫、契約、KPI、予実管理、開示資料は、すべてつながっています。そのため、一部を歪めれば、必ずどこかに不自然な痕跡が残ります。

したがってIPO準備では、個別の仕訳だけを眺めるのではなく、業務フローと数字のつながりを確認していく姿勢が欠かせません。

業務フローは、会計処理、リスク、承認、証憑、職務分掌を結びつける土台です。典型的な業務フローを理解し、そこから自社に不足している内部統制を見つけ出すこと。それが、適切な内部統制整備の出発点になります。

経営者不正は、内部統制の最大の盲点である

内部統制は、決して万能ではありません。

とりわけ、経営者自身が不正に関与する場合には、通常の承認、職務分掌、上長レビュー、予算統制が機能しにくくなります。経営者が「特別案件」として処理を指示すれば、現場や経理担当者は異議を唱えにくくなるからです。

財務報告に係る内部統制の改訂では、内部統制の目的が、従来の「財務報告の信頼性」から、非財務報告や内部報告を含む「報告の信頼性」へと広がりました。あわせて、不正に関するリスクへの対応や、内部統制とガバナンス・全組織的リスク管理との関連性が、これまで以上に強調されています。

また、経営者による内部統制の無効化への対応としては、経営理念の共有、実効性のある内部・外部通報制度、社外役員を含めた取締役会や監査役等による監督が重要になります。

金融庁は、2023年4月7日に「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の改訂意見書を公表し、これを踏まえて内部統制報告制度Q&A等も改訂しています。IPO準備会社は、上場後に初めて対応するのではなく、上場前から改訂後の考え方を踏まえて体制を整えておくべきです。

出典：金融庁｜財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）の公表について 出典：金融庁｜内部統制報告制度に関するQ&A等の改訂について

経営者不正を防ぐうえでは、次のような問いが手がかりになります。

問い	確認すべき内容
経営者の指示は記録されているか	口頭指示、例外処理、特別承認が残っているか
取締役会は実質的に機能しているか	月次業績、資金繰り、重要契約、リスクが議論されているか
監査役は情報を得られているか	経営者・内部監査・監査法人との意思疎通があるか
内部監査は経営者から独立しているか	経営者に都合の悪い事項を報告できるか
通報制度は機能しているか	経理・営業・開発・人事の違和感が上がるか
予算達成圧力が過度ではないか	KPIや報酬制度が不正を誘発していないか
関連当事者取引を隠せない仕組みがあるか	経営者周辺取引を定期的に確認しているか

取締役会および監査役等は、経営者自身による不正を事前に防止し、あるいは適時に発見するための重要な内部統制機能です。独立して意見を述べられるか、職務執行の監督に必要な情報を得ているか、経営者や内部監査人等と適時適切に意思疎通できているか。これらが問われます。

内部統制不備は、虚偽記載リスクの温床になる

虚偽記載は、最後の開示書類の段階で発見されることがあります。しかし、その原因は、もっと前の段階に潜んでいます。

たとえば、次のような不備です。

• 販売プロセスに承認がない
• 検収基準が曖昧である
• 請求と売上計上が連動しすぎている
• 経理が契約書を見ていない
• 棚卸が営業部門任せになっている
• 未払費用の計上基準がない
• 関連当事者を毎期確認していない
• 子会社の会計処理を本社が把握していない
• CFOが実質的に不在である
• 経営会議で数字の異常値を議論していない

こうした内部統制の不備が放置されると、誤謬が積み重なり、やがて重要な虚偽表示へとつながっていきます。

全社的な内部統制の不備は、他の業務プロセスにも広範囲に影響を及ぼす可能性があるため、質的に重要なものとして扱われます。経営者が財務報告の信頼性に関するリスク評価と対応を実施していない、取締役会や監査役等が監督・監視・検証していない、ITに関する内部統制不備が改善されずに放置されている、内部統制の整備状況に関する記録が欠けている——こうした事項は、開示すべき重要な不備となり得ます。

内部統制報告書に重要な事項の虚偽表示がある場合には、金商法上の罰則も問題になり得ます。ここで注意したいのは、内部統制報告制度における監査法人等の役割です。監査法人等は、経営者の評価報告に虚偽がないかを監査しますが、会社の内部統制の有効性そのものを直接監査する制度設計ではありません。

つまり、IPO準備会社は「監査法人が見てくれるから大丈夫」と考えてはいけないのです。内部統制の整備と評価は、あくまで経営者自身の責任に属します。

不正リスクは、月次決算と予実管理で早期に発見する

不正・粉飾リスクを減らすには、年次決算でまとめて確認する、という構えでは遅すぎます。

月次決算は、毎月の営業成績や財政状態を明らかにし、経営者が数字から会社の現状を把握するための仕組みです。月次予算と比較することで、目標未達や異常値の原因をつかみ、次に打つべき手立てを検討できます。

IPO準備においては、この月次決算と予実管理を、不正リスクの早期発見にも活用すべきです。

月次で見るべき異常値	疑うべきリスク
売上が月末に集中している	前倒し計上、検収前売上、押し込み販売
売上増加に対して入金が遅い	架空売上、回収不能債権、取引条件変更
粗利率が急に改善している	原価未計上、棚卸資産過大、費用繰延
在庫が売上に比べて増えている	滞留在庫、評価減不足、実在性不明
広告費・外注費が急減している	未払未計上、費用の翌期回し
仮払金・立替金が増えている	使途不明金、経営者周辺取引
KPIと会計数値が整合しない	KPI定義変更、集計誤り、水増し
子会社だけ利益率が高い	連結調整漏れ、子会社粉飾、移転取引
予算達成率が毎月不自然に高い	目標達成圧力による調整

月次決算が遅い会社では、不正の発見もまた遅れます。決算早期化を実現している会社では、経理担当者全員が最終成果物である有価証券報告書や決算短信等を把握し、その最終成果物から逆算して決算・開示業務を組み立てています。いわば「森を見る視点」です。この視点を欠く会社では、単体、連結、開示、経営企画、IRが縦割りになり、手戻りや重複が生じやすくなります。

不正リスク管理でも、同じことがいえます。売上担当は売上だけ、経理担当は仕訳だけ、開示担当は書類だけを見るのではなく、会社全体の数字がどのように投資家向け情報へつながっていくのかを、俯瞰してとらえる必要があります。

監査法人対応で問われるのは「説明できる証拠」である

IPO準備会社は、監査法人対応を「監査法人に指摘されないようにする作業」と捉えてはいけません。

監査法人は、財務諸表が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して適正に作成されているかについて、監査意見を表明します。監査は、すべての記載事項が完全に正確であることを保証するものではありません。しかし、投資家が財務諸表を利用して意思決定する以上、重要な虚偽表示がないことについて合理的な保証を得ることを目的としています。

日本公認会計士協会は、監査基準報告書240「財務諸表監査における不正」を公表しています。監査人は、不正による重要な虚偽表示リスクを識別・評価し、そのリスクに対応した監査手続を実施します。監査基準報告書240の本文は、協会の監査実務指針等の一覧から確認できます。また、IAASBによるISA240改訂を受けて、日本公認会計士協会でも監査基準報告書240の見直しが進められています。

出典：日本公認会計士協会｜監査実務指針等 出典：日本公認会計士協会｜ホットトピックス（監査）

監査対応で重要なのは、次のような証拠を会社側がきちんと整えていることです。

監査上の論点	必要となる証拠
売上の実在性	契約書、発注書、納品書、検収書、請求書、入金記録
収益認識時点	履行義務、契約条件、検収条件、返品・解約条項
債権回収可能性	入金実績、年齢表、督促記録、相手先状況
棚卸資産	実地棚卸記録、評価減資料、滞留在庫分析
固定資産・減損	事業計画、将来キャッシュ・フロー、使用状況
引当金	過去実績、発生可能性、見積根拠、弁護士意見
関連当事者	役員・株主確認書、取引一覧、価格妥当性資料
後発事象	取締役会議事録、資金繰り、重要契約、訴訟・事故
内部統制	業務フロー、RCM、承認記録、アクセス権限、ログ
経営者判断	会計方針メモ、見積り資料、取締役会承認

監査法人から見て問題になるのは、会社の説明が「ありそう」かどうかではありません。「十分かつ適切な監査証拠で裏付けられるか」です。

とくにIPO準備会社では、「経営者がそう言っている」「営業担当者は問題ないと言っている」「過去からこの処理でやっている」といった説明では足りません。資本市場で求められるのは、属人的な信頼ではなく、検証可能な証拠だからです。

虚偽記載リスクは、財務諸表だけでなく非財務情報にも及ぶ

虚偽記載というと、売上や利益の誤りを思い浮かべがちです。しかし、開示リスクは財務諸表だけに限られるものではありません。

事業の内容、関係会社の状況、大株主の状況、関連当事者、リスク情報、ガバナンス、KPI、成長可能性、資金使途。これらもまた、投資家の判断に影響を与えます。

内部統制の実務でも、財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等として、いくつかの項目が挙げられています。たとえば、有価証券報告書等における財務諸表以外の開示事項のうち、財務諸表に記載された金額・数値・注記を要約、抜粋、分解、利用して記載すべき事項。あるいは、関係会社の判定、連結範囲、持分法適用、関連当事者の判定など、財務諸表作成上の重要な判断に密接に関わる事項です。

たとえば、次のような事項は、財務情報と非財務情報が接続する典型例だといえます。

開示・説明領域	虚偽記載リスク
事業内容	実態のない事業、許認可・契約制約を十分説明していない
KPI	定義変更を説明せず成長しているように見せる
成長可能性	実現可能性の低い計画を合理的根拠なく示す
資金使途	調達資金を実際には別用途に使う
リスク情報	重要な顧客依存、訴訟、解約リスクを過小に記載する
関連当事者	経営者・株主周辺取引を記載しない
連結範囲	実質支配のある会社を連結しない
ガバナンス	実際には機能していない会議体を形式的に記載する

このように、虚偽記載リスクの管理は、経理部門だけで完結するものではありません。経営企画、法務、IR、人事、営業、開発、情報システム、子会社管理、内部監査、監査役、取締役会が関与してこそ、はじめて機能します。

不正が発覚した後の対応も、資本市場から見られている

不正や粉飾が発覚すると、会社はどうしても「事実を小さく見せる」方向へ動きがちです。

しかし、資本市場で重要なのは、不正の有無だけではありません。その不正をどのように発見し、どの範囲で調査し、原因をどこまで掘り下げ、誰が責任を負い、どのように再発防止を行うのか。むしろ、そこが見られています。

日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」は、上場会社が不祥事またはその疑義を把握した場合に、必要十分な調査によって事実関係や原因を解明し、その結果をもとに再発防止を図ることを通じて、自浄作用を発揮する必要があるとしています。

出典：日本取引所グループ｜上場会社における不祥事対応のプリンシプル

また「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」は、不祥事が企業価値を毀損し、上場会社の不祥事が頻発する市場は信頼を失うとしたうえで、実を伴った実態把握、経営トップのリーダーシップ、不正の芽の察知と機敏な対処、グループ全体の経営管理などを重視しています。

出典：日本取引所グループ｜上場会社における不祥事予防のプリンシプル

IPO準備会社も、上場後に求められるこの考え方を、前倒しで実装しておくべきです。

発覚後の対応	実務上のポイント
初動把握	事実確認前に結論を出さず、証拠保全を優先する
調査範囲	取引、期間、関与者、子会社、類似取引まで広げるべきか判断する
独立性	経営者関与が疑われる場合、外部専門家や第三者的調査体制を検討する
影響額	財務諸表、税務、資金繰り、事業計画、KPIへの影響を算定する
監査対応	監査法人に早期共有し、必要な追加手続・証拠を整理する
主幹事対応	審査スケジュール、申請書類、リスク情報への影響を共有する
開示判断	法定開示・適時開示・訂正の要否を検討する
再発防止	原因を業務フロー、権限、IT、組織文化、報酬制度まで掘り下げる
フォローアップ	内部監査、取締役会、監査役、委員会で継続管理する

法務・コンプライアンスリスクでは、不祥事や不正行為そのものだけでなく、なぜ事前に防げなかったのか、事後対応は適切だったのか、という視点が重要になります。形式的な制度や文書を整えていても、企業不祥事は起こり得ます。真のコンプライアンスは、制度整備だけでは達成できないのです。

IPO準備会社が優先して点検すべき領域

不正・粉飾・虚偽記載リスクをゼロにすることはできません。しかし、リスクを早期に把握し、重大化を防ぐ体制を構築することはできます。

IPO準備会社が優先して点検すべき領域は、次のとおりです。

1. 売上計上プロセス

売上は、粉飾リスクが最も集中しやすい領域です。

契約締結、受注、納品、検収、請求、入金、返品、解約、値引き、リベート、代理店取引、SaaSの月額課金、成果報酬、複数履行義務など、収益認識の判断に関わる業務フローを丁寧に整理します。

特に、営業部門が売上計上時点を決めている会社、契約書が経理に回っていない会社、検収書がない会社、入金遅延が多い会社は注意が必要です。

2. 債権・棚卸資産・固定資産

売上を過大に計上すれば、売掛金が残ります。原価や費用を適切に処理しなければ、棚卸資産や固定資産に歪みが残ります。

長期滞留債権、相手先不明債権、回収条件変更、滞留在庫、廃棄未処理、減損未検討資産は、IPO準備の早い段階で棚卸ししておくべき項目です。

3. 会計上の見積り

減損、引当金、貸倒引当金、返品、保証、繰延税金資産、株式報酬、企業結合、偶発債務などは、経営者の判断が大きく影響する領域です。

会計上の見積りは、単なる計算ではありません。前提、データ、判断理由、感応度、取締役会承認、監査法人との協議記録を、きちんと残しておく必要があります。

4. 関連当事者・経営者周辺取引

経営者、創業者、主要株主、親族、関連会社、投資家、役員が関係する取引は、虚偽記載や利益相反リスクにつながりやすい領域です。

家賃、外注、貸付、借入、保証、株式譲渡、SO、M&A、紹介料、コンサル契約などを、定期的に棚卸しします。

5. 子会社・海外拠点・買収会社

不正リスクは、本社だけでなく、子会社や海外拠点にも潜みます。

本社が把握していない売上計上、ローカル会計処理、現地税務、棚卸、現金管理、権限管理、親会社への報告遅延は、連結財務諸表と開示に影響します。

6. KPIと投資家向け説明

IPO準備会社では、ARR、MRR、解約率、LTV、CAC、GMV、ユーザー数、稼働率、受注残、パイプラインなどのKPIが、企業価値評価に影響します。

KPIが会計数値と整合しなければ、投資家説明の全体が、その信頼を揺るがされます。KPIの定義、集計方法、対象範囲、除外基準、過年度比較は、文書化しておくべきです。

不正・粉飾を防ぐ体制は、経営管理そのものである

不正リスク管理は、コンプライアンス部門だけの仕事ではありません。経営管理そのものです。

仕組み	不正防止・発見への効果
月次決算	異常値を早期に発見する
予実管理	目標未達の原因を数字で把握し、調整仕訳に頼らない
業務フロー	リスクと統制を見える化する
職務分掌	一人で取引開始から会計処理まで完結させない
承認権限	例外処理を可視化する
証憑管理	取引実態を説明できる状態にする
IT統制	アクセス権限、ログ、変更管理を残す
内部監査	統制の運用状況を独立して検証する
監査役監査	経営者不正に対する牽制を働かせる
内部通報	現場の違和感を経営に届ける
取締役会	重要な会計判断とリスクを経営課題として審議する

内部監査では、不正リスク、ガバナンス、リスクマネジメント、コントロールを横断的に扱う必要があります。不正はなぜ起きるのか、不正の兆候は何か、不正を誘発する内部統制の弱点はどこか——これらを理解したうえで、リスクベースの内部監査計画を設計することが重要です。

また、内部監査人等の作業を監査法人が利用する場合でも、監査法人は内部監査人等の能力・独立性・作業品質を検討します。内部監査が形式的なチェックにとどまっている会社では、監査対応上の信頼性もまた高まりません。

「不正がない会社」ではなく「不正を隠せない会社」を目指す

IPO準備で経営者が目指すべきなのは、「不正が絶対に起きない会社」と言い切ることではありません。

重要なのは、不正の芽を早期に察知し、経営者にとって都合の悪い情報であっても、取締役会・監査役・内部監査・監査法人・主幹事証券へ上がり、問題を是正できる会社になることです。

不正が起きる会社には、共通する空気があります。

• 「上場前だから多少は仕方ない」
• 「監査法人に聞かれなければ出さなくていい」
• 「社長案件だから例外」
• 「売上目標を達成することが最優先」
• 「後で実態が追いつく」
• 「前期もこの処理だった」
• 「投資家には分かりやすく見せればよい」
• 「細かいことを言う管理部門は成長の邪魔だ」

この空気を変えなければ、規程を作っても、内部統制を文書化しても、研修を重ねても、不正リスクは残り続けます。

IPOを「会社を強くする過程」と捉えるなら、不正・粉飾・虚偽記載リスクへの対応は、決して守りの作業ではありません。成長ストーリーを数字で説明し、資本市場から信頼され、上場後も説明責任に耐えていく——そのための経営インフラなのです。

不正・粉飾・虚偽記載リスクの整理に不安がある場合は

不正・粉飾・虚偽記載リスクは、発覚してから対応しようとすると、監査、主幹事審査、取引所審査、開示、金融機関対応、株主対応、役職員対応が一気に複雑化します。

だからこそ、早い段階で、売上計上、債権・在庫・固定資産、会計上の見積り、関連当事者取引、子会社管理、KPI、内部統制、内部監査、監査役機能を棚卸ししておくことが大切です。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、IPO準備を単なる審査対応ではなく、資本市場に耐える会社づくりのプロセスとして捉え、会計・税務・内部統制・ガバナンス・開示・事業計画を横断しながら、論点整理を支援しています。

過去の会計処理に不安がある、監査法人から指摘を受けている、主幹事証券への説明に迷っている、売上計上やKPIの整合性を整理したい、内部統制や内部監査の実効性を確認したい。そうした場合には、お問い合わせページより、現在の状況をお知らせください。

重要なのは、問題を小さく見せることではありません。問題を早く見つけ、影響を整理し、説明可能な状態に整えること。そこに尽きます。

重要ポイントの振り返り

論点	重要ポイント
不正・粉飾・虚偽記載の違い	不正は意図的な不適切行為、粉飾は財務諸表を歪める行為、虚偽記載は投資家判断を誤らせる開示リスク
IPO準備での意味	上場審査上の問題にとどまらず、投資家保護、企業価値、上場後の説明責任に直結する
金商法上のリスク	虚偽記載等には、民事責任、課徴金、刑事罰などが問題となり得るため、個別事案ごとの確認が必要
粉飾が起きる背景	業績目標、資金調達、IPOスケジュール、企業価値評価、経営者心理が圧力となる
典型的な粉飾領域	売上、費用、棚卸資産、固定資産、債権、引当金、関連当事者、KPI
経営者不正	経営者による内部統制の無効化は最大の盲点であり、取締役会・監査役・内部監査・通報制度による牽制が必要
内部統制不備	全社的な内部統制不備は、開示すべき重要な不備につながり得る
月次決算の役割	不正・粉飾の早期発見には、月次決算、予実管理、KPI分析、異常値分析が不可欠
監査対応	監査法人に説明するには、契約書、検収書、入金記録、見積り資料、承認記録などの証拠が必要
非財務情報	KPI、リスク情報、関連当事者、関係会社、ガバナンスなども虚偽記載リスクの対象となる
発覚後対応	事実調査、影響額算定、監査法人・主幹事対応、開示要否、再発防止を一体で管理する
目指すべき体制	「不正がない」と言い切る会社ではなく、「不正を隠せない」会社をつくる
経営判断としての意味	不正リスク対応は守りではなく、資本市場から信頼される成長企業になるための経営インフラ