M&Aの現場では、「会社全体を買うのではなく、必要な事業や資産だけを取得したい」という声をよく耳にします。
株式譲渡では、対象会社の法人格をそのまま引き継ぎます。そのため、過年度の税務リスク、簿外債務、偶発債務、関連当事者取引、経営者保証、内部管理体制の弱さといったものも、会社の中にそのまま残ります。
こうした背景から、買主の側に「必要な事業だけを取得すれば、これらのリスクを切り離せるのではないか」という発想が生まれます。この考え方そのものは、ごく自然なものです。
実際、資産買収・事業譲渡は、取得する対象を選別しやすく、不要な負債や過年度リスクを引き受けない設計を検討しやすいスキームです。
ただ、ここで一つ立ち止まっておきたい点があります。
資産買収・事業譲渡は、株式譲渡より「安全」になるわけではありません。リスクとコストの現れ方が変わるだけなのです。
取得対象を個別に選べる一方で、消費税、印紙税、登録免許税、不動産取得税、契約移転、許認可、従業員承継、システム移行、取引先承諾、クロージング条件といった、株式譲渡では目立ちにくいコストが前面に出てきます。
財務・税務DDで確認すべきなのは、対象事業の利益や資産価値だけではありません。その事業を実際に移し、買収後に運営できる状態に持っていくまでに、どれだけの税務・法務・実務コストがかかるのかまで、見ておく必要があります。
財務・税務DDは、ストラクチャリングと密接に結びついています。DDを進めるなかで、当初想定していたストラクチャーを採用できるかどうかが見えてきますし、採用すべきストラクチャー自体が絞り込まれていきます。
さらに、DDで検出されたリスクは、買収価格に反映されるだけのものではありません。クロージングの前提条件、表明保証、補償条項、価格調整条項などにも、適切に織り込まれていくべきものです。
本記事では、資産買収・事業譲渡で見落としやすい税務・法務コストを、財務・税務DDの観点から整理します。
なお、個別税額の計算、バリュエーション、PMI、資金調達、会社法手続の詳細には深く立ち入りません。あくまで、M&Aの実行判断に必要な確認ポイントに絞ってお話しします。
「必要なものだけ買える」ことと、必要なものを本当に移せることは違う
資産買収・事業譲渡の魅力は、取得する対象を選べるところにあります。
株式譲渡であれば、買主は対象会社の株式を取得し、会社全体を引き受けます。対象会社に残る契約、従業員、許認可、借入、保証、税務ポジション、過年度処理、簿外リスクも、基本的にはそのまま会社の中に残ります。
これに対して資産買収・事業譲渡では、特定の資産、契約、権利、事業、従業員、在庫、設備、営業権などを、個別に取得する形を検討できます。
ところが、ここに落とし穴があります。
取得したい資産を契約書に書き込んだからといって、当然にそのすべてが移るわけではありません。取引先との契約は、相手方の承諾が必要かもしれません。許認可は譲渡できず、買主側で新規に取得し直す必要があるかもしれません。従業員も、当然に移籍するわけではありません。
不動産を取得すれば、登記、登録免許税、不動産取得税、固定資産税の精算が問題になります。営業権や棚卸資産、設備を取得すれば、消費税や取得価額の配分、将来の償却が問題になります。
つまり資産買収・事業譲渡では、DDの中心論点が「会社全体を買ってよいか」から、必要な事業を構成する要素を、漏れなく、かつ過不足なく移せるかへと移っていきます。
この視点を持たないまま、「株式譲渡より事業譲渡のほうがリスクを切り離せる」と単純に考えてしまうと、買収後に事業が動かない、想定外の税務コストが発生する、重要契約が承継できない、従業員が移籍しないといった問題が起こります。
資産や事業そのものを譲り受ける場合、個別の権利移転手続は煩雑になりやすく、許認可の承継可否も問題になります。権益や事業の譲渡では、相手方の承認や先買権などによって、取引そのものを実行できるかどうかが不透明になることもあります。
見落としやすいコストは「税金」だけではない
資産買収・事業譲渡で見落としやすいコストは、税務コストに限りません。
もちろん、消費税、印紙税、登録免許税、不動産取得税などは重要です。しかし、それだけを見ていては不十分です。
実務上は、次のようなコストが重なってきます。
- 取得時に発生する税金
- 契約の移転や承諾取得にかかる時間と交渉コスト
- 許認可の新規取得・変更・届出にかかるコスト
- 従業員承継や労働条件の調整にかかるコスト
- 売掛金・買掛金・在庫・前受金・未払費用の切分けコスト
- 会計システム、販売管理、在庫管理、給与、請求書発行、顧客データ移管のコスト
- 移行期間中のサービス提供契約、賃貸借、業務委託、ライセンス、ブランド使用のコスト
- 買収後に管理体制を整えるためのコスト
買収価格だけを見て「この事業は割安だ」と判断しても、これらのコストを織り込めば、実際の投資負担は大きく変わってきます。
M&Aのストラクチャリングは、コスト、時間、リスクという観点から検討すると整理しやすくなります。とりわけ、取引時のコストと取引後のコストを分けて考えると、資産買収・事業譲渡に隠れた負担が見えやすくなります。
消費税｜譲渡対象資産ごとに課税・非課税を分ける
資産買収・事業譲渡で、まず確認しておきたい税務コストが消費税です。
株式譲渡では、株式そのものの譲渡は消費税の非課税取引に該当します。
一方、事業譲渡では、棚卸資産、固定資産、営業権、ソフトウェア、設備、車両、備品、契約上の地位など、個別の資産を移転していきます。そのため、譲渡対象ごとに消費税の課税関係を確認しなければなりません。
消費税は、国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等を課税対象とします。ここでいう消費税法上の「資産」には、有形資産だけでなく、権利その他の無形資産も含まれます。
他方で、土地の譲渡や貸付け、有価証券等の譲渡などは、主な非課税取引として整理されています。
ですから事業譲渡のDDでは、譲渡対価を一括で眺めるのではなく、その対価がどの資産に配分されているのかを確認する必要があります。
- 棚卸資産に対する対価
- 建物・設備・車両・備品に対する対価
- ソフトウェアやライセンスに対する対価
- 営業権・のれん・顧客基盤に対する対価
- 土地に対する対価
- 債権や有価証券に対する対価
これらを区分しておかなければ、消費税額、仕入税額控除、税込・税抜の価格交渉、クロージング時の資金決済、買収後の会計処理が、いずれも曖昧になってしまいます。
中小企業のM&Aでは、売買金額だけが先に合意され、あとから「この金額は税込なのか、税抜なのか」「営業権の部分に消費税はかかるのか」「土地の部分をどう区分するのか」が問題になることがあります。事業譲渡では、譲渡する資産に消費税が課される一方で、土地のような非課税資産には消費税が課されません。営業権は課税資産として扱われる点にも、注意が必要です。
DDで確認すべきなのは、消費税の金額だけではありません。次のような点も、あわせて見ていきます。
- 売主が適格請求書発行事業者かどうか
- 契約書上、対価が税込・税抜のどちらで記載されているか
- 課税資産・非課税資産・対象外取引が区分されているか
- 買主側で仕入税額控除を受ける前提が成り立つか
- 消費税相当額をクロージング時に支払う資金繰りを織り込んでいるか
- 譲渡対価の配分が、法人税・消費税・会計処理で整合しているか
消費税は、最終的に控除できる場合であっても、クロージングの時点では資金の支出を伴うことがあります。
そのため税務DDでは、損益への影響だけでなく、一時的なキャッシュアウトとしての側面も確認しておく必要があります。
登録免許税・不動産取得税｜不動産を含む事業譲渡は負担が大きくなりやすい
事業譲渡で不動産を取得する場合、登録免許税と不動産取得税を見落とすわけにはいきません。
株式譲渡であれば、不動産を所有する会社の株式を取得するだけですから、不動産の登記名義は通常変わりません。
これに対して、事業譲渡で土地や建物を買主が直接取得する場合には、不動産の所有権移転登記が必要になり、登録免許税や司法書士費用が発生します。あわせて、不動産取得税も問題になります。
登録免許税は、登記等に対して課される国税です。実際の取扱いは、登記の種類、登録免許税法別表、軽減措置の有無によって変わるため、その都度の確認が欠かせません。
不動産取得税は、地方税法に基づく地方税であり、不動産の取得があった場合に問題になります。税率や軽減措置、申告・報告の手続については、地方税法および不動産の所在地である都道府県の取扱いを確認しておく必要があります。
不動産が事業価値の中核を占める場合、これらの税金は決して小さくありません。
工場、店舗、倉庫、事務所、駐車場、社宅、遊休地、賃貸不動産などが譲渡対象に含まれるときは、DDで次の点を確認します。
- その不動産は、本当に買主が取得すべきものか
- 賃貸借や使用貸借では足りないか
- 対象事業に不可欠な不動産か、それとも事業外資産か
- 所有権移転登記にかかる登録免許税はいくらか
- 不動産取得税の負担を、誰がどう見込むのか
- 固定資産税・都市計画税の精算方法を契約で定めるか
- 不動産の時価、簿価、固定資産税評価額、担保設定、土壌汚染、境界、賃借権が整理されているか
特に、対象事業に不要な不動産まで取得してしまうと、取得時の税金だけでは済みません。固定資産税、維持管理費、修繕費、処分コストまでが、買収後に重くのしかかります。
事業譲渡では、資産を選べるからこそ、何を買わないかもまた、DDで決めておくべき論点になります。
印紙税｜契約書の名称ではなく、記載内容で判断する
事業譲渡契約書、不動産売買契約書、債権譲渡契約書、リース承継契約書、移行サービス契約書、業務委託契約書——資産買収・事業譲渡では、実に多くの契約書が作成されます。
ここで問題になるのが印紙税です。
印紙税は、契約書のタイトルだけで判断するものではありません。課税文書に該当するかどうかは、文書に記載された内容に基づいて判断します。名称や形式的な記載文言ではなく、その実質的な意味を汲み取って判断することになります。
出典：国税庁｜No.7100 課税文書に該当するかどうかの判断
また、印紙税額の一覧表では、第1号文書として、不動産、鉱業権、無体財産権、船舶、航空機または営業の譲渡に関する契約書が掲げられています。
出典：国税庁｜No.7140 印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで
実務上、事業譲渡契約書には複数の内容が盛り込まれることがあります。
- 営業の譲渡
- 不動産の譲渡
- 無体財産権の譲渡
- 債権譲渡
- 継続的取引
- 請負・業務委託
- 金銭消費貸借
- 債務引受
- 領収書に該当する記載
このような場合、契約書全体としてどの課税文書に該当するのか、記載金額をどう見るのか、複数の文書を作成するときの印紙税負担はどうなるのかを、確認しておく必要があります。
金額だけを見れば、印紙税は他の税目より小さく映るかもしれません。しかし、契約書の分け方、締結部数、電子契約の利用、付随契約の有無によって、手続コストや管理コストも変わってきます。
DDの段階では、印紙税を単独の論点として大きく扱うよりも、契約構造と文書管理の一部として確認するという姿勢が大切です。
取得価額配分｜税務コストは買収時だけでなく、買収後にも残る
事業譲渡では、買主が取得する資産ごとに取得価額を認識します。
この取得価額の配分は、買収時の税金にとどまらず、買収後の損益、税務、資金繰りにまで影響します。
- 棚卸資産に配分するのか
- 建物・設備・車両・備品に配分するのか
- ソフトウェアに配分するのか
- 営業権に配分するのか
- 土地に配分するのか
- 債権に配分するのか
取得価額の配分次第で、買主側では減価償却費、償却期間、棚卸資産の売上原価、固定資産台帳、税務上の損金算入時期が変わります。売主側でも、譲渡益の発生、消費税の区分、法人税等の課税所得、場合によっては株主への分配可能額や資金繰りにまで影響が及びます。
ここで見落とせないのは、買主と売主の利害が一致しないという点です。
買主は、将来償却できる資産に対価を配分したいと考えることがあります。一方の売主は、自社にとって税負担が軽い区分や、説明のつきやすい区分を望むことがあります。
そして、税務上・会計上の合理性を欠いた配分は、あとから税務調査や会計監査で問題になりかねません。
ですから事業譲渡のDDでは、譲渡対価を一括の「事業価値」として眺めるだけでは足りません。次の点まで確認し、あとから説明できる配分にしておく必要があります。
- 譲渡対象となる資産・負債の明細
- 時価評価の根拠
- 会計上の帳簿価額
- 税務上の簿価
- 消費税の区分
- 固定資産税評価額
- 契約書上の対価配分
- 買主・売主それぞれの申告処理の整合性
なお、PPAや企業結合会計における取得原価の配分は、それ自体が一つの大きなテーマであり、ここで詳しく立ち入ることはしません。ただ、事業譲渡における取得価額の配分が、買収後の会計・税務・管理に影響を及ぼすという点だけは、DDの段階で確認しておきたいところです。
契約移転｜売上を生む契約が移らなければ、財務DDの前提が崩れる
資産買収・事業譲渡で最も重要な法務コストの一つが、契約の移転です。
対象事業の売上や利益は、商品・設備・人材だけから生まれているわけではありません。多くの場合、顧客契約、仕入契約、販売代理店契約、賃貸借契約、業務委託契約、ライセンス契約、リース契約、保守契約、フランチャイズ契約などに支えられています。
事業譲渡では、これらの契約が当然に買主へ移るとは限りません。
契約には、譲渡禁止条項、事前承諾条項、解除条項、チェンジ・オブ・コントロール条項、再委託の制限、秘密保持義務、競業避止義務などが定められていることがあります。
財務DDで過去の売上・粗利・正常収益力を確認しても、その売上を支える契約が買主に移らなければ、買収後の収益力は再現しません。
DDで確認しておきたいのは、次のような点です。
- 売上上位の取引先との契約は譲渡できるか
- 仕入先・外注先との契約は継続できるか
- 賃貸借契約は買主に移せるか
- リース契約は承継できるか
- ソフトウェア、クラウド、販売管理システム、会計システムの利用権は移せるか
- 重要契約の承諾取得を、クロージング条件にすべきか
- 承諾が得られない場合、代替の取引先や移行契約で補えるか
契約移転の遅れは、単なる法務手続の遅れにとどまりません。売上、粗利、運転資本、資金繰り、買収後の管理体制にまで、直接響いてきます。
ですから契約移転は、法務DDだけに委ねるのではなく、財務DD・ビジネスDDと接続させて確認していく必要があります。
許認可｜資産を買っても、事業を営めるとは限らない
許認可が必要な事業では、資産買収・事業譲渡を検討する段階で、許認可の承継可否を必ず確認しておかなければなりません。
株式譲渡であれば、許認可を保有する会社は同じ法人として存続します。届出や承認が必要になる場合はあるものの、許認可そのものは継続することがあります。
これに対して事業譲渡では、事業主体そのものが変わります。そのため、許認可が当然に買主へ移るとは限りません。
- 買主側で新規の許可が必要になる
- 営業所ごとの届出が必要になる
- 管理者・資格者・責任者の配置が必要になる
- 設備基準や資本要件を満たす必要がある
- 行政庁の審査期間を見込む必要がある
- 許認可の取得前は営業できない可能性がある
許認可が取れなければ、財務DDで確認した売上や利益も、買収後には再現しません。
特に、許認可が売上発生の前提となる業種では、許認可の取得をクロージング条件とするのか、効力発生日を許認可取得後に設定するのか、一定期間は売主が業務を継続する移行契約を設けるのかを検討する必要があります。
法務DDでは、発見された法的問題点やリスクの内容によっては、M&A取引の実行そのものが難しくなり、場合によってはストラクチャーの変更が必要になることもあります。許認可の承継が難しいときには、合併から株式移転へ、あるいは株式譲受から会社分割へと、組み立てを変える検討もあり得ます。
資産買収・事業譲渡において、許認可を単なる「法務チェック項目」として眺めるだけでは不十分です。
- 許認可がない期間に、売上が止まってしまうのか
- 許認可取得までの人員・設備・資金の負担はどうなるのか
- 行政手続が遅れた場合、クロージングを延期できるのか
- 許認可を取得できない場合、契約を解除できるのか
- 許認可取得後に、事業計画の前提が変わらないか
ここまで確認して、はじめて許認可リスクは、実行判断に使える情報になります。
従業員承継｜人が移らなければ、事業は移らない
事業譲渡では、従業員承継も大きな論点です。
設備、在庫、顧客契約を取得しても、現場を動かす人材が移らなければ、事業は続いていきません。
とりわけ、技術者、営業担当者、製造責任者、経理担当者、店長、資格者、許認可上の管理者、キーマンが重要な事業では、従業員承継は財務DDの前提そのものになります。
会社分割制度については労働契約承継法等が定められている一方で、事業譲渡および合併については「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」が適用されます。事業譲渡等指針では、事業譲渡における労働契約の承継にあたって、労働者本人の真意による承諾を得ることなどが定められています。
出典：厚生労働省｜企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係（労働契約の承継等）について
このため事業譲渡のDDでは、従業員数や人件費の総額を眺めるだけでは足りません。次の点まで踏み込んで確認します。
- 誰が承継の対象なのか
- 本人の同意を得られる見込みはあるのか
- 労働条件は維持するのか、変更するのか
- 退職金、未払残業代、有給休暇、賞与、社会保険、企業年金をどう扱うのか
- キーマンが移籍しない場合、事業計画は成り立つのか
- 許認可上必要な資格者が移籍するのか
- 労働組合や従業員代表への説明が必要か
- クロージング前に内諾を取るのか、クロージング条件とするのか
従業員承継の失敗は、買収後のPMIだけの問題ではありません。それ以前に、買収対象事業の正常収益力そのものを変えてしまう問題です。
財務DDでは、人件費を費用として見るだけでなく、どの人材が売上・利益・許認可・顧客関係を支えているのかまで確認しておく必要があります。
債務・保証・商号続用｜「負債を引き受けない」は契約だけでは完結しない
事業譲渡では、買主が承継する債務を契約で限定することがあります。これは、株式譲渡に比べた大きなメリットです。
ただし、「契約上、負債は引き受けない」と書いたからといって、すべてのリスクを切り離せるわけではありません。
未払費用、前受金、顧客への返金義務、瑕疵対応、製品保証、リース債務、原状回復義務、環境対応、労務債務、取引先への未履行義務——こうしたものは、法的には売主に残るとしても、事業を続けるために買主が実務上対応せざるを得ない場合があります。
また、商号を続用する場合の責任など、会社法上の個別規定にも注意が必要です。事業譲渡に関する会社法上の取扱いは、譲渡対象、商号、契約、債権者保護、株主総会決議の要否などを含めて確認しておく必要があります。
DDでは、負債を次のように分類して整理します。
- 契約上、買主が明示的に引き受ける債務
- 契約上は引き受けないが、事業継続上、買主が対応する可能性がある債務
- 相手方の承諾がないと免責されない債務
- 売主に残すものの、買主にレピュテーション上の影響がある債務
- 金額を見積もり、価格調整・補償に反映すべき債務
- 金額が読みにくく、クロージング条件や特別補償が必要な債務
「簿外債務を承継しないから安心」ではなく、事業を引き継ぐ以上、実務上どの負担を引き受けることになるのかを見極める必要があります。
売掛金・買掛金・在庫・前受金｜クロージング時の切分けが甘いと、資金繰りがずれる
資産買収・事業譲渡では、クロージングの時点で、資産・負債・損益・キャッシュフローをどこで切るのかが重要になります。
- 売掛金は売主に残すのか、買主が取得するのか
- 買掛金は売主が支払うのか、買主が引き受けるのか
- 在庫はどの時点で実査するのか
- 不良在庫や滞留在庫は除外するのか
- 前受金に対応するサービス提供義務は、誰が履行するのか
- 未払費用、賞与、退職金、保証対応費用をどう扱うのか
- 固定資産税、賃料、水道光熱費、保守費用を日割りで精算するのか
これらの切分けが曖昧なままだと、買収後に資金繰りがずれていきます。
たとえば、売掛金を取得しないにもかかわらず、買収後すぐに人件費や仕入代金を支払わなければならない場合には、追加の運転資金が必要になります。
前受金を買主が引き継ぐ場合には、現金は売主が受け取っているのに、サービス提供義務だけを買主が負う、という事態も起こり得ます。
在庫を取得したものの、不良在庫が多ければ、実質的には追加の損失を引き受けたのと変わりません。
財務DDでは、対象事業の正常収益力だけでなく、クロージング後に手元に必要となる資金まで確認しておく必要があります。
買収価格そのものは妥当でも、運転資金の見積りを誤れば、買収の直後に資金不足が起こります。
移行期間コスト｜Day1から事業が自走できるとは限らない
事業譲渡では、クロージング日にすべての機能が買主側へ移るとは限りません。
経理機能、販売管理システム、在庫管理システム、給与計算、請求書発行、顧客データ、仕入先マスタ、ブランド・商標、電話番号・メールアドレス・ドメイン、倉庫・物流、会計処理、税務申告、契約管理、許認可上の管理体制——こうした機能が、すぐに買主側で運用できるとは限らないのです。
そのままでは回らない場合には、売主から一定期間サービスの提供を受けることがあります。いわゆる移行期間サービス契約であり、TSAに近い考え方です。
この移行期間コストは、買収価格に織り込まれていないことがあります。具体的には、次のような対応が考えられます。
- 売主側の管理部門を一定期間使う
- 売主のシステムを一定期間使う
- 売主名義の契約を一時的に使う
- 売主が請求・回収・支払を代行する
- 売主が在庫管理や物流を支援する
- 売主が従業員教育や顧客の引継ぎを行う
こうした移行対応が必要になる場合には、その費用、期間、責任範囲、終了条件、データ管理、秘密保持、障害時の対応を、契約で定めておく必要があります。
ここを曖昧にしたままクロージングを迎えると、買収後に「事業は買ったものの、運営インフラがない」という状態に陥りかねません。
DDの段階で、買収後のPMIを細部まで設計する必要はありません。それでも、Day1に最低限必要となる機能は何かだけは、確認しておくべきです。
税務・法務コストを、DDでどう確認するか
資産買収・事業譲渡のDDでは、ただ資料を集めるだけでは足りません。
取得対象を構成要素に分解し、それぞれについて、税務、法務、財務、実務運用の観点から確認していきます。
まず、取得対象となる資産を確認します。棚卸資産、固定資産、不動産、車両、備品、ソフトウェア、知的財産、営業権、債権、契約上の地位、顧客データ、許認可、従業員、ブランド、電話番号、ドメインなどを、漏れなく把握します。
次に、取得しないものを確認します。不要資産、事業外資産、旧債務、訴訟、税務リスク、保証債務、金融債務、滞留債権、不良在庫、不要な不動産などを切り分けていきます。
そのうえで、移転に必要な手続を確認します。登記、登録、届出、承認、許認可、契約承諾、従業員同意、取引先通知、金融機関対応、システム移行、データ移管、社内規程の整備などです。
最後に、発見した事項を実行判断へと変換します。
- 価格に反映するのか
- 契約で補償を求めるのか
- クロージング条件とするのか
- クロージング前に売主側で整理してもらうのか
- 買収後の管理課題として受け入れるのか
- そもそもスキームを見直すのか
ここまで行って、はじめて資産買収・事業譲渡のDDは、単なる確認作業ではなく、実行判断のための情報になります。
契約条件への反映｜見つけたコストは、条件に落とし込む
DDで税務・法務コストを把握しても、それを契約条件に反映しなければ意味がありません。
資産買収・事業譲渡では、特に次のような条項が重要になります。
- 譲渡対象資産・除外資産の明確化
- 承継債務・除外債務の明確化
- 譲渡対価の資産別配分
- 消費税の負担者と支払方法
- 登録免許税・不動産取得税・印紙税・登記費用の負担者
- 取引先の承諾取得をクロージング条件とするか
- 許認可の取得をクロージング条件とするか
- 従業員承継の条件
- 在庫・売掛金・買掛金・前受金の精算方法
- 表明保証と補償
- 特別補償
- 移行期間サービス契約
- クロージング前誓約
- 解除権
たとえば、重要契約の承諾が得られない場合、買主は価格を下げるのか、譲渡対象から外すのか、クロージングを延期するのか、契約を解除できるのかを、あらかじめ決めておく必要があります。
許認可を取得できない場合も同様です。
従業員の一定割合が移籍せず、対象事業の運営が難しくなるのであれば、それをクロージング条件とすることも検討の対象になります。
税務コストについても、売買代金に含めるのか、別途消費税相当額を支払うのか、印紙税・登記費用・不動産取得税を誰が負担するのかを、明確にしておきます。
DDで見つかった論点を契約に落とし込まなければ、リスクを把握しただけで、実際には何の手当てもしていない状態になってしまいます。
資産買収・事業譲渡で、特に意識したい判断軸
資産買収・事業譲渡を検討するときは、次の順序で考えていくと整理しやすくなります。
まず、取得したい事業を構成する要素を特定します。売上を生む契約、利益を生む人材、事業に必要な設備、許認可、システム、顧客データ、ブランド、物流、管理機能を洗い出します。
次に、それぞれが本当に移転できるかを確認します。売主と買主の合意だけで足りるのか、第三者の承諾が必要か、行政手続が必要か、従業員の同意が必要かを整理します。
続いて、移転に伴うコストを見積もります。税金、登記費用、専門家費用、システム移行費用、従業員対応費用、取引先の承諾取得コスト、移行期間サービス費用を確認します。
さらに、移転できなかった場合の影響を評価します。売上、粗利、資金繰り、許認可、顧客維持、事業計画、買収後の管理に、どの程度の影響が及ぶかを見ます。
そして最後に、条件変更・契約手当・撤退判断へと落とし込みます。価格調整、表明保証、補償、クロージング条件、移行契約、スキーム変更、買収見送りのいずれで対応するのかを決めます。
ここで大切なのは、「資産買収なら不要なリスクを切り離せる」という一般論で安心してしまわないことです。
- 本当に切り離せるリスク
- 切り離したつもりでも、実務上は残るリスク
- 切り離すことで、かえって発生するコスト
- 切り離した結果、事業価値そのものが下がるリスク
これらを分けて判断していく必要があります。
まとめ｜資産買収・事業譲渡は、価格よりも「移せるか」と「動くか」
資産買収・事業譲渡は、必要な事業や資産だけを取得できる、有効なスキームです。
しかし、取得する対象を選べることと、買収後に事業が問題なく動くことは、同じではありません。
消費税、印紙税、登録免許税、不動産取得税、取得価額配分、契約移転、許認可、従業員承継、債務・保証・商号続用、売掛金・買掛金・在庫・前受金の切分け、移行期間コスト、そしてDay1の管理体制——。
これらを確認しないまま買収価格だけを決めてしまうと、買収後に想定外の支出や、運営上の支障が生じます。
財務・税務DDで見るべきなのは、対象事業の過去の利益だけではありません。その事業を取得するために必要な税務・法務コスト、クロージング条件、買収後に最低限必要となる運営体制まで含めて、本当にその条件で買えるのかを判断することです。
資産買収・事業譲渡では、「何を買うか」以上に、「何を移せるか」「何を移さないか」「移した後に動くか」が重要になります。
DDとは、その判断を、あとから説明できる形に整えていくためのプロセスなのです。
資産買収・事業譲渡の財務・税務DDでお悩みの方へ
資産買収・事業譲渡は、株式譲渡よりもリスクを切り分けやすいスキームです。その一方で、税務・法務・実務運用の確認を誤ると、買収後に事業が想定どおりに動かないことがあります。
- 消費税や取得価額配分を、どう整理すべきか
- 不動産、設備、在庫、営業権の対価配分を、どう確認すべきか
- 重要契約、許認可、従業員承継を、クロージング条件とすべきか
- 買収後の追加資金や移行コストを、どこまで織り込むべきか
- 株式譲渡、事業譲渡、会社分割のうち、どのスキームが実行判断に合うのか
こうした論点は、契約書を作る段階になってからではなく、DDの設計段階で整理しておくことが大切です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、財務・税務DD、資産買収・事業譲渡に伴う税務・財務リスクの整理、スキーム別の実行判断、買収後の管理課題の整理を、数字と事実に基づいて支援しています。
対象事業の取得を検討している、事業譲渡の税務・法務コストを事前に把握しておきたい、株式譲渡と事業譲渡のどちらを前提にすべきか迷っている——そのような場合は、現在の検討状況、想定しているスキーム、対象事業の概要、入手済みの資料を整理したうえで、お問い合わせページよりご相談ください。
この記事の振り返り
| 論点 | 見落としやすい内容 | DDで確認すべきこと | 実行判断への影響 |
|---|---|---|---|
| 消費税 | 譲渡対価を一括で見て、課税・非課税区分を分けていない | 棚卸資産、固定資産、営業権、土地、債権等の区分 | 税込・税抜価格、資金繰り、取得価額配分 |
| 登録免許税 | 不動産や登録資産の移転コストを買収価格に織り込んでいない | 所有権移転登記、登録対象資産、軽減措置の有無 | 取引時コスト、クロージング資金 |
| 不動産取得税 | 不動産を直接取得する場合の地方税負担を見落とす | 不動産の取得有無、所在地、評価額、軽減措置 | 実質的な投資負担、取得対象の見直し |
| 印紙税 | 契約書名だけで判断し、文書内容を確認していない | 事業譲渡契約、不動産売買、無体財産権譲渡、付随契約 | 契約管理、締結部数、文書設計 |
| 取得価額配分 | 対価総額だけを決め、資産別配分を後回しにする | 棚卸資産、固定資産、営業権、土地、債権の配分 | 償却、税務申告、会計処理、価格交渉 |
| 契約移転 | 重要契約が当然に移ると考える | 譲渡禁止、承諾要否、解除条項、取引先同意 | 売上再現性、クロージング条件、価格見直し |
| 許認可 | 資産を買えば営業できると考える | 新規取得、届出、行政審査、資格者・設備要件 | 実行可否、営業開始時期、スキーム変更 |
| 従業員承継 | 人材が自動的に移籍すると考える | 個別同意、労働条件、キーマン、資格者、労組対応 | 事業継続性、正常収益力、買収後管理 |
| 債務・保証 | 契約で除外すれば全リスクが消えると考える | 承継債務、除外債務、実務上の負担、商号続用等 | 表明保証、補償、特別補償、撤退判断 |
| 運転資本 | 売掛金・買掛金・在庫・前受金の切分けが曖昧 | クロージング基準日、精算方法、不良在庫、前受対応 | 追加資金需要、価格調整、資金繰り |
| 移行期間コスト | Day1から買主だけで運営できると考える | システム、経理、人事、請求、物流、データ移管 | TSA、移行契約、買収後コスト |
| 最終判断 | 「事業譲渡なら安全」と一般論で判断する | 移せるもの、移せないもの、移すためのコストを分類 | 買う・やめる・条件を変える判断 |
