経営者保証・関連当事者債権債務・役員退職慰労金｜中小M&Aで見落としやすい人的・資金的関係のDD

中小・オーナー企業のM&Aでは、決算書に並ぶ損益や純資産だけを追っても、買収判断に必要な情報はそろいません。会社の数字の奥には、経営者個人、親族、関連会社、金融機関、そして退任を控えた役員との関係が、思いのほか深く入り込んでいるからです。

なかでも、特に注意していただきたいのが次の3つです。

• 経営者保証
• 関連当事者債権債務
• 役員退職慰労金

これらは、形式的に潰しておけばよいチェック項目ではありません。買収価格、ネットデット、実態純資産、正常収益力、クロージング条件、表明保証、補償、さらには買収後の資金繰りや金融機関対応にまで直結する論点です。

やや厄介なのは、こうした関係が貸借対照表や損益計算書の表面に、わかりやすい形で表示されるとは限らない点です。たとえば、次のようなケースが挙げられます。

• 経営者が、金融機関からの借入を個人で保証している
• 会社が役員から資金を借り入れている
• 役員や親族に対する貸付金が残っている
• オーナー個人が所有する不動産を、会社が使用している
• 関連会社との取引条件が、通常の取引条件と異なっている
• 退任予定の役員に、退職慰労金を支払う予定がある
• 役員退職慰労引当金が計上されていない、または金額が実態とずれている

こうした関係を整理しないままM&Aを進めると、「株式は取得したのに保証が外れない」「価格に反映されていない退職慰労金を、買収後に支払うことになった」「役員貸付金が回収できない」「オーナー個人との賃貸借条件が、買収後に変わってしまった」といった問題が現実に起こります。

財務DDでは、ネットデットやデットライクアイテムの検討対象として、銀行借入金、リース債務、未払利息、未積立退職給付債務、役員退職慰労金、未払税金、偶発債務などを整理し、それぞれが価値評価や契約条項にどう影響するかを見ていきます。役員退職慰労金は、まさに買収価格や契約条件に反映すべき可能性のあるデットライク項目として扱うべき論点です。

本記事では、経営者保証、関連当事者債権債務、役員退職慰労金について、財務・税務DDで何を確認し、どのように実行判断へ変換すべきかを整理します。

中小・オーナー企業では「会社」と「個人」の境界がDDの焦点になる

上場会社や一定規模以上の会社では、会社と経営者個人の関係は、制度上も運用上も、ある程度は分離されているのが通常です。

しかし、中小・オーナー企業では事情が異なります。創業者が株主であり、代表者であり、金融機関借入の保証人であり、会社に不動産を貸し、資金を貸し、場合によっては会社から資金を借りている。こうした構造は、決して珍しいものではありません。

この状態それ自体が、ただちに悪いわけではありません。創業期や成長過程では、経営者個人が会社を支えることで事業が続いてきた、という面もあるからです。

ただ、M&Aとなると話は変わります。買主が取得するのは、買収後も継続できる事業価値です。その事業価値が、前オーナーの個人保証、個人資産、個人信用、関連会社取引、親族関係、未整理の貸付金によって支えられているとすれば、買収後にそのまま再現できるとは限りません。

したがってDDでは、「役員借入がある」「経営者保証がある」と把握するだけでは不十分です。そこから一歩踏み込んで、次のような点まで見極める必要があります。

• その関係は、買収後も必要なのか
• 買収前に解消しておくべきなのか
• 価格で調整すべきなのか
• 契約で補償すべきなのか
• 金融機関や関連当事者、退任役員との合意が必要なのか
• 買収後の管理体制に残る課題なのか

ここまで整理して初めて、財務・税務DDの発見事項は、実行判断に使える情報になります。

経営者保証は「売主側の問題」ではなく、クロージング条件の問題である

中小M&Aで最もトラブルになりやすい論点の一つが、経営者保証です。

売主である旧経営者からすれば、株式を譲渡し、代表者を退任するのであれば、会社借入に対する個人保証からも外れたいと考えるのは自然なことです。

一方、金融機関の立場に立てば、会社の信用力、買主の信用力、担保状況、事業計画、返済能力を確認しないまま、保証を解除するわけにはいきません。

そのため経営者保証は、売主と買主だけで決められる論点ではありません。そこには、必ず金融機関の判断が入ってきます。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、譲り渡し側の経営者保証を譲り受け側へ移行させる想定であったにもかかわらず移行しないといった行為を行う譲り受け側の存在が指摘され、最終契約に定めた事項の不履行等によるトラブルへの対応が追記されています。出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン

また、経営者保証ガイドラインでは、3つの要件が示されています。法人と経営者の資産・お金のやり取りを明確に区分・分離すること、法人のみの資産や収益力で返済できる財務基盤があること、そして金融機関に対して適時適切に財務情報を開示していることです。出典：中小企業庁｜経営者保証

こうした事情を踏まえると、DDで確認すべきは、保証契約があるかどうかにとどまりません。具体的には、次のような点を一つずつ押さえていきます。

• 誰が保証人か
• どの借入に対する保証か
• 保証限度額はあるか
• 連帯保証か
• 担保提供と一体になっているか
• 保証人は旧経営者本人だけか、親族も含むか
• 代表者交代時に、保証の解除・移行が可能か
• 金融機関への事前相談を行うか
• 解除・移行ができない場合、最終契約でどう手当てするか

特に注意したいのは、株式譲渡契約に「買主は経営者保証の解除に協力する」とだけ記載しても、それで十分とはいえない場合があることです。次のような点まで詰めておく必要があります。

• 協力義務にとどめるのか、解除・移行そのものを買主の義務とするのか
• 期限を定めるのか
• 解除されない場合の補償を定めるのか
• クロージング条件とするのか
• 金融機関が解除を認めない場合にどうするのか

ここを曖昧にしてしまうと、売主側は「会社を手放したのに保証だけが残る」状態に置かれ、買主側もクロージング後に金融機関との信頼関係を損ないかねません。

なお、金融庁・経済産業省・財務省は、経営者保証に依存しない融資慣行の確立を加速させるため「経営者保証改革プログラム」を策定しています。金融機関が保証を徴求する際の手続の厳格化や、経営者保証ガイドラインの定着に向けた取組方針の作成・公表要請などが示されています。出典：金融庁｜「経営者保証改革プログラム」の策定について

二重徴求と前経営者保証の残存リスク

事業承継時の経営者保証では、前経営者と後継者の双方から保証を取る「二重徴求」も問題になります。

中小企業庁は、事業承継に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則について、前経営者・後継者双方からの二重徴求の原則禁止、後継者との保証契約の柔軟な判断、前経営者との保証契約の適切な見直しなどをポイントとして示しています。出典：中小企業庁｜事業承継に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則が公表されました

M&AのDDでは、この考え方を踏まえつつ、次のように整理していきます。

• 旧経営者の保証は、クロージング前に解除できるのか
• クロージング後に解除する場合、誰が、いつ、金融機関と交渉するのか
• 買主または新経営者が、保証を引き継ぐ必要があるのか
• 引き継がない場合、担保、ABL、停止条件付保証契約、追加資料開示などの代替手段はあるか
• 旧経営者が株式を一部保有し続ける場合や、実質的な影響力を残す場合、金融機関はどう判断する可能性があるか

中小M&Aガイドラインでも触れられているとおり、経営者保証の解除・移行は、最終的には金融機関等の判断に委ねられます。正式な解除・移行には、クロージング後に代表者変更登記を経る必要がある場合もありますし、譲り受け側の信用力が著しく低いケースなどでは、円滑に解除・移行できないリスクも残ります。

つまり経営者保証は、「最後に金融機関へ相談すればよい」という性質の論点ではありません。DDの段階で、金融債務、担保、保証、返済予定、財務制限条項、資金繰り、買主の信用力を確認し、契約条件とクロージング条件に反映していくべき論点なのです。

関連当事者債権債務は、実態純資産と正常収益力を同時に歪める

中小・オーナー企業のDDでは、関連当事者との債権債務を必ず確認します。代表的なものは、次のとおりです。

• 役員借入金
• 役員貸付金
• 株主借入金
• 株主貸付金
• 親族への貸付金
• 関連会社への貸付金
• 関連会社からの借入金
• オーナー個人所有不動産の賃貸借
• 関連会社との売上・仕入・外注・業務委託
• 親族役員への報酬・外注費・地代家賃
• オーナーが個人で負担している会社関連費用
• 会社が負担しているオーナー個人関連費用

関連当事者との取引は、それ自体が不正や問題を意味するわけではありません。ただ、M&Aでは、通常の第三者間取引とは異なる条件で行われている可能性があるため、財務DD・税務DDの重要論点になります。

会計上、関連当事者には、親会社、子会社、関連会社、主要株主、役員およびその近親者、これらが支配・影響を及ぼす会社などが含まれ得ます。関連当事者取引は、取引の実態が見えにくく、会計不正や資産流用の隠蔽に使われることもあるため、DDでは取引条件と実態の確認が欠かせません。

関連当事者債権債務が重要なのは、貸借対照表と損益計算書の両方に影響を及ぼすからです。

たとえば、役員貸付金が回収困難であれば、実態純資産を減額すべき可能性があります。役員借入金が買収後に返済予定であれば、ネットデットまたはデットライクアイテムとして価格調整の対象になることがあります。

オーナー個人所有不動産の賃料が相場より低ければ、買収後の正常収益力は、現在の利益より低く見積もるべき場合があります。逆に、オーナー関連の費用が会社に過大に計上されていれば、買収後には削減可能な費用として、正常収益力を上方修正する余地が生まれます。

関連会社への外注費が市場価格と異なる場合には、粗利率や費用構造をそのまま信じることはできません。

財務・税務DDでは、貸付金について、内訳、融資条件、関係会社への貸付、役員への貸付、そして買収前後の取扱いを確認していきます。

関連当事者債権債務は、「残高があるか」ではなく、次の順番で見ていくのが要点です。

• その取引は、事業上必要か
• 第三者間取引と比較して、条件は合理的か
• 買収後も継続するのか
• クロージング前に解消するのか
• 回収・返済の可能性はあるのか
• 税務上の否認リスクはないか
• 価格、表明保証、補償、前提条件に反映すべきか

この整理を怠ると、買収後に「オーナー個人に支えられていた利益」を過大に評価してしまうことになります。

役員貸付金は「資産」ではなく、回収可能性を見る

役員貸付金は、貸借対照表上は資産です。しかしM&Aの財務DDでは、帳簿上の資産としてそのまま評価してよいとは限りません。

確認すべきは、次のような点です。

• 貸付先は誰か
• 貸付が発生した理由は何か
• 金銭消費貸借契約書はあるか
• 返済期限はあるか
• 利息は設定されているか
• 担保はあるか
• 返済実績はあるか
• 貸付先に返済能力はあるか
• 会社資金の私的流用ではないか
• 税務上、役員給与、賞与、寄附金、認定利息、源泉徴収漏れなどのリスクはないか

役員貸付金が長期間にわたって残っている場合、それは単なる一時貸付ではなく、実質的に回収不能な資産、あるいは役員に対する経済的利益である可能性があります。

このとき、DD上は次のいずれかの判断が必要になります。

• クロージング前に返済してもらう
• 売買代金から控除する
• 売主に回収を保証してもらう
• 買収対象から除外する
• 表明保証・補償の対象にする
• 回収不能見込額を、実態純資産から減額する

「役員貸付金は資産だから株式価値を押し上げる」と見るのは危険です。M&Aで問うべきは、帳簿上の資産性ではなく、買収後に現金化できるのか、事業価値に必要なのか、税務リスクを伴わないのか、という点にあります。

役員借入金は、ネットデット・価格調整・クロージング資金に影響する

役員借入金は、オーナー経営者が会社に資金を貸し付けている状態です。中小企業では、資金繰りが厳しい時期に、オーナーが個人資金を会社へ入れているケースが少なくありません。この資金が、会社の事業継続を支えてきたこと自体は、珍しいことではありません。

ただしM&Aでは、役員借入金をどう扱うかを、はっきりさせておく必要があります。

• クロージング前に返済するのか
• 買収後も残すのか
• 株式譲渡代金とは別に返済するのか
• 返済しない代わりに債務免除するのか
• 債務免除益は発生するのか
• デットライクアイテムとして、株式価値から控除するのか
• 売主側の手取りと買主側の実質負担を、どう整理するのか

役員借入金は、形式上は金融機関借入ではありません。しかし、買収後に返済する必要があるのなら、買主にとっては実質的な債務にほかなりません。そのため、ネットデットやデットライクアイテムとして、価格調整の対象にすることがあります。

一方で、役員借入金を単純に負債として控除すれば足りる、というわけでもありません。その借入金が本当に存在するのか、返済義務があるのか、利息は発生しているのか、時効や債務免除の合意はないか、関連当事者間の資金移動と整合しているか――こうした点を一つずつ確認する必要があります。

特に、役員借入金が多額に残っている会社では、買収後の資金繰りにも影響が及びます。返済をクロージング時に行う場合、買主は株式取得資金に加えて、返済資金まで用意しなければなりません。返済を後回しにする場合は、旧オーナーが買収後も債権者として残るため、買主の自由な経営判断に影響することがあります。

したがって役員借入金は、価格、資金繰り、契約、買収後ガバナンスという複数の論点として扱う必要があります。

オーナー個人資産・関連会社取引は、正常収益力を変える

関連当事者の論点で見落としやすいのは、債権債務の残高だけではありません。むしろ買収判断への影響が大きいのは、損益に現れる関連当事者取引のほうです。

• オーナー個人所有の土地・建物を、会社が使用している
• その賃料が相場より低い、あるいは無償である
• オーナー親族が、役員・従業員として報酬を受けている
• 実態の乏しい業務委託費が、関連会社に支払われている
• 関連会社からの仕入価格が、市場価格と異なる
• オーナー個人の信用や人脈によって、特別な取引条件が成立している
• 買収後にオーナーが退任すると、取引先・仕入先・外注先との関係が変わる

これらは、正常収益力の分析に直結します。

たとえば、現経営者が個人所有不動産を低額で会社に貸している場合、買収後も同じ賃料で使える保証はありません。適正賃料に引き直せば、買収後の利益は下がる可能性があります。

反対に、会社がオーナー個人の私的費用を負担している場合は、買収後には不要となる費用として調整できる余地があります。ただし税務上は、過年度の役員給与認定、源泉所得税、法人税・消費税の処理、関連当事者取引の開示・説明可能性などを確認しておく必要があります。

つまり関連当事者取引は、「不適切だから除外する」という単純な話ではありません。次のように切り分けていくことになります。

• 買収後も続く費用なのか
• 買収後には不要となる費用なのか
• 買収後に、むしろ増える費用なのか
• 税務リスクを伴う費用なのか
• 事業継続に不可欠な取引なのか

この切り分けが、正常収益力の精度と、買収後管理課題の質を決めます。

役員退職慰労金は、誰が負担するかを曖昧にしてはいけない

役員退職慰労金は、中小M&Aで、価格交渉の後半に問題化しやすい論点です。

売主であるオーナー経営者が、クロージングを機に代表者・取締役を退任する。その際に、会社から役員退職慰労金を支給する。こうした設計は、実務上あり得ることです。

ただしDDでは、次の点を明確にしておかなければなりません。

• 退職慰労金は、誰に支給するのか
• 支給時期は、クロージング前か、クロージング後か
• 金額は確定しているのか
• 株主総会決議、取締役会決議、退職慰労金規程はあるのか
• 未払計上されているのか
• 役員退職慰労引当金はあるのか
• 税務上、不相当に高額な部分はないか
• 源泉徴収・退職所得の手続は整理されているか
• 退職慰労金の支払後、手元資金は足りるか
• 買収価格に含めるのか、株式価値から控除するのか

国税庁は、法人が役員に支給する退職金のうち適正な額のものは損金算入され、原則として株主総会決議等により退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度が損金算入時期になるとしています。あわせて、実際に支払った事業年度に損金経理した場合には、その支払った事業年度で損金算入することも認められます。出典：国税庁｜No.5208 役員の退職金の損金算入時期

一方で国税庁は、役員給与について、定期同額給与、事前確定届出給与または一定の業績連動給与等に該当する場合であっても、不相当に高額な部分は損金算入されないとしています。退職給与についても、不相当に高額な部分の損金不算入には留意が必要です。出典：国税庁｜No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）

税務DDの実務でも、役員給与については、申告調整、個人別月次推移、定期同額給与、事前確定届出給与、不相当に高額な部分、経済的利益、役員退職給与の損金算入、役員退職慰労引当金の否認処理などを確認していくことになります。

役員退職慰労金は、買主にとって、実質的に「買収時に支払うべき債務」と同じ意味を持つことがあります。そのため、未払計上されていなくても、退任予定役員への支払が実質的に合意されているなら、デットライクアイテムとして扱うべき可能性があります。

ここを曖昧にすると、売主は「退職金は会社から支払われる前提」と考え、買主は「株式譲渡代金に含まれている前提」と考える、という食い違いが生じます。この認識のずれが、クロージング直前、あるいはクロージング後の紛争につながっていきます。

役員退職慰労金は「節税」ではなく、取引条件として見る

役員退職慰労金は、売主側の手取り、対象会社の税務、買主側の実質負担に影響します。そのため、M&Aの現場では、退職慰労金を活用した設計が検討されることがあります。

ただしDDの観点では、退職慰労金を安易に「節税策」として扱うべきではありません。確認すべきは、次のような点です。

• 退任の事実があるか
• 職務内容・在任期間・功績に照らして、金額を説明できるか
• 支給基準や過去の支給実績はあるか
• 会社法上の決議手続が整っているか
• 法人税上、不相当に高額な部分がないか
• 支払時期が、株式譲渡価格やネットデットの基準日と整合しているか
• 買主が、その支払を負担する前提で価格を決めているか
• 退職後も、顧問料、業務委託料、賃料、競業避止義務などの支払が残らないか

会社法上、取締役の報酬等は、定款または株主総会決議によって定めるのが基本です。役員退職慰労金も、職務執行の対価としての性質を持つ場合には報酬等として整理されるため、会社法上の決議・委任・支給基準の確認が重要になります。出典：e-Gov法令検索｜会社法

退職慰労金は、金額の大きさだけが問題なのではありません。「いつ、誰が、どの根拠で、どの資金から支払うのか」が問題なのです。

DDでは、退職慰労金を次のいずれかに分類して整理します。

• クロージング前に、売主側で支払う
• クロージング時の価格から控除する
• ネットデットに含める
• 特別補償の対象にする
• 株式譲渡代金と退職慰労金を一体として、売主手取りで整理する
• 支給しない、または買収後の顧問報酬等に置き換える場合は、その税務・法務・実態を別途確認する

「退職金は税務上損金になるから問題ない」という見方は危険です。損金算入できるかどうか、いつ損金になるか、金額が適正か、資金が足りるか、価格に反映されているか――これらは、それぞれ別の問題だからです。

クロージング前整理で確認すべきこと

経営者保証、関連当事者債権債務、役員退職慰労金は、DD報告書に記載しただけでは足りません。クロージング前に整理すべき事項を、明確にしておく必要があります。

経営者保証については、金融機関への事前相談を行うか、クロージング条件とするか、クロージング後の解除・移行義務を契約に定めるかを検討します。秘密保持の観点から事前相談が難しい場合でも、金融債務、担保、保証、買主信用力、そして解除されない場合のリスクを把握し、契約で手当てしておく必要があります。

関連当事者債権債務については、クロージング前返済、債務免除、契約解除、賃貸借契約の再締結、取引条件の改定、関連会社取引の終了、未収未払の精算などを検討します。特に役員貸付金や役員借入金は、価格調整と二重に処理してしまわないよう、注意が必要です。

役員退職慰労金については、支給決議、金額確定、支払時期、源泉徴収、税務上の適正性、価格控除、ネットデット処理、クロージング時の資金決済を整理します。退職慰労金をクロージング後に支払う場合は、買主が実質的に負担することになるため、株式価値算定や売買契約に反映させる必要があります。

M&Aの実行プロセスでは、DDの結果を踏まえて買収価格や各種条件を買収契約に落とし込み、契約締結、クロージング準備、クロージングへと進みます。クロージング前に完了すべき関連契約や準備事項がある場合には、その完了が取引実行の前提になります。

契約条件への反映｜発見事項を「お願い」で終わらせない

DDで発見した事項は、契約上の権利義務に落とし込まなければ意味がありません。特に本記事で取り上げた3つの論点は、口頭合意や関係性に依存しやすい分野です。

だからこそ、最終契約では、次のような整理が必要になります。

• 経営者保証の解除・移行に関する義務
• 金融機関との協議期限
• 解除・移行ができない場合の補償
• 保証解除をクロージング条件とするかどうか
• 関連当事者債権債務の残高表明
• クロージング前の返済・精算義務
• 関連当事者取引の変更・終了条件
• オーナー個人不動産の賃貸借条件
• 役員退職慰労金の支払者、金額、時期
• 退職慰労金以外の追加支払がないことの表明保証
• 過年度税務リスクに関する補償
• クロージング後に未開示の関連当事者取引や保証が発覚した場合の補償

ここで大切なのは、「売主が対応するもの」「買主が対応するもの」「会社が対応するもの」を分けて整理することです。

経営者保証には金融機関の判断が絡み、役員退職慰労金には会社の決議・税務処理が絡みます。関連当事者債権債務には、売主個人、会社、関連会社の合意が絡みます。誰が当事者なのかを取り違えると、契約書に条項があっても、実行できないという事態に陥りかねません。

DDで依頼すべき資料

この分野では、資料依頼の粒度がものを言います。最低限、次の資料を確認します。

• 借入金明細
• 金融機関別借入契約書
• 保証契約書
• 担保設定資料
• 返済予定表
• 財務制限条項の有無
• 役員・株主・関連会社別の債権債務明細
• 役員貸付金・役員借入金の契約書、返済履歴、利息計算資料
• 関連会社との売上・仕入・外注・業務委託契約
• オーナー個人所有不動産の賃貸借契約
• 関連当事者取引一覧
• 役員報酬・役員賞与・役員退職慰労金の個人別推移
• 役員退職慰労金規程
• 株主総会議事録・取締役会議事録
• 役員退職慰労引当金の計算資料
• 過年度申告書・勘定科目内訳書
• 源泉所得税の納付状況
• 税務調査の指摘事項
• クロージング前後の資金繰り表

資料が出てこない場合は、それ自体が論点になります。「資料がないから確認できない」で終わらせるのではなく、未確認事項として、契約条件、価格、補償、前提条件に反映すべきかを判断します。

買収判断への変換｜3つの論点をどう分類するか

最後に、経営者保証、関連当事者債権債務、役員退職慰労金を、実行判断へ変換するための考え方を整理します。

まず、受容可能なリスクです。金額が小さく、買収後の管理で十分に対応でき、価格にも大きな影響がないものが該当します。たとえば、少額の関連当事者未払金を、クロージング後に通常どおり精算できる場合などです。

次に、価格で調整すべきリスクです。役員借入金、未払退職慰労金、回収困難な役員貸付金、適正賃料への引き直しによる利益減少など、定量化できるものは、価格またはネットデットで調整します。

続いて、契約で手当てすべきリスクです。経営者保証の解除・移行、未開示の関連当事者取引、過年度税務リスク、退職慰労金の追加請求などは、表明保証、補償、特別補償、誓約事項で手当てします。

さらに、クロージング前に解消すべきリスクです。役員貸付金の返済、役員借入金の処理、保証解除の目処、関連当事者契約の再締結、退職慰労金の支給決議など、買収後に持ち越すと紛争になりやすいものが、ここに含まれます。

最後に、撤退を検討すべきリスクです。保証解除の見込みがなく売主も応じない、役員貸付金が多額で回収不能、関連当事者取引が事業収益の大部分を支えている、退職慰労金や関連債務の全体像が開示されない、税務リスクが説明できない――こうしたケースが当たります。

大切なのは、リスクがあるからといって、ただちに撤退することではありません。とはいえ、リスクの所在、金額への影響、当事者、解消方法、契約での手当て、買収後の管理可能性を整理できないまま進めるべきではない、ということです。

まとめ｜中小M&Aでは「会社を買う」前に、会社とオーナーの関係をほどく

経営者保証、関連当事者債権債務、役員退職慰労金は、中小・オーナー企業のM&Aで避けて通れない論点です。

一見すると会社の外側にあるように見えて、実際には会社の資金繰り、収益力、純資産、税務リスク、金融機関対応、買収後管理にまで、深く入り込んでいます。

経営者保証は、売主側の安心だけの話ではなく、金融機関対応とクロージング条件の問題です。関連当事者債権債務は、実態純資産と正常収益力を同時に変える問題です。役員退職慰労金は、税務処理にとどまらず、ネットデット、株式価値、売主手取り、買収後資金繰りの問題でもあります。

M&Aにおいて、売主と買主の関係が良好であることは大切です。しかし、関係性だけを頼りにこれらの論点を曖昧にしてしまえば、クロージング後に、説明のつかない問題が残ってしまいます。

財務・税務DDの役割は、オーナー企業特有の人的・資金的関係を、冷静に、数字と証憑で整理することにあります。会社とオーナーの関係を一つずつほどき、買収後に引き継ぐべきもの、解消すべきもの、価格で調整すべきもの、契約で手当てすべきものを切り分けていく。その積み重ねが、中小M&Aにおける実行判断の質を、大きく左右します。

経営者保証・関連当事者取引・役員退職慰労金のDDでお悩みの方へ

中小・オーナー企業のM&Aでは、決算書だけを見ても、会社と経営者個人の関係を十分に把握することはできません。

• 経営者保証を、クロージング前後でどう整理するか
• 役員借入金や役員貸付金を、価格にどう反映するか
• 関連当事者取引を、正常収益力にどう織り込むか
• 役員退職慰労金を、ネットデット、契約条件、税務処理にどう接続するか

これらを曖昧にしたまま進めてしまうと、買収後に、資金繰り、税務、契約、金融機関対応の面で、想定外の負担が生じることがあります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、財務・税務DD、関連当事者取引の整理、ネットデット・デットライク項目の検討、役員退職慰労金の税務・財務影響、経営者保証を含むクロージング前整理について、数字と事実に基づいて支援しています。

対象会社に役員借入金・役員貸付金がある、経営者保証の解除や移行が不安、退職慰労金を含めた売主手取りと買収価格の整理が必要――このような場合は、現在の検討状況、対象会社の借入・保証状況、関連当事者債権債務の明細、退職慰労金の予定額や根拠資料を整理したうえで、お問い合わせページよりご相談ください。

この記事の振り返り

論点	DDで確認すべきこと	実行判断への影響
経営者保証	保証人、対象借入、保証限度額、担保、解除・移行の見込み	クロージング条件、金融機関対応、補償、買主信用力
経営者保証の解除・移行	金融機関への事前相談、秘密保持、買主の義務範囲	最終契約上の義務、解除不能時の対応、売主保護
二重徴求	旧経営者・新経営者双方の保証状況	事業承継上の阻害要因、金融機関交渉、契約条件
役員貸付金	発生理由、契約書、利息、返済期限、返済能力	実態純資産、価格控除、クロージング前返済
役員借入金	残高、返済条件、利息、返済予定、債務免除の有無	ネットデット、資金繰り、売主手取り、価格調整
関連会社貸付・借入	取引条件、回収可能性、買収後継続要否	実態純資産、偶発リスク、契約手当
オーナー個人不動産	賃貸借契約、賃料水準、買収後継続可否	正常収益力、買収後費用、契約再締結
関連当事者取引	売上、仕入、外注、業務委託、親族報酬	正常収益力、税務リスク、買収後管理
役員退職慰労金	支給対象、金額、決議、規程、支払時期	デットライク項目、ネットデット、価格調整
退職慰労金の税務	適正額、損金算入時期、不相当に高額な部分	税務リスク、補償、資金繰り
クロージング前整理	返済、債務免除、保証解除、契約再締結、決議	前提条件、誓約事項、補償条項
最終判断	受容、価格調整、契約手当、事前解消、撤退の分類	買う・やめる・条件を変える判断