M&Aのクロージングが完了すると、法的には株式や事業の移転が実行され、買い手は対象会社を支配する立場になります。ところが、実務の難しさはむしろここから始まります。
株式を取得したからといって、会社の実態がすぐに見えるようになるわけではありません。契約上の支配が成立しても、現場の業務や資金の流れ、従業員の不安、取引先との関係、金融機関への説明、月次決算、承認ルール、重要情報の報告体制――こうしたものが整っていなければ、買収後の会社を「経営できている」とは言えないのです。
M&A成立後の初日、いわゆるDay1で求められるのは、すべてを一気に変えることではありません。必要なのは、事業を止めず、資金を止めず、情報を止めず、経営判断に必要な最低限の管理線を引くことです。
中小企業庁は、PMIを「主にM&A成立後に行われる統合に向けた作業であり、M&Aの目的を実現させ、統合の効果を最大化するために必要なプロセス」と説明しています。つまりPMIとは、買収後の形式的な手続ではなく、M&Aの目的を実際の経営成果へつなげるための取組なのです。
本記事では、Day1で最低限整えておきたい実務を、経営管理・資金・権限・報告・人・外部関係者・リスク管理という観点から整理していきます。
Day1は「統合完了日」ではなく「経営開始日」である
Day1を「買収後の統合を完了させる日」と捉えてしまうと、PMIはどうしても過剰になりがちです。
たとえば、人事制度をすぐに合わせる。会計システムをすぐに入れ替える。買い手側の規程をそのまま導入する。対象会社の慣行を初日から否定する。経営会議や報告資料を一気に親会社水準まで引き上げる。こうした進め方は、一見すると管理を強めているように見えますが、実際には現場を混乱させてしまうことが少なくありません。
対象会社の従業員からすれば、所有者が変わった直後というのは、雇用や処遇、上司、仕事の進め方、取引先への影響などに不安を抱きやすい時期です。その状態で過度な変更を重ねれば、協力を得る前に警戒感のほうが強まってしまいます。
一方で、Day1を「まだ様子見でよい日」と捉えるのも、同じくらい危険です。
支払権限が曖昧なまま。誰が経営判断をするのか不明確なまま。資金残高や借入返済予定を確認しないまま。従業員に十分な説明をしないまま。重要契約や許認可への影響を確かめないまま。月次報告や管理資料の提出ルールを決めないまま――。
このような状態では、買収後の会社は、法的にはグループに入っていても、経営管理の上では「見えていない会社」になってしまいます。
Day1で目指すべきは、完全な統合ではありません。買収後の会社を、最低限、経営者が把握し、判断し、説明できる状態に置くことです。
Day1で整えるべきものは「事業継続」と「経営管理」に分ける
Day1の準備は、細かなタスクを思いつくまま並べていくと、すぐに混乱します。まずは大きく二つに分けて考えるのがよいでしょう。
一つは、事業を止めないための準備。もう一つは、経営として管理するための準備です。
事業を止めないためには、販売、仕入、出荷、サービス提供、給与支払、外注先対応、銀行口座、システム利用、契約継続、許認可、顧客対応などを確認していきます。
経営として管理するためには、経営体制、承認権限、レポーティングライン、資金繰り、月次決算、重要事項報告、従業員説明、取引先説明、金融機関説明、リスク情報の共有ルートを確認します。
この二つは、似ているようでいて、実は別物です。事業が回っていることと、経営ができていることは、決して同じではありません。
対象会社の現場がこれまでどおり動いていたとしても、買い手側が資金繰りを把握できず、重要な契約変更を知らず、月次の数字が遅く、誰が何を決めているのかも分からない。そうであれば、買収後の経営管理は不十分だと言わざるを得ません。
Day1では、現場運営を止めないことと、経営管理の線を引くことを、同時に進めていく必要があります。
まず決めるべきは「誰が何を決めるか」である
Day1で最初に曖昧にしてはならないのが、意思決定の所在です。
買収後の会社では、従来どおり対象会社側で判断してよい事項と、買い手側の承認を必要とする事項とが混在します。この切り分けをしないまま進めると、二つの問題が起きます。
一つは、対象会社側が遠慮して、何も決められなくなること。もう一つは、買い手側の知らないところで、重要な判断が進んでしまうことです。どちらも、PMIの初期段階では避けたい状態です。
Day1の時点で、少なくとも次のような事項については、誰が決めるのかを明確にしておく必要があります。
- 支払、借入、返済、資金移動
- 新規契約、重要契約の変更、取引条件の変更
- 採用、退職、異動、役員・幹部の処遇
- 設備投資、システム投資、外注契約
- 大口値引き、与信判断、重要顧客対応
- 税務・会計処理上の重要判断
- 法令違反、クレーム、事故、不正、情報漏えい等の初動対応
ここで気をつけたいのは、すべてを買い手側の承認事項にしないことです。承認範囲を広げすぎれば現場が止まり、逆に狭すぎれば買い手側が重大なリスクを把握できなくなります。
ですからDay1では、金額や重要性、リスク、取引の性質に応じて、対象会社側で決めてよい事項と、買い手側に事前相談・事前承認すべき事項とを分けていきます。細かな規程を初日から完成させる必要はありませんが、最低限の判断ルールだけは欠かせません。
とりわけ中小企業のM&Aでは、前経営者の判断に依存していた事項が、そのまま多く残っていることがあります。その場合、前経営者にそのまま任せるのか、買い手側が承認するのか、新しい責任者へ移すのか。ここを曖昧にしてしまうと、引継ぎがいつまでも進みません。
Day1の権限設計は、統制のためだけにあるのではありません。買収後の会社が、止まらず、迷わず、後から説明できる判断をするための土台なのです。
経営体制とレポーティングラインを明確にする
Day1では、誰が経営を見ているのかを、社内外に対して明確にしておく必要があります。
代表者や役員の変更、取締役会・株主総会・登記等の手続は、スキームや会社の機関設計によって異なります。法務・登記・税務上の手続については個別の確認が必要ですが、経営管理の観点からは、少なくとも次の点を整理しておきたいところです。
- 対象会社の日常経営は誰が担うのか
- 買い手側からは誰が管掌するのか
- 前経営者は残るのか、退くのか
- 残る場合、どの立場で、どの権限を持つのか
- 対象会社の幹部は、誰に何を報告するのか
- 重要事項は、どのルートで買い手側に上がるのか
- 会議体は、いつ、誰が参加し、何を決めるのか
レポーティングラインが曖昧なままでは、対象会社側は「誰に相談すればよいのか」が分かりません。買い手側もまた、「誰から情報が上がってくるのか」が分かりません。その結果、重要な情報が前経営者や一部の担当者のもとに滞留してしまいます。
Day1で必要なのは、複雑な組織図ではありません。まずは、報告の流れを明確にすることです。
- 日次で報告すべきもの
- 週次で確認すべきもの
- 月次でレビューすべきもの
- 発生時点で即時報告すべきもの
この四つを分けるだけでも、買収後の管理は大きく変わってきます。
たとえば、資金残高や大口の入出金は、初期には短い間隔で確認したほうがよい場合があります。一方で、月次損益や部門別採算は、月次レビューで十分なこともあります。そして、不正や事故、法令違反、重要クレーム、主要人材の退職意向などは、月次を待たずに即時報告すべき事項です。
Day1のレポーティングは、報告を増やすことが目的ではありません。経営判断に必要な情報を、必要なタイミングで上げることこそが目的です。
資金を止めない、同時に資金を見えるようにする
Day1で最も現実的なリスクの一つが、資金と支払です。
買収後も、給与や外注費、仕入代金、家賃、借入返済、税金、社会保険料、リース料、カード決済、口座振替は続いていきます。ここが止まれば、従業員・取引先・金融機関との信頼に直結します。
だからこそDay1では、資金繰りの確認と支払権限の整理が欠かせません。確認すべき事項は、少なくとも次のとおりです。
- 銀行口座の一覧
- インターネットバンキングの利用者・承認者
- 印鑑、通帳、キャッシュカード、ワンタイムパスワード等の管理状況
- 直近の支払予定
- 給与支払日と給与計算の担当者
- 税金・社会保険料の納付予定
- 借入金の返済予定
- 資金繰り表の有無
- 資金移動や大口支払の承認ルール
- 経営者保証や担保の変更・解除に関する確認事項
特に、譲渡側の経営者がこれまで銀行対応や支払判断を一手に担っていた場合には、Day1以降もそのまま任せるのか、それとも買い手側の確認を入れるのか。ここを明確にしておく必要があります。
資金繰りは、買収後の不安が最も早く表面化する領域でもあります。利益が出ていても、売掛金の回収が遅い、在庫が膨らんでいる、借入返済が重い、買収前に想定していなかった支払が出てくる、役員借入・役員貸付が残っている――こうした事情があれば、手元資金は想定とは異なる動き方をします。
Day1では、精緻な財務モデルよりも先に、まず「直近で資金が詰まらないか」「誰が資金を見ているか」「買い手側が資金の動きを把握できるか」を確認しておくべきです。
中小M&Aガイドライン第3版では、最終契約の不履行や経営者保証の扱いをめぐるトラブル等を踏まえ、最終契約におけるリスクや対応策に関する記載が拡充されています。買収後の金融機関対応や保証の扱いは、契約・金融実務・当事者間の合意によって異なるため、Day1前後での確認を怠るべきではありません。
最初の報告資料は、完璧でなくてよいが、経営に使えなければならない
買収後の初期段階では、対象会社の数字が、買い手側の求める水準に達していないことがあります。
月次決算が遅い。勘定科目の使い方が粗い。部門別損益がない。在庫や売掛金の残高確認が弱い。資金繰り表が作られていない。試算表はあるものの、経営会議で使える説明資料にはなっていない――。
この状態でDay1から高度な管理資料を求めても、現場は対応しきれません。かといって、何も求めなければ、買い手側は買収後の会社を経営できません。
そこでDay1では、最初の報告資料を「最低限の経営確認資料」として設計します。初期に確認したい情報としては、たとえば次のようなものが挙げられます。
- 売上、粗利、営業利益の月次推移
- 資金残高と直近の入出金予定
- 売掛金・買掛金・借入金の残高
- 主要取引先別の売上・債権状況
- 在庫や仕掛の概況
- 人員数、退職予定、採用予定
- 大口支払、未払金、税金・社会保険料の納付予定
- 重要クレーム、事故、不正、法令違反のおそれ
- DDで把握した未解決事項の進捗
- 買収目的に関係する初期KPI
ここで大切なのは、試算表を受け取るだけで終わらせないことです。試算表は、あくまで経営資料の一部にすぎません。経営者が本当に必要としているのは、「数字がどう動いたか」だけではなく、「なぜ動いたのか」「次に何をすべきか」「資金にどう影響するのか」「買収目的に照らして問題はないか」という視点です。
Day1の時点では、資料の精度にどうしても限界があります。だからこそ、数字の正確性だけでなく、資料の前提や作成者、締め日、確認手順、未反映事項を明確にしておく必要があります。
「まだ不完全だが、どこが不完全かは分かっている資料」は、経営に使えます。一方で、「見た目は整っているが、前提が分からない資料」は、かえって経営を誤らせます。
従業員には「安心させる言葉」より「判断できる情報」を伝える
Day1の従業員説明は、その後のPMIにおける信頼関係を大きく左右します。
従業員が知りたいのは、抽象的な成長戦略だけではありません。むしろ最初に気になるのは、自分の雇用や給与、勤務地、上司、評価、業務内容、会社名、取引先への影響といった、もっと身近なことです。
ここで避けたいのが、安易に「何も変わりません」と言い切ってしまうことです。
たしかに、初期段階では大きな変更をしない方針を取ることもあります。しかし買収後には、管理体制や報告、承認、会議体、資料提出、業務ルールが変わることは十分にあり得ます。将来的に、人事制度やシステムを見直す可能性もあるでしょう。
それにもかかわらずDay1で「何も変わらない」と伝えてしまうと、後から必要な変更を行うたびに、不信感が生じてしまいます。
従業員説明では、次の三つを分けて伝えることが大切です。
- 確定していること
- 当面は変えないこと
- 今後確認して決めること
たとえば、雇用を維持する方針であっても、将来の組織体制や評価制度まで確定していないのであれば、そこは切り分けて伝える必要があります。逆に、給与支払日や日常業務の継続、相談窓口、当面の上司や報告先など、従業員の不安を下げるために明確にできることは、できるだけ具体的に伝えるべきです。
2024年版中小企業白書では、M&A成立前後におけるPMIの取組として、成立前は相手先経営者とのコミュニケーションを通じた相互理解が最も多く、成立後は相手先従業員とのコミュニケーションと相手先経営者とのコミュニケーションが同程度に多いことが示されています。これは、Day1以降の従業員とのコミュニケーションが、PMIの実務上きわめて重要な位置を占めることを物語っています。
出典：中小企業庁｜2024年版中小企業白書 第2節 中小企業の成長に向けた取組
従業員に必要なのは、過剰な安心材料ではありません。これから何が起きるのか、自分は何を確認すればよいのか、誰に相談すればよいのか――それが分かることです。
取引先には、事業継続と窓口を明確に伝える
取引先への対応も、Day1で重要になります。
とりわけ主要顧客や主要仕入先、外注先、販売代理店、重要な業務委託先に対しては、必要に応じて早期に説明を行うべきです。
取引先が不安に感じるのは、おおむね次のような点です。
- 契約は継続されるのか
- 支払条件・回収条件は変わるのか
- 納期や品質に影響はないのか
- 担当者は変わるのか
- 経営体制はどうなるのか
- 対象会社の信用状態は変わるのか
- 今後の取引方針はどうなるのか
取引先への説明で大切なのは、買収を大きく見せることではありません。事業継続に支障がないこと、窓口が明確であること、重要な変更がある場合には適切に説明すること。この三点に尽きます。
ただし重要契約については、単なるコミュニケーションだけでは足りない場合があります。契約上、株主変更や支配権変更、事業譲渡、合併、会社分割等によって、相手方の承諾や通知が必要となる条項が置かれていることがあるためです。許認可や業法上の制約が関係してくる場合もあります。
これらは法務専門家の確認を要する領域ですが、PMIの観点から見れば「Day1以降に事業を止めないための管理論点」でもあります。
契約上の承諾が必要だったのに放置していた。主要取引先への説明が遅れた。窓口が変わったのに伝えていなかった。支払・請求の実務が変わったのに、社内外で共有されていなかった――。こうした小さなズレの積み重ねが、買収後の信用低下につながっていきます。
Day1では、すべての取引先に同じ説明をする必要はありません。重要度や取引依存度、契約上の必要性、信用不安が生じる可能性に応じて、説明対象と説明順序を見極めていくことが肝心です。
金融機関には、買収後の管理体制を説明できる状態にする
金融機関への対応は、買収後の資金繰りに直結します。
金融機関が関心を寄せるのは、株主が変わったという事実そのものだけではありません。
- 買収後の経営体制はどうなるのか
- 前経営者は残るのか
- 借入返済は継続できるのか
- 保証や担保の扱いはどうなるのか
- 資金繰りは誰が管理するのか
- 月次決算はどの程度確認できるのか
- 買い手側はどのように支援するのか
- 今後、追加投資や借換えが必要になるのか
これらを説明できないまま金融機関に向き合えば、買収後の信用はなかなか安定しません。
Day1の段階で、完璧な事業計画を提示する必要はありません。ただ、少なくとも次の事項は整理しておきたいところです。
- 買収の目的
- 買収後の経営体制
- 対象会社の事業継続方針
- 既存借入の返済予定
- 直近の資金繰り
- 前経営者の関与方針
- 月次管理・資金管理の体制
- 保証・担保・借入契約上の確認事項
- 今後の説明スケジュール
金融機関は、数字そのものだけでなく、その数字を管理する体制も見ています。試算表が遅い、資金繰り表がない、借入一覧が整理されていない、月次の着地が説明できない、買収後の承認権限が曖昧――こうした状態では、買収後の会社の説明力はどうしても弱くなってしまいます。
Day1の金融機関対応は、資金調達のお願いではありません。買収後も会社を管理できる状態にあることを、数字と体制で示すための準備です。
システム・権限・データを確認しなければ、管理は始まらない
Day1では、ITやシステムの大規模統合まで行う必要はありません。むしろ、初日からシステムを入れ替えようとすれば、多くの場合、現場の負荷が大きくなりすぎます。
ただし、システムやデータに関する最低限の確認だけは欠かせません。
- 会計システムに誰がアクセスできるのか
- 販売管理・在庫管理・給与計算システムは何を使っているのか
- 管理者権限は誰が持っているのか
- 退職済みの人のアカウントが残っていないか
- マスタ変更は誰ができるのか
- 銀行口座や支払システムの承認権限はどうなっているのか
- バックアップは取られているのか
- 重要データはどこに保存されているのか
- 個人情報や営業秘密の管理ルールはあるのか
Day1の時点でシステムを統合しなくても、権限を確認しなければ、内部統制は効きません。
特に、前経営者や特定の担当者が広い権限を持ったままになっている場合、買い手側が重要データや支払権限を把握できないことがあります。かといって、権限変更を急ぎすぎれば、今度は現場の業務が止まってしまいます。
ここで必要なのは、性急なシステム統合ではありません。誰が何にアクセスでき、誰が何を変更でき、誰が承認できるのかを見えるようにすることです。
悪い情報が上がるルートを初日に作る
Day1で見落とされやすいのが、悪い情報の報告ルートです。
買収後の初期には、対象会社側もどうしても買い手側に遠慮します。問題があっても、「様子を見よう」「まだ言わなくてよい」「前からこうだった」として、情報が上がってこないことがあります。
しかしPMIで本当に必要なのは、良い情報よりも、むしろ悪い情報が早く上がってくることです。
- 重要クレーム
- 事故
- 不正の疑い
- 法令違反のおそれ
- 情報漏えい
- 主要人材の退職意向
- 資金不足の兆候
- 大口取引先の離反
- 税務・労務・契約上の未解決事項
- DDで見えていなかった簿外債務や偶発債務の可能性
こうした情報が遅れれば遅れるほど、対応の選択肢は狭まっていきます。
Day1では、通常の報告とは別に、即時報告事項を決めておく必要があります。誰に、どの方法で、どのタイミングで報告するのか。報告した人が不利益を受けないようにするのか。報告後に、誰が初動判断を行うのか。
制度として内部通報制度を整えるのは、その後の課題になることもあります。それでも、初日から「悪い情報を上げてよい」「早く上げることが会社を守る」という姿勢を明確にすることはできます。
PMIにおいては、問題があること自体よりも、問題が見えないことのほうが、はるかに危険なのです。
Day1でやってはいけないこと
Day1で最低限の準備を整えることは大切ですが、その一方で、やってはいけないこともあります。
1. すべてを初日に変えようとする
Day1は統合完了日ではありません。人事制度、ITシステム、業務フロー、経理処理、評価制度、組織体制を一気に変えようとすれば、現場の混乱はかえって大きくなります。
初日に変えるべきなのは、経営上どうしても放置できない権限、資金、報告、リスク対応です。
2. 「何も変わらない」と言い切る
従業員や取引先を安心させたいという気持ちは、よく分かります。しかし、買収後に管理体制や報告ルールが変わるのであれば、「何も変わらない」とは言えません。
正確には、「当面維持するもの」と「今後確認して決めるもの」を分けて伝えるべきです。
3. 資金と支払を後回しにする
資金繰りや銀行口座、支払権限、給与支払、借入返済を後回しにすれば、信用問題に直結します。
Day1では、資金の動きだけは必ず把握しておくべきです。
4. 前経営者への依存を曖昧に残す
前経営者の協力は重要です。しかし、役割、期間、権限、引継ぎ対象が曖昧なままだと、新しい経営体制はなかなか定着しません。
残ってもらうのであれば、何を引き継ぐために残ってもらうのかを、明確にしておく必要があります。
5. 報告を増やすだけで、判断につなげない
資料の提出だけを増やしても、経営は強くなりません。
報告資料は、経営会議や資金判断、リスク対応、100日計画へとつなげてこそ意味を持ちます。
Day1の準備は、100日計画への橋渡しである
Day1で整えるべきことは、買収後の最低限の安定化です。とはいえ、Day1だけでPMIが完了するわけではありません。むしろ、Day1で得た情報をもとに、100日計画へと進めていくことが重要になります。
Day1で確認した資金繰りは、運転資金の管理や追加投資の判断へつながります。Day1で確認した月次資料は、決算の早期化や管理資料の整備へつながります。Day1で確認した報告ラインは、PMOや会議体の設計へつながります。Day1で確認した従業員の反応は、人事制度や組織設計の見直しへつながります。Day1で確認した契約・許認可・労務・税務の未了事項は、ポストクロージング対応や専門家確認へつながります。そしてDay1で確認した悪い情報は、内部統制やリスク管理体制の整備へとつながっていきます。
つまりDay1は、単発のチェック日ではありません。買収後の会社を経営していくために、最初の情報を集め、最初の権限を置き、最初の報告ルートを作り、100日計画へと接続していく日なのです。
中小企業庁は、PMI実践ツールとして、PMI分析ワークシート、PMIアクションプラン、統合方針書を公表しています。このうちPMIアクションプランについては、「いつ・誰が・何を行うか」を具体的に計画し、スケジュール・担当者・取組を一覧化して進捗管理するために活用するものと説明されています。Day1で把握した論点を、こうしたアクションプランへ落とし込んでいくことで、場当たり的な対応から継続的な管理へと移行しやすくなります。
まとめ――Day1で必要なのは、完璧な統合ではなく、経営を止めない管理線である
Day1で最低限整えるべきことは、派手なシナジー施策ではありません。
必要なのは、事業を止めないこと。資金を止めないこと。従業員と取引先を、不安なまま放置しないこと。誰が何を決めるのかを明確にすること。どの数字をいつ見るのかを決めること。悪い情報が上がるルートを作ること。そして、金融機関や外部関係者に説明できる体制を整えることです。
これらは、いずれも地味な作業ばかりです。しかし、この地味な作業がないままでは、買収後の会社を経営することはできません。
M&Aは、クロージングした瞬間に終わるものではありません。むしろその瞬間から、買収した会社を経営する責任が始まります。
Day1で必要なのは、すべてを変えることではありません。変えるべきものを見極めるために、会社の状態を見えるようにすることです。
買収後の会社を、勘や属人性ではなく、数字・事実・仕組みによって経営できる状態へと近づけていく。その最初の一日こそが、Day1なのです。
Day1対応・買収後経営管理に関するご相談について
M&Aのクロージング直後は、経営体制、承認権限、資金繰り、月次報告、従業員説明、金融機関対応、DD発見事項の引継ぎが、同時並行で動き始めます。
この時期に、何を優先して確認すべきか、どこまで買い手側で管理すべきか、対象会社の実務負荷を踏まえてどの順番で整えていくべきか。こうした点を整理しておくことは、買収後の混乱を抑えるうえで大きな意味を持ちます。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A成立後の会社を、数字と事実に基づいて経営できる状態へ整えるため、月次決算、資金繰り、管理資料、レポーティング、権限設計、会議体、PMI論点の整理といった面から支援を行っています。
買収後のDay1対応や、クロージング前からのPMI準備を整理したいとお考えの場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページよりご相談ください。
この記事の振り返り
| Day1の論点 | 最低限確認すべきこと | 放置した場合に起きやすい問題 |
|---|---|---|
| 経営体制 | 誰が経営責任を持ち、誰が買い手側へ報告するか | 相談先・判断者が曖昧になり、重要情報が滞留する |
| 承認権限 | 支払、契約、採用、投資、借入等の承認ライン | 現場が止まる、または買い手側が知らないまま重要判断が進む |
| 資金繰り | 銀行口座、支払予定、借入返済、給与、税金、資金繰り表 | 支払遅延、資金不足、金融機関への説明不全が生じる |
| 月次・管理資料 | 最初に見るべきPL、BS、資金、売掛・買掛、KPI | 買収後の会社の実態が数字で見えない |
| 従業員説明 | 確定事項、当面維持する事項、今後検討する事項 | 不安や不信感が強まり、協力を得にくくなる |
| 取引先対応 | 取引継続、窓口、契約条件、重要契約の確認 | 信用不安、契約上の不備、取引条件の混乱が起きる |
| 金融機関対応 | 経営体制、返済予定、保証・担保、資金管理方針 | 買収後の信用説明が弱くなり、資金対応が後手に回る |
| システム・権限 | 会計、販売、給与、銀行、データへのアクセス権限 | 重要データや支払権限を把握できず、内部統制が効かない |
| リスク報告 | 不正、事故、法令違反、クレーム、主要人材退職の即時報告ルート | 悪い情報が遅れ、初動対応の選択肢が狭まる |
| 100日計画への接続 | Day1で把握した課題を担当・期限・優先順位へ落とす | Day1対応が単発で終わり、PMIが場当たりになる |
