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M&Aのクロージング日は、単に「代金を振り込む日」ではありません。 売り手から買い手へ株式・事業・資産・権利義務を移転し、買い手から売り手へ対価を支払う。そして、その結果を契約書、株主名簿、議事録、登記、領収書、引渡書類、金融機関資料、...

M&Aでは、最終契約を結んだからといって、その場ですぐに取引が完了するわけではありません。 最終契約、すなわちSPA等を締結することを「サイニング」と呼びます。これに対して、株式・事業・資産・権利義務の移転や売買代金の支払いが実際に行われ、...

M&Aの現場では、最終契約を締結した瞬間に、大きな山を越えたような安堵が広がることがあります。 ただ、実務の感覚からいえば、最終契約の締結はゴールではありません。むしろ、ここからクロージングまでの間に、契約で定めた前提条件を満たし、必要...

M&Aの最終契約というと、まず株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、合併契約書、会社分割契約書あたりを思い浮かべる方が多いのではないでしょうか。 ただ、中小・中堅企業のM&Aでは、SPA等の主契約だけでは、成立後の運営を十分に支えきれない場面が...

中小企業のM&Aでは、会社だけを見ていても、取引の実態はつかめません。 株式を譲渡すれば、会社の法人格はそのまま引き継がれます。しかし実務の現場では、会社の運営そのものが、経営者個人の信用、個人資産、個人保証、親族会社、役員貸借、関連当...

M&Aの交渉では、「譲渡価格はいくらか」が最も分かりやすい論点になります。 ところが、最終契約の段階で本当に確認すべきなのは、単なる表示価格ではありません。重要なのは、最終的にいくら支払われるのか、いつ支払われるのか、どの条件で増減・留...

M&Aの最終契約では、表明保証、誓約事項、前提条件と並んで、補償・損害賠償・責任制限の取り決めが大きな意味を持ちます。 デューデリジェンス（DD）を尽くしても、すべてのリスクを洗い出せるわけではありません。発見できたリスクであっても、その...

M&Aでは、最終契約を締結した時点で「これでもう成立した」と受け止められることが少なくありません。 しかし実務では、最終契約の締結日とクロージング日が一致しないことがしばしばあります。契約そのものは結んだものの、株式の移転、事業の承継、...

M&Aは、最終契約を締結した瞬間に取引が完了するわけではありません。 株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、吸収分割契約書といった最終契約を結んだ後、実際に株式・事業・資産・対価が移転するクロージングまでには、一定の期間が空くことがあります。...

M&Aの最終契約に登場する「表明保証」は、契約書のなかでも特に重みのある条項です。 ところが実務の現場では、言葉の難しさのわりに、その意味が十分に理解されないまま交渉が進んでしまう場面に何度も出会います。 たとえば、こんな受け止め方です。...