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記事一覧
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最終契約・SPAの全体像｜M&Aのリスク配分と実行判断をどう整理するか
M&Aの最終契約は、単に「最後に署名する契約書」ではありません。 それまで売り手と買い手が積み重ねてきた検討の到達点であり、取引の目的、対象範囲、価格、デューデリジェンス（DD）で判明した事項、未解消のリスク、クロージングまでに行うべき手... -
DD発見事項を実行判断・撤退判断に反映する｜進める・条件変更する・止めるの判断軸
デューデリジェンス、いわゆるDDを終えたあとに最も難しいのは、「問題が見つかったかどうか」ではありません。 本当に難しいのは、その問題を踏まえたうえで、M&Aを実行するのか、条件を変えて進めるのか、もう少し確認を重ねるのか、それとも撤退す... -
DD発見事項をスキーム・クロージング条件に反映する｜価格では処理できないM&Aリスクの整理
デューデリジェンス、いわゆるDDで問題が見つかったとき、最初に話題にのぼりやすいのは「価格を下げるかどうか」です。 ただ、DDで発見される事項のなかには、価格をいくら調整しても解決しないものがあります。 たとえば、主要な取引先の承諾が得られな... -
DD発見事項を表明保証・補償・誓約に反映する｜M&A契約でリスクを配分する実務判断
M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDで論点が見つかったとき、最初に検討されやすいのは価格への反映です。 ただ、DDで見つかった事項のすべてを価格で処理できるわけではありません。 たとえば、未払費用やネットデット、運転資本の不足、正常収益力... -
DD発見事項を価格・価格調整に反映する｜M&Aの買収価格を後から説明できる形に整理する
M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDが一段落すると、対象会社についてさまざまな発見事項が浮かび上がってきます。 利益の中に一過性の収益が含まれていた。役員報酬や関連当事者取引を調整してみると、実態としての利益が当初の印象とずれていた。... -
DD発見事項をどう分類するか｜M&Aの実行判断に活かす論点整理の考え方
M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDが一段落すると、買い手側の手元には数多くの発見事項が集まってきます。 財務DDでは、正常収益力や運転資本、ネットデット、簿外債務、そして会計処理の実態が整理されます。税務DDでは、過年度の申告内容、税務... -
DDの限界と重要性判断を理解する｜M&Aで「調べたつもり」を避け、発見事項を実行判断に活かす考え方
DDをすれば、すべてのリスクが分かるわけではない M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDについては、実務の現場でしばしば見かける誤解があります。「DDさえ行えば、対象会社の問題点はすべて分かる」という思い込みです。これは、かなり危うい前提だ... -
ビジネス・人事・IT・知財・環境等DDの位置づけ｜財務・法務だけでは見えない価値源泉と統合リスクをどう確認するか
財務DD・法務DDだけで、M&Aを判断してよいとは限らない M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDというと、まず思い浮かぶのは財務DD、税務DD、法務DDではないでしょうか。 財務DDでは、対象会社の収益力や財政状態、ネットデット、運転資本、簿外債... -
法務DDの位置づけを理解する｜株式・契約・許認可・労務・知財・訴訟リスクを実行判断にどうつなげるか
法務DDは「弁護士による契約書チェック」ではない M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDのなかでも、法務DDは「契約書や登記を弁護士が確認する手続」と理解されがちです。たしかに、契約書、定款、登記事項、株主名簿、許認可、就業規則、訴訟資料な... -
財務DD・税務DDの位置づけを理解する｜収益力・財政状態・税務リスクを、いかに実行判断へつなげるか
財務DD・税務DDは「数字の確認作業」ではない M&Aのデューデリジェンス、いわゆるDDというと、法務DDや事業DDと並んで、財務DD・税務DDが実施されることがあります。 ただ、財務DD・税務DDを「会計士や税理士が決算書と申告書を確認する作業」とだけ捉...
