事業承継を検討するとき、最初に関心が向かうのは、やはり「贈与税・相続税がどれだけ猶予されるのか」という点ではないでしょうか。
たしかに法人版事業承継税制は、円滑化法の認定を受けた非上場会社株式等の贈与・相続等について、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税猶予・免除を認める制度です。特例措置では、対象株式数の上限撤廃や納税猶予割合100％化など、一般措置を上回る効果を持つ仕組みが用意されています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制
しかし、納税猶予を受けられることと、承継後の資金問題が解決することは、決して同じではありません。
事業承継税制は非課税制度ではなく、あくまで納税猶予と、一定の事由による免除を前提とした制度です。要件を満たせなくなれば、猶予税額や利子税の納付が現実の問題として立ち上がります。
さらに、猶予対象外の財産に係る税額、役員退職金による会社資金の流出、自己株式取得に伴う財源規制、後継者の経営者保証、金融機関への説明、承継後の役員報酬や配当政策といった課題は、税制を適用した後も残り続けます。
第11テーマでは、事業承継税制を単に「税額を下げる制度」として捉えるのではなく、会社財務・資金繰り・金融機関対応まで含めて判断するためのテーマとして整理していきます。
このテーマで確認できること
第11テーマで扱うのは、事業承継税制の適用可否そのものではありません。
制度を使うかどうかを判断する前後で、会社と後継者がどのような資金負担を負うのか。会社財務にどのような影響が出るのか。金融機関や取引先へどのように説明すべきなのか。こうした点を整理することが中心になります。
自社株の承継は、一見すると後継者個人の相続税・贈与税の問題に見えます。しかし実務では、納税資金が不足すると、会社貸付、役員報酬、退職金、自己株式取得、配当、金融機関借入などを通じて、その負担が会社財務へ跳ね返ってきます。
内部留保が厚い「良い会社」ほど自社株評価は高くなりやすく、相続税・贈与税の負担が、そのまま会社資金の問題として姿を現すことがあるのです。
そこでこのテーマでは、次のような問いを扱います。
- 納税猶予を使っても、後継者個人に必要な資金は残らないか。
- 先代経営者への役員退職金や死亡退職金は、会社の損益・純資産・金融機関評価にどう影響するか。
- 自己株式取得や会社貸付で納税資金を作る場合、税務・会社法・資金繰りにどのような注意点があるか。
- 後継者が借入や個人保証を引き継ぐ不安に、どう向き合うべきか。
- 承継税制、退職金、株式買取、保証解除について、金融機関や取引先へどのように説明するか。
- 承継後の配当、役員報酬、内部留保、資本政策をどのように設計するか。
これらは、それぞれの個別コラムで詳しく扱います。このテーマトップでは、各コラムの役割と読む順番が分かるよう、全体像をお示しします。
第11テーマを読む前に押さえたい前提
法人版事業承継税制の特例措置は、特例承継計画を提出した事業者について、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続により会社株式を取得した経営者を対象とする制度です。現行の案内では、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日までとされています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
期限がある制度だからこそ、「使えるなら急いで使う」という発想に傾きがちです。しかし、財務の視点から見れば、事業承継税制はスタート地点にすぎません。
制度適用後の代表者要件、株式保有、継続届出、取消事由、さらには将来の売却・廃業・組織再編への影響まで含めて、会社の資金計画と一体で判断していく必要があります。
中小企業庁の事業承継ガイドラインも、事業承継支援を中小企業経営者だけでなく、金融機関、自治体関係者、士業等専門家が日々の業務で活用することを想定した実務標準として位置づけています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン
つまり、事業承継税制は税務だけで完結するものではないということです。後継者の経営体制、会社の返済能力、株主構成、親族間の合意、金融機関との関係、そして将来の資本政策まで、すべてをつなげて検討する必要があります。
11-1. 納税猶予を使っても資金繰り検討が必要な理由
第11テーマで、最初に読んでいただきたいコラムです。
事業承継税制を検討している会社では、「納税猶予を受ければ、納税資金の問題は解決する」と考えられることがあります。しかし実際には、相続税全体のうち自社株以外の財産に係る税額、猶予対象外の部分、担保提供、利子税、取消時の納付資金、さらには後継者個人の生活資金や借入返済など、検討すべき資金は数多く残ります。
このコラムでは、納税猶予制度の効果を過大に評価することなく、会社資金と後継者個人の資金を分けて整理します。制度適用の時点だけでなく、取消時・将来承継時・相続人間の調整時にも資金が必要になり得る。その可能性を把握するための入口となる記事です。
「事業承継税制を使えば現金はいらないのか」という疑問をお持ちであれば、まずはこのコラムから読み始めるのが適しています。
11-2. 役員退職金・死亡退職金と事業承継
次に確認しておきたいのが、先代経営者に対する退職金です。
役員退職金や死亡退職金は、先代経営者本人、あるいは相続人にとって、納税資金・生活資金・代償資金として重要な役割を果たします。その一方で、会社から見れば大きな資金流出であり、損益、純資産、金融機関評価、将来の投資余力に影響を及ぼします。
退職金は、個人側では納税資金対策として機能します。しかし会社側では、キャッシュアウトと財務指標の変化を伴うものです。事業承継の場面では、先代の功績、会社の支払能力、税務上の相当性、金融機関への説明、他の相続人との関係を、同時に確認していく必要があります。
先代経営者の退任、死亡退職金、相続人への資金確保、会社財務への影響。これらを整理したい場合に読んでいただきたい記事です。
11-3. 自己株式取得・会社貸付・資金移動の注意点
納税資金や株式集約のために、会社の資金を個人へ移す方法が検討されることがあります。典型的なのが、自己株式取得、会社から後継者への貸付、役員報酬や臨時的な資金移動といった手法です。
しかし、会社資金を動かす方法は、単純な資金調達策ではありません。
自己株式取得には会社法上の財源規制があり、税務上はみなし配当や譲渡所得の問題が生じます。会社貸付は、役員貸付金として金融機関評価や税務上の説明に影響します。役員給与として処理する場合にも、法人税上の役員給与規制を確認しなければなりません。
少数株主対策として自己株式取得が有効な場面はあります。ただし、会社の現預金を使う以上、財務安全性、株価評価、株主関係、納税猶予管理への影響を避けて通ることはできません。少数株主との合意による自己株式取得においては、手続規制や財源規制が重要な論点となります。
「会社に現金があるのだから、それを後継者の納税資金に使えばよいのではないか」。そうお考えの場合に、特に確認していただきたい記事です。
11-4. 経営者保証・金融支援・承継時の借入対応
事業承継では、後継者が株式や代表者の地位を引き継ぐだけでは終わりません。借入金、担保、個人保証の問題にも向き合う必要があります。
後継者にとって、経営者保証は大きな心理的負担です。税制上は承継できたとしても、保証を引き受けることへの不安から、承継の判断が前に進まないケースもあります。
経営者保証に関するガイドラインでは、法人と経営者の資産・経理の明確な区分、法人のみの資産・収益力による返済可能性、金融機関への適時適切な財務情報開示などが、経営者保証を見直すための重要な要素として示されています。
出典：中小企業庁｜経営者保証
また、経営承継円滑化法には金融支援の仕組みがあり、事業承継時に代表者個人が必要とする資金の融資、会社・個人事業主に対する信用保証協会の通常保証枠とは別枠の用意などが案内されています。
出典：中小企業庁｜経営承継円滑化法による支援
このコラムで扱うのは、経営者保証、保証解除、金融支援、そして承継時の金融機関対応です。金融機関との個別交渉の戦略までは踏み込みませんが、後継者が借入・保証を引き継ぐ前に何を整理すべきかを確認していただけます。
11-5. 金融機関・取引先への説明と財務安全性
事業承継税制、退職金、自己株式取得、経営者保証解除。これらはいずれも、金融機関や取引先から見れば、会社の信用力に関わる事項です。
税制上は有利であっても、会社の純資産が薄くなる、資金繰りが悪化する、借入返済余力が低下する、財務制限条項に抵触する、後継者の経営計画が見えない。そうした状態では、金融機関からの評価は安定しません。
このコラムでは、承継施策を金融機関・取引先へ説明するために、純資産、損益、キャッシュフロー、借入返済計画、事業計画、財務制限条項、説明資料をどう整理していくかを扱います。
事業承継税制を使う場合であっても、金融機関が見ているのは「税額が猶予されるか」だけではありません。後継者が会社を継続して経営できるのか。返済能力は維持されるのか。資金流出の理由をきちんと説明できるのか。そこが問われます。
11-6. 承継後の配当・役員報酬・資本政策
第11テーマの最後に読んでいただきたいコラムです。
事業承継税制を適用した後も、会社は毎期の利益処分、役員報酬、配当、内部留保、自己株式、増資・減資、種類株式、資本準備金などを判断し続けていきます。これらは、後継者の資金回収、少数株主への還元、将来株価、納税猶予の継続管理、金融機関説明のすべてに影響します。
承継後の役員報酬を上げれば、後継者の生活資金や納税資金には役立ちます。ただし、会社の損益とキャッシュフローには影響が及びます。配当を行えば、株主への説明には有効な場合がありますが、内部留保は減少します。自己株式取得は株式集約に使える一方で、会社資金を流出させます。資本金や準備金を動かす場合には、会社法・税務だけでなく、納税猶予の取消事由との関係も確認しなければなりません。
承継後に後継者が会社からどのように資金を受け取り、会社財務をどう守り、将来の次世代承継や組織再編の選択肢をどう残していくか。それを考えるための記事です。
推奨する読み順
第11テーマは、11-1から順に読み進めることをおすすめします。
まず、11-1で「納税猶予を使っても資金繰り検討が必要な理由」を確認します。ここで、事業承継税制を使ってもなお残る資金課題を把握していただきます。
次に、11-2で退職金・死亡退職金の位置づけを整理します。先代経営者の退任・相続の場面で、個人の納税資金と会社財務がどのようにつながっているのかを確認します。
その後、11-3で自己株式取得、会社貸付、会社から個人への資金移動を確認します。安易な資金移動が、税務・会社法・金融機関評価に与える影響を把握するためです。
続いて、11-4で経営者保証、借入、金融支援を整理します。後継者が経営を引き継ぐ際に、借入・保証・金融機関との関係をどう考えるべきかを確認します。
さらに、11-5で金融機関・取引先への説明と財務安全性を確認します。ここで、承継施策を外部関係者へ説明できる形に整理していきます。
そして最後に、11-6で承継後の配当・役員報酬・資本政策を確認します。制度適用後も会社財務を維持し、将来株価や納税猶予管理に対応するための視点を整理します。
読者の状況別に見る詳細コラムの選び方
「事業承継税制を使えば納税資金は不要になるのか」を確認したい場合は、11-1から読むのが適しています。制度の効果を、資金繰りの観点から確認できます。
「先代経営者に退職金を出すべきか」「死亡退職金を納税資金に使えるか」を検討している場合は、11-2を先に読むことで、個人側の資金確保と会社側の資金流出を整理できます。
「会社に現金があるので、後継者の納税資金に回したい」とお考えであれば、11-3をご確認ください。自己株式取得、会社貸付、役員給与による資金移動は、税務・会社法・金融機関説明が絡み合うため、慎重な整理が欠かせません。
「後継者が個人保証を引き継ぐことに不安がある」「保証解除の可能性を知りたい」という場合は、11-4が入口になります。経営者保証に関するガイドラインや円滑化法の金融支援を踏まえて、何を整えるべきかを確認できます。
「承継税制や退職金を金融機関にどう説明すればよいか」「取引先の信用不安を避けたい」という場合は、11-5をお読みいただくことで、財務安全性と説明資料の考え方を整理できます。
「承継後に後継者がどう資金回収するか」「役員報酬や配当をどう決めるか」「将来株価をどう管理するか」を考えたい場合は、11-6が適しています。
このテーマで扱わない範囲
第11テーマでは、資金繰り・会社財務・金融機関対応の判断軸を扱います。一方で、個別の融資交渉、金融機関ごとの審査基準、具体的な借入契約書・保証契約書の条項交渉、詳細な資金繰り表の作成、個別税額計算、会社法手続書類の文案作成までは扱いません。
また、事業承継後にM&A・第三者承継へ切り替える場合の買主探索、デューデリジェンス、基本合意書、最終契約、PMIは、別テーマ・別シリーズの領域となります。
第11テーマではあくまで、親族内承継・役員従業員承継を中心に、事業承継税制を使う前後で資金と財務をどう整理すべきかを扱います。
第11テーマで最も大切な視点
事業承継税制は、納税負担を軽減し、承継を進めやすくする制度です。しかし、制度を使った結果として会社の資金繰りが弱くなってしまえば、後継者の経営は不安定なものになります。
- 退職金を支給しすぎれば、会社資金が減ります。
- 自己株式を取得しすぎれば、純資産が薄くなります。
- 役員報酬を上げすぎれば、利益とキャッシュフローが下がります。
- 無理に配当すれば、内部留保が減ります。
- 保証解除を求めるなら、法人と個人の分離、財務基盤、情報開示が問われます。
- 金融機関への説明が不十分なら、承継後の信用に影響します。
だからこそ第11テーマでは、「税額が減るか」ではなく、「会社を守れるか」を中心に置いています。
事業承継税制を使うかどうかは、税務上の要件だけで決めるものではありません。後継者が経営を継続できるか。金融機関へ説明できるか。相続人・株主・取引先に後から説明できるか。将来の組織再編・廃業・売却の選択肢を過度に狭めないか。そこまで含めて判断する必要があります。
相談前に整理しておきたい資料
第11テーマの各詳細コラムを読む前後で、次の資料を整理しておくと、専門家への相談の精度が高まります。
- 直近3〜5期分の決算書・法人税申告書
- 借入金明細、返済予定表、担保・保証の一覧
- 先代経営者・後継者・親族役員の役員報酬一覧
- 役員退職金規程、過去の退職金支給実績
- 株主名簿、持株比率、自己株式の有無
- 自社株評価の試算資料
- 相続人関係図と主な財産・債務の一覧
- 事業承継税制の適用予定または適用済み資料
- 特例承継計画、認定申請、税務申告、継続届出の控え
- 金融機関への提出資料、事業計画、資金繰り表
- 経営者保証の契約内容、保証人、担保状況
- 配当実績、役員報酬の改定履歴、資本取引の履歴
これらの資料がすべてそろっていない場合でも、まずは現状を把握することが大切です。資料が不足していること自体が、承継前に整理すべき課題を示しているとも言えるからです。
まとめ｜第11テーマは、税制適用後に会社を守るための財務テーマである
第11テーマは、事業承継税制の制度解説ではありません。制度を使う前後に、会社財務をどう守るかを考えるテーマです。
納税猶予を受けたからといって、資金繰りの検討が不要になるわけではありません。退職金、自己株式取得、会社貸付、経営者保証、金融機関説明、そして配当・役員報酬・資本政策は、いずれも承継後の経営を支える重要な判断です。
このテーマを通じて確認すべきことは、「税額をどれだけ猶予できるか」だけではありません。
- 後継者に無理な資金負担を負わせていないか。
- 会社資金を過度に流出させていないか。
- 金融機関に説明できる財務安全性を維持しているか。
- 株主・親族・取引先に後から説明できるか。
- 将来の株価、配当、役員報酬、組織再編、廃業可能性まで見ているか。
事業承継税制を活用する場合こそ、税務・財務・会社法・金融機関対応を切り離して考えるのではなく、同じテーブルの上で整理する必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用判断だけでなく、納税資金、役員退職金、自己株式取得、経営者保証、金融機関説明、承継後の配当・役員報酬・資本政策まで含めて、後から説明できる承継設計を重視しています。
自社株承継に伴う資金繰り、会社財務、金融機関対応にご不安がある場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。制度の適用可否だけでなく、会社を守るための財務判断として、必要な論点を整理いたします。
振り返り｜第11テーマで確認する論点
| 確認したいこと | 関連する詳細コラム | 読む目的 |
|---|---|---|
| 納税猶予を使っても資金問題が残るか | 11-1 | 猶予対象外税額、取消時資金、後継者個人資金を整理する |
| 退職金を納税資金に使えるか | 11-2 | 個人の資金確保と会社財務への影響を確認する |
| 会社資金を後継者や相続人へ移せるか | 11-3 | 自己株式取得、会社貸付、みなし配当、財源規制を整理する |
| 後継者が借入・保証を引き継ぐ不安がある | 11-4 | 経営者保証、保証解除、金融支援、借入対応を確認する |
| 金融機関や取引先にどう説明するか | 11-5 | 純資産、損益、キャッシュフロー、事業計画、説明資料を整理する |
| 承継後の資金回収と財務運営を考えたい | 11-6 | 役員報酬、配当、内部留保、自己株式、資本政策を整理する |
| このテーマ全体で重視する視点 | 第11テーマ全体 | 税務メリットと会社財務の安全性を同じテーブルで比較する |