事業承継税制を適用すると、自社株にかかる贈与税・相続税の負担は大きく軽くなることがあります。とりわけ法人版事業承継税制の特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、納税猶予割合も100％とされており、税額の面だけを見れば、その効果は非常に大きなものです。
ただし、ここで誤解してはならない点があります。事業承継税制は「非課税制度」ではありません。一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡などの一定の事由が生じたときに、はじめて免除される制度です。
つまり、制度を適用した後も、株式の継続保有、代表者要件、報告・届出、そして取消事由への対応は続いていきます。
承継後に本当に難しくなるのは、実はここからです。
- 後継者は、会社からどのように資金を受け取るのか
- 他の株主や親族には、配当で報いるのか
- 内部留保はどの程度残すのか
- 少数株主対策として、自己株式を取得するのか
- 資本金や資本準備金を動かしてもよいのか
- 将来、株価が上がった場合、次世代への承継はどうするのか
- 納税猶予の取消リスクを避けながら、どこまで資本政策を行えるのか
この記事では、事業承継税制を適用した後に問題となる「配当・役員報酬・資本政策」を、後継者の資金回収、会社財務、株主構成、将来株価、そして納税猶予の管理という観点から整理していきます。
承継後の財務運営は「後継者がどう会社から資金を受け取るか」の問題である
後継者が自社株を承継した後、会社から資金を受け取るルートは、主に次のように分かれます。
| 資金回収の方法 | 主な性格 | 会社側の影響 | 個人側の影響 |
|---|---|---|---|
| 役員報酬 | 経営者としての職務対価 | 損益・資金繰り・社会保険料に影響 | 給与所得・生活資金・借入返済原資 |
| 役員賞与 | 業績・職務に応じた臨時報酬 | 損金算入要件、資金流出に注意 | 給与所得、税・社会保険負担 |
| 配当 | 株主としての利益分配 | 内部留保・現預金が減少 | 配当所得、株主間公平性に影響 |
| 自己株式譲渡代金 | 株式を会社に売却した対価 | 現預金・純資産が減少 | 譲渡所得・みなし配当等の可能性 |
| 会社貸付 | 会社から個人への資金移動 | 役員貸付金・回収可能性の問題 | 借入金、返済負担 |
| 退職金 | 退任時の一時金 | 損益・資金流出・株価に影響 | 退職所得、納税資金・生活資金 |
承継前は、先代経営者の報酬、退職金、配当、会社への貸付や借入が、長年の慣行としてそのまま運用されていることが少なくありません。しかし、承継後に同じ感覚で資金を動かすのは禁物です。
後継者は、会社の経営者であると同時に、納税猶予を受けている株主でもあります。金融機関から見れば、借入金の返済責任を担う経営者であり、親族や少数株主から見れば、利益配分を決める支配株主でもあります。
つまり、承継後の配当・役員報酬・資本政策は、単なる「資金回収」の話にとどまりません。会社の信用、支配権、税務リスク、そして将来の承継可能性までを左右する、経営判断そのものなのです。
まず確認すべき4つの制約
承継後の財務政策を考えはじめる前に、次の4つの制約を押さえておく必要があります。
| 制約 | 確認すべき内容 |
|---|---|
| 事業承継税制上の制約 | 株式継続保有、代表者要件、同族過半、筆頭株主、資本金・準備金減少、組織再編、届出 |
| 会社法上の制約 | 配当の決議、分配可能額、自己株式取得、役員報酬決議、種類株式 |
| 税務上の制約 | 役員給与の損金算入、みなし配当、源泉徴収、株価評価、同族会社課税 |
| 財務・金融上の制約 | 借入返済、財務制限条項、現預金残高、内部留保、金融機関説明 |
この4つを同時に見ないまま進めると、承継後の資金政策は思わぬ落とし穴にはまります。
たとえば、後継者の手元資金を確保しようと役員報酬を大きく増やせば、会社の利益とキャッシュフローは悪化します。少数株主対策として自己株式を取得すれば、現預金と純資産が減少します。配当を増やせば、株主への説明はしやすくなる一方で、内部留保は薄くなっていきます。資本金や準備金を減らそうとすれば、会社法・税務・事業承継税制それぞれの観点から確認が欠かせません。
中小企業の資本政策とは、資金調達と株主構成を最適化していく計画と実行にほかなりません。そして事業承継は、その株主構成を整える、またとないタイミングでもあるのです。
配当政策｜株主への説明には有効だが、資金流出と株価への影響を伴う
承継後の配当は、後継者以外の株主や親族との関係を安定させるうえで、有効に働く場合があります。
後継者が議決権を集中させて経営を担う一方で、他の親族や少数株主が一定の株式を保有している。こうした状況では、無配が続くと、どうしても不満が生まれやすくなります。株式を持っていても経営には関われず、換金も難しく、配当もない。これでは、株主としての経済的なメリットを感じられないからです。
その一方で、配当はあくまで会社資金の流出です。金融機関への返済、設備投資、運転資金、そして将来の取消時に備える資金。これらを考え合わせると、承継した直後から高い配当を続けることが、いつも適切とは限りません。
配当を検討するときの判断軸
| 判断軸 | 確認すべきこと |
|---|---|
| 目的 | 後継者の資金回収か、少数株主への還元か、親族間の納得形成か |
| 財源 | 分配可能額、現預金、借入返済、運転資金を確認しているか |
| 税務 | 配当所得、源泉徴収、株主ごとの税負担を確認しているか |
| 株価 | 類似業種比準方式・配当還元方式・純資産価額への影響を見ているか |
| 株主関係 | 配当を始めた後、継続期待を生まないか |
| 金融機関 | 借入返済中に高配当を行う合理性を説明できるか |
会社法上、剰余金の配当を行うときは、原則として株主総会の決議により、配当財産の種類、株主への割当て、効力発生日などを定める必要があります。また、剰余金の配当や自己株式取得には、分配可能額の規制がかかります。
ここで注意したいのは、「税務上の配当」と「会社法上の剰余金の配当」が、常に同じ意味とは限らない、ということです。たとえば自己株式取得に伴うみなし配当のように、税務上は配当とみなされても、会社法上の通常の剰余金配当とは性格の異なるものがあります。
実際、国税庁の質疑応答事例でも、自己株式取得によるみなし配当は、類似業種比準方式における「1株当たりの配当金額」の計算上、剰余金の配当金額に含める必要はない、と整理されています。
出典：国税庁｜1株当たりの配当金額B－自己株式の取得によるみなし配当の金額がある場合
このように、承継後の配当政策では、「株主にいくら渡すか」だけを見ていては足りません。その支払いが会社法上の配当なのか、税務上のみなし配当なのか、そして株価評価にどう響くのか。そこまで確認したうえで判断する必要があるのです。
無配・低配当にもリスクがある
中小企業では、長年にわたって無配を続けている会社も珍しくありません。
無配には、内部留保を厚くできる、会社資金を外に出さずに済む、金融機関への説明がしやすい、といった利点があります。しかし、株式が分散している会社では、無配がかえって少数株主との対立を招くこともあります。
後継者以外の株主から見ると、無配の株式は、こんなふうに映ってしまうことがあります。
- 経営には関与できない
- 売却先も見つかりにくい
- 配当も受けられない
- それでいて相続税評価額だけは高い
- 会社の内部留保は増えているのに、自分には何も還元されない
この状態が続くと、株主名簿の閲覧請求、会計帳簿の閲覧請求、株主総会での質問、株式買取請求、さらには代表者への不信へとつながっていくことがあります。少数株主には、計算書類等の閲覧・交付請求権、会計帳簿の閲覧謄写請求権、株主総会に関する権利などが認められており、株主構成を放置したままにすると、承継後の経営の安定そのものに影響しかねません。
したがって、無配を選ぶ場合であっても、「なぜ配当しないのか」を説明できる状態にしておく必要があります。
たとえば、次のような説明です。
- 設備更新のために内部留保を確保する
- 借入返済を優先する
- 事業承継税制の取消リスクに備えた資金を残す
- 将来の自己株式取得資金を準備する
- 配当よりも会社価値の維持を優先する
- 株主への還元は、一定の利益水準を超えた段階で改めて検討する
無配とは、単に「支払わない方針」ではありません。資金計画の一部として説明できてこそ、意味を持つものなのです。
役員報酬｜後継者の生活資金と会社財務のバランスを取る
後継者が承継後に会社から受け取る、最も基本的な資金が役員報酬です。
後継者には、生活費だけでなく、次のような資金負担がのしかかることがあります。
- 自社株承継に伴う納税資金
- 猶予対象外財産に係る相続税・贈与税
- 先代や親族から株式を買い取る資金
- 会社への借入返済
- 経営者保証に伴う心理的・経済的な負担
- 将来の取消時資金への備え
ですから、承継後に役員報酬を増やしたいというニーズが出てくるのは、ごく自然なことです。
しかし、役員報酬は会社の損益と資金繰りを直接圧迫します。報酬を増やせば、法人税前の利益は減り、社会保険料の負担も増します。金融機関の目には、後継者個人の資金確保のために、会社のキャッシュフローが流出しているように映ることさえあります。
役員報酬を決めるときの確認事項
| 項目 | 確認すべきこと |
|---|---|
| 職務内容 | 後継者が実際に担う職務・責任に見合うか |
| 会社業績 | 営業利益、償却前利益、資金繰りに耐えられるか |
| 税務 | 定期同額給与、事前確定届出給与等として整理できるか |
| 会社法 | 定款または株主総会決議により報酬枠を定めているか |
| 金融機関 | 借入返済中でも合理的に説明できる水準か |
| 親族関係 | 先代・兄弟姉妹・配偶者の報酬との整合性はあるか |
| 納税資金 | 個人の納税資金を会社報酬だけで賄う設計に無理はないか |
法人税法上、役員給与は、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与など、一定の要件を満たすものとして整理する必要があります。とりわけ中小企業では、毎月の定期同額給与と、届出を前提とする事前確定届出給与の管理が要になります。
また、取締役の報酬等については、定款に定めがない場合、株主総会の決議で定める必要があります。
承継後の役員報酬は、「後継者が必要だから上げる」という発想だけで決めるものではありません。会社法、法人税、社会保険、金融機関への説明、そして親族間の納得形成までを踏まえて、はじめて適切な水準にたどり着けるのです。
役員賞与・臨時支給は特に注意する
承継後に業績が伸びると、後継者に賞与を支給したくなる場面も出てきます。
しかし、役員賞与を、通常の従業員賞与と同じ感覚で支給してしまうと、法人税上の損金算入が問題になります。事前確定届出給与として、所定の手続と内容に沿って支給する場合などを除けば、税務上予定していた処理が認められない可能性があるのです。
国税庁の質疑応答事例でも、事前確定届出給与については、届出の内容と実際の支給内容が一致しているかどうかが、重要な論点として扱われています。
出典：国税庁｜「事前確定届出給与に関する届出書」を提出している法人が特定の役員に当該届出書の記載額と異なる支給をした場合の取扱い
承継後に避けたいのは、次のような支給です。
- 後継者の納税資金が足りず、期の途中で急に役員賞与を支給する
- 株式買取資金が必要になり、臨時報酬で対応する
- 金融機関に説明しないまま、高額報酬へ変更する
- 先代や親族役員に、実態の乏しい報酬を支給する
- 役員報酬を会社貸付金の返済原資として、無理に増額する
これらは、税務上の問題にとどまりません。金融機関、親族、少数株主からの説明要求にもつながっていきます。
内部留保｜株価上昇を恐れて会社を弱くしてはいけない
事業承継には、「内部留保が厚い会社ほど、自社株評価が高くなりやすい」という、避けて通れない問題があります。
そのため、承継後に「なるべく会社に利益を残さない」「配当や報酬で外に出してしまいたい」と考えがちです。たしかに、将来の自社株評価を意識すること自体は大切です。しかし、株価上昇を避けたいがために会社の財務安全性を犠牲にするのでは、本末転倒というほかありません。
内部留保には、次のような役割があります。
- 運転資金を支える
- 設備投資に備える
- 借入返済の余力を確保する
- 不況時の赤字を吸収する
- 取引先・金融機関への信用を維持する
- 将来の自己株式取得資金を準備する
- 納税猶予が取り消された際の混乱を防ぐ
- 次世代への承継時に選択肢を残す
自社株評価の引下げだけを目的に内部留保を過度に流出させれば、会社の信用力は落ち、借入条件は悪化し、後継者の経営は不安定になります。
「良い会社」であるほど自社株評価が高くなり、納税資金の問題が生じやすい。これは事実です。しかし、相続税・贈与税の問題は、後継者個人だけの問題ではありません。会社の資金繰りや経営の継続に直結する、会社全体の問題なのです。
そこで、承継後の内部留保方針は、次のように整理します。
| 方針 | 判断のポイント |
|---|---|
| 厚く残す | 借入返済、設備投資、人材採用、景気変動に備える場合 |
| 一部配当する | 少数株主への還元、親族間の納得形成が必要な場合 |
| 役員報酬へ回す | 後継者の職務対価・生活資金・納税資金とのバランスを取る場合 |
| 自己株式取得に使う | 株式分散を整理し、議決権を安定させる場合 |
| 投資へ回す | 将来成長と企業価値維持を優先する場合 |
内部留保は「税金を増やす原因」ではなく、会社を守る財務基盤です。株価対策と財務安全性は、同じ一枚の表に並べて、あわせて検討すべきものなのです。
自己株式｜株式集約には有効だが、会社資金と納税猶予管理に影響する
承継後の資本政策でよく検討されるのが、自己株式取得です。
自己株式取得は、少数株主から株式を買い取り、株主構成を整理する手段として有効に働く場合があります。自己株式には議決権がありませんから、結果として後継者の議決権割合が高まることもあります。
しかし、これはあくまで、会社資金を株主に支払う取引です。会社の現預金と純資産は減り、金融機関から見た財務安全性にも影響します。あわせて、会社法上の分配可能額規制、株主総会等の手続、税務上のみなし配当、源泉徴収、支払調書の提出なども、検討すべき論点として浮かび上がってきます。
会計上、自己株式は純資産の部の控除項目として扱われます。その取得・保有・処分・消却などについては、企業会計基準第1号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」が適用されます。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第1号 自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準
また、自己株式取得の税務では、取得対価を資本の払戻部分と利益の払戻部分に分けて考える必要があり、会計処理と税務処理の間に差が生じることもあります。
自己株式取得に伴ってみなし配当部分が生じる場合には、金銭等を支払う法人側で、源泉徴収や法定調書提出の手続が問題になります。国税庁は「配当等とみなす金額に関する支払調書」について、金銭その他の資産を交付する法人を手続の対象者とし、原則として支払確定日等から1か月以内という提出時期を示しています。
出典：国税庁｜F1-13 配当等とみなす金額に関する支払調書（同合計表）
自己株式取得を承継後に行うときの確認事項
| 確認事項 | 内容 |
|---|---|
| 誰から買うか | 後継者、先代、相続人、少数株主、法人株主で税務が異なる |
| 何株買うか | 議決権割合、同族過半、筆頭株主要件への影響 |
| いくらで買うか | 税務上の時価、会社法上の公正性、少数株主との合意 |
| 財源はあるか | 分配可能額、現預金、借入返済、財務制限条項 |
| 納税猶予対象株式か | 後継者が猶予対象株式を譲渡すると取消・一部取消の可能性 |
| 取得後どうするか | 保有、消却、処分、将来の株主構成 |
| 税務手続はあるか | みなし配当、源泉徴収、支払調書、譲渡所得・法人税 |
| 金融機関説明はできるか | なぜ会社資金を株式買取に使うのか |
とりわけ注意したいのが、後継者が事業承継税制の対象株式を会社に譲渡するケースです。これは、納税猶予の取消・一部取消に直結する可能性があります。自己株式取得を、少数株主対策として使うのか、納税資金対策として使うのか、それとも資本政策として使うのか。目的を分けて検討することが欠かせません。
自己株式の消却・処分も「承継後の資本政策」として整理する
会社が取得した自己株式は、そのまま保有し続けるだけでなく、消却したり処分したりすることもあります。
自己株式を消却すると、発行済株式の総数は減少します。会社法上、株式会社は自己株式を消却することができ、取締役会設置会社では、取締役会の決議による決定が必要です。
自己株式を消却した場合、発行会社側では直ちに課税関係が生じないと整理されることがあります。ただし、会計・税務上の別表調整、発行済株式数、1株当たりの価値、そして将来の議決権割合には、いずれも影響が及びます。
一方、自己株式を第三者や従業員持株会へ処分する場合は、新たな株主構成を作ることになります。安定株主対策として有効に働くこともありますが、その反面、後継者の議決権割合を下げてしまう可能性もあるのです。
取得後の処理を決めないまま自己株式を買い取ると、次のような問題が残ります。
- 金庫株を保有したままにする理由を、説明できない
- 将来誰に処分するかをめぐって、株主間の利害が対立する
- 自己株式の消却により、1株当たりの価値が変動する
- 後継者の議決権割合は高まる一方、将来の株価も変わってくる
- 金融機関から、資金流出の合理性を問われる
自己株式は「買えば終わり」ではありません。取得、保有、消却、処分という一連の方針を、承継後の資本政策として記録に残しておく必要があります。
資本金等・準備金を動かすときは、納税猶予の継続要件を必ず確認する
承継後には、資本金、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金を動かしたくなる場面が出てきます。
たとえば、こんな場面です。
- 資本金を減少させて、外形標準課税や均等割等への影響を見直したい
- 資本準備金を取り崩したい
- 欠損填補を行いたい
- 株主還元のために、資本剰余金を原資とする配当を検討したい
- 組織再編により、資本金等の額が変動する
- 増資により、新たな株主を入れたい
ここで特に気をつけたいのが、事業承継税制の取消事由です。
法人版事業承継税制では、一定の場合に、認定会社が資本金の額の減少または準備金の額の減少を行うと、納税猶予の取消・納付が問題になります。国税庁の措置法通達関係情報でも、措置法第70条の7第4項第11号に関連して、資本金の額の減少または準備金の額の減少が効力を生じた日の意義が示されています。
実務上も、年次報告では、認定時の要件が維持されているかに加えて、資本金・準備金が減少していないことが確認項目となります。欠損填補目的等を除く減額処理は、取消事由として整理されているのです。
ですから、承継後に資本金や準備金を動かす場合、通常の会社法・税務の検討だけでは足りません。事業承継税制の認定・年次報告・継続届出への影響を確認し、都道府県・税務署・専門家への事前確認まで行っておくべきです。
増資・新株発行は、資金調達になる一方で議決権管理を崩すことがある
承継後に、設備投資や新規事業のために資金調達が必要となることがあります。
中小企業では銀行借入が中心ですが、エクイティファイナンス、すなわち新株発行による資金調達を検討する場面もあります。エクイティファイナンスには返済義務がなく、財務基盤を強化できるという利点があります。その一方で、新たな株主が加わることで、意思決定や経営判断の自由度が下がる可能性もあります。
事業承継税制を適用している会社では、増資によって次の点が問題になります。
- 後継者の議決権割合が低下しないか
- 後継者が同族内の筆頭株主であり続けられるか
- 同族関係者で過半数を維持できるか
- 黄金株や拒否権付株式を、後継者以外が持つことにならないか
- 種類株式の内容が、税制要件や株価評価に影響しないか
- 将来の組織再編・M&Aに支障が出ないか
- 新株発行価額を、税務上の時価として説明できるか
資金調達という一点だけを見れば増資は有効でも、後継者の支配権が弱まってしまえば、事業承継の目的そのものに反します。とくに親族外の投資家や取引先、従業員持株会を活用する場合は、議決権比率、配当方針、譲渡制限、買取条項、株主間契約を、慎重に設計しておく必要があります。
種類株式と配当政策は、相続人・少数株主との関係に影響する
承継後の資本政策では、種類株式を活用することもあります。
たとえば、後継者には議決権のある普通株式を持たせ、後継者以外の相続人には無議決権株式や配当優先株式を持たせる、という設計です。こうすることで、経営権を後継者に集中させながら、他の相続人にも経済的な配慮を行える場合があります。
会社法上、種類株式には、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権制限、譲渡制限、取得請求権、取得条項、拒否権など、さまざまな設計が用意されています。事業承継の実務では、議決権制限種類株式や配当優先種類株式が、遺留分や議決権分散リスクとの調整策として使われることがあります。
ただし、種類株式は便利な道具であると同時に、次のような副作用も抱えています。
- 株価評価が複雑になる
- 相続人間の公平性を説明しにくくなる
- 配当優先権を付けると、将来の資金流出が固定化される
- 無議決権株式を持つ株主に、不満が残る
- 拒否権付株式を後継者以外が保有すると、事業承継税制上の問題になり得る
- 将来のM&A・組織再編で、買主や金融機関が嫌がる場合がある
種類株式は、配当政策と一体で考えなければなりません。無議決権株式を渡すなら、配当や買取の方針をどうするのか。配当優先株式を渡すなら、会社の資金繰りが悪化したとき、どう説明するのか。種類株式を設計するときは、税務だけでなく、会社法、相続法務、そして将来の出口までを含めて検討すべきです。
将来株価への影響を年次で確認する
承継後の配当、役員報酬、内部留保、自己株式取得、増資・減資。これらはいずれも、将来の自社株評価に影響します。
たとえば、次のような影響が考えられます。
| 施策 | 将来株価への主な影響 |
|---|---|
| 役員報酬増額 | 利益を圧縮し、類似業種比準価額等に影響する可能性 |
| 配当実施 | 配当実績、株主還元、配当還元方式に影響する可能性 |
| 内部留保増加 | 純資産価額を押し上げる可能性 |
| 自己株式取得 | 現預金・純資産・発行済株式数・議決権割合に影響 |
| 自己株式消却 | 発行済株式数、1株当たり価値、議決権割合に影響 |
| 増資 | 資本金等、株主構成、1株当たり価値に影響 |
| 資本金・準備金減少 | 税務・地方税・事業承継税制の継続要件に影響 |
| 組織再編 | 資本金等、株式評価、納税猶予の継続・取消に影響 |
承継のときに株価を試算して、それで終わり、というわけにはいきません。承継後も、毎期の決算、配当、報酬、自己株式、資本取引を踏まえながら、将来株価を更新し続けていく必要があります。
とくに、次のタイミングでは再試算が欠かせません。
- 大きな利益が出た期
- 役員退職金を支給した期
- 配当方針を変更する前
- 自己株式取得を検討する前
- 増資・減資・種類株式発行を検討する前
- 後継者の次世代承継を検討し始めたとき
- M&A・廃業・組織再編の可能性が出てきたとき
事業承継税制を使った会社では、株価が上がること自体が悪いわけではありません。本当の問題は、株価上昇に対する資金計画・次世代承継計画・説明資料が用意されていないことなのです。
納税猶予の管理と資本政策は切り離せない
法人版事業承継税制の特例措置では、特例承継計画を令和9年9月30日までに都道府県へ提出し、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続によって会社株式を取得した経営者が対象とされています。
また、特例措置では、対象株式数の上限撤廃、猶予割合100％、最大3人の後継者、雇用要件の弾力化、将来的な売却・廃業時の再計算などが設けられています。
しかし、制度を適用した後に要件を満たせなくなれば、猶予税額と利子税の納付が問題になります。実務上も、後継者の代表退任、同族過半・筆頭株主要件の喪失、納税猶予対象株式の譲渡、資産管理会社化、資本金・準備金の減少、組織再編、報告・届出漏れなどは、取消・一部納付・免除の整理が必要となる重要な論点です。
ですから、承継後の配当・報酬・資本政策を決めるときは、必ず次の順序で検討します。
- その取引は、会社法上実行できるか
- 会社の分配可能額・資金繰りに問題はないか
- 法人税・所得税・相続税評価に、どう影響するか
- 事業承継税制の取消事由に該当しないか
- 継続届出・年次報告に反映すべき事項はないか
- 金融機関・株主・親族へ、説明できるか
- 将来の組織再編・廃業・売却の選択肢を狭めないか
この順序を飛ばして、「配当できるか」「報酬を上げられるか」「自己株式を買えるか」だけで判断してしまうと、後になって制度管理・資金繰り・株主関係の問題が噴き出してきます。
金融機関への説明も忘れてはいけない
承継後の配当・役員報酬・自己株式取得は、金融機関から見れば、いずれも資金流出です。
金融機関は、次のような点を見ています。
- 役員報酬を増額した後も、返済能力が保たれているか
- 配当を行った後も、運転資金が確保されているか
- 自己株式取得によって、純資産が薄くなっていないか
- 財務制限条項に抵触しないか
- 後継者の個人資金を、会社が過度に支えていないか
- 事業承継税制が取り消されたとき、会社資金が流出しないか
- 次の設備投資・人材投資に、資金を回せるか
ですから、承継後の財務政策は、金融機関への説明資料にもきちんと落とし込んでおくべきです。
少なくとも、次の資料は整えておきたいところです。
- 承継後の役員報酬方針
- 配当方針
- 内部留保方針
- 自己株式取得の目的と資金影響
- 借入返済予定表
- 3〜5年の資金繰り表
- 事業計画
- 納税猶予の継続管理表
- 取消時資金の考え方
- 株主構成の変化表
- 財務制限条項の確認メモ
金融機関に対しては、「税額が猶予されるので問題ありません」では通用しません。金融機関が見ているのは、納税猶予の制度効果ではなく、会社の返済能力、資金繰り、財務安全性、そして後継者の経営継続力だからです。
承継後に残すべき記録
承継後の配当・役員報酬・資本政策では、後から説明できる記録こそが重要です。
残しておくべき資料は、次のとおりです。
- 役員報酬の決定に関する株主総会議事録
- 配当決議に関する株主総会議事録
- 自己株式取得に関する株主総会・取締役会議事録
- 分配可能額の計算資料
- 自社株評価の試算
- 配当方針メモ
- 役員報酬方針メモ
- 資金繰り表
- 金融機関説明資料
- 親族・株主への説明資料
- 事業承継税制の年次報告・継続届出の控え
- 資本金・準備金・自己株式・株主構成の変動履歴
- 税務判断メモ
承継後の財務政策は、1年単位で見れば、小さな判断の積み重ねにすぎません。しかし数年後に振り返ると、会社資金の流れ、株主関係、納税猶予の管理、金融機関対応に、大きな差となって表れています。
「その時は必要だった」ではなく、「当時の数字と制約を踏まえて、合理的に判断した」と説明できる状態をつくっておく。これが何より大切です。
まとめ｜承継後の資金回収は、会社を弱くしない範囲で設計する
事業承継税制を使った後、後継者は会社から資金を受け取らなければなりません。役員報酬がなければ、生活も、経営者としての責任も支えられません。配当がなければ、他の株主や親族との関係が悪化することもあります。自己株式取得を行わなければ、株式の分散を整理できないこともあります。
しかし、どの方法をとっても、必ず会社資金が動きます。
- 役員報酬は、損益と社会保険に影響します
- 配当は、内部留保と株主関係に影響します
- 自己株式取得は、現預金・純資産・みなし配当に影響します
- 増資・減資・準備金の減少は、議決権と納税猶予管理に影響します
- 内部留保の維持は、将来株価を押し上げる一方で、会社を守る財務基盤になります
承継後の配当・役員報酬・資本政策とは、「後継者がいくら受け取るか」という問いではありません。「会社を弱くせず、株主関係を安定させ、納税猶予を維持し、将来の選択肢を残すために、どの資金配分を選ぶか」という問いなのです。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、事業承継税制の適用判断にとどまらず、承継後の役員報酬設計、配当方針、自己株式取得、資本金等の変動、将来株価、継続届出、金融機関説明までを含めて、後から説明できる承継後の財務運営を大切にしています。
事業承継税制を適用した後の配当・役員報酬・資本政策に不安を感じている。あるいは、承継後の資金回収と会社財務のバランスを整理したい。そうした場合は、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。税務メリットだけでなく、会社の資金繰り、株主構成、金融機関対応、そして次世代への承継までを見据えながら、必要な論点を整理してまいります。
振り返り｜承継後の配当・役員報酬・資本政策の重要ポイント
| 論点 | 重要ポイント |
|---|---|
| 事業承継税制の位置づけ | 非課税制度ではなく、要件維持を前提とする納税猶予・免除制度である |
| 承継後の資金回収 | 役員報酬、配当、自己株式譲渡、退職金、会社貸付などを区別する |
| 配当政策 | 株主への還元には有効だが、会社資金流出、株価、継続期待に注意する |
| 無配方針 | 内部留保には有効だが、少数株主の不満や株主権行使につながることがある |
| 役員報酬 | 後継者の生活資金・納税資金になるが、会社損益・資金繰り・税務要件に影響する |
| 役員賞与 | 事前確定届出給与等の要件を確認せずに臨時支給すると損金算入リスクがある |
| 内部留保 | 株価上昇要因になる一方、会社を守る財務基盤であり、安易に流出させない |
| 自己株式取得 | 株式集約に有効だが、分配可能額、みなし配当、源泉徴収、納税猶予対象株式に注意する |
| 自己株式消却・処分 | 発行済株式数、議決権割合、将来株価、株主構成に影響する |
| 資本金・準備金 | 減少させる場合、会社法・税務だけでなく事業承継税制の取消事由を確認する |
| 増資 | 返済不要資金を調達できる一方、後継者の議決権割合や同族要件を崩す可能性がある |
| 種類株式 | 議決権集中と経済的配慮に使えるが、評価・遺留分・出口対応が複雑になる |
| 将来株価 | 報酬、配当、内部留保、自己株式、増減資の都度、年次で再試算する |
| 金融機関対応 | 配当・報酬・自己株式取得は資金流出として見られるため、説明資料が必要 |
| 記録管理 | 議事録、分配可能額計算、株価試算、資金繰り表、判断メモを残すことが重要 |
