M&Aを検討し始めると、比較的早い段階で必ず向き合うことになる論点があります。「どのスキームで進めるか」という問いです。
株式譲渡にするのか。事業譲渡にするのか。会社分割を使うのか。あるいは、合併や株式交換、株式移転、株式交付までを視野に入れるのか。さらにいえば、最初から完全な買収を目指すのではなく、資本提携や段階的な出資にとどめるという選択肢もあります。
この選択は、単なる手続の違いではありません。M&Aで何を取得し、何を残すのか。どのリスクを引き受け、誰に対価が入るのか。どのように税務・会計処理され、どのタイミングでクロージングできるのか。そして、成立後にどのような管理・統合が必要になるのか。スキームの選び方は、こうした要素のすべてを左右します。
中小・中堅企業のM&Aでは、株式譲渡が最も分かりやすく見えることが少なくありません。一方で、会社ごと引き継ぐからこそ、簿外債務や偶発債務、契約上のチェンジ・オブ・コントロール条項、経営者保証、株主関係といった論点が表面化することがあります。
反対に、事業譲渡や会社分割は、対象範囲を絞り込める点が魅力です。ただしその分、契約の移転、許認可、従業員対応、債権者保護手続、税務・会計処理などが複雑になりやすい手法でもあります。
スキーム選択で大切なのは、「どの手法が一般的か」を探すことではありません。「このM&Aの目的から見て、どの手法であれば後から説明できる判断になるか」を見極めることだと考えています。
スキームとは、M&Aの「取引の形」と「責任の分け方」である
M&Aのスキームとは、簡単にいえば、誰が、誰から、何を、どの対価で、どの法的手続によって取得・譲渡するか、という取引の設計です。
ただ、実務の現場では、それだけでは足りません。スキームは取引の形式であると同時に、リスクの引き受け方、税務負担の発生場所、会計処理、許認可や契約承諾の要否、資金決済の流れ、従業員や取引先への影響、そしてPMIの進め方までを含んだ、総合的な設計だからです。
たとえば株式譲渡では、対象会社の株主が買い手に株式を譲渡し、会社そのものは存続します。会社の資産、負債、従業員、契約、許認可は、原則として対象会社に残ったままです。
これに対して事業譲渡では、会社ではなく、特定の事業・資産・負債・契約などを個別に移転していきます。株式譲渡は会社組織がそのまま引き継がれやすい反面、簿外債務・偶発債務やチェンジ・オブ・コントロール条項に注意が必要です。一方の事業譲渡では、契約や許認可などを一つひとつ移転させる手間がかかります。両者の性格は、ここで大きく分かれます。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料1 中小M&Aの主な手法と特徴
そのため、スキームを考えるときは、「株式譲渡か事業譲渡か」という名称から入るのではなく、次のような問いに沿って整理していくことが大切です。
- 誰が売るのか。株主なのか、会社なのか。
- 誰が買うのか。事業会社なのか、持株会社なのか、新設会社なのか。
- 何を移すのか。株式なのか、事業なのか、資産・負債なのか、権利義務全体なのか。
- どこまで支配するのか。100％取得なのか、過半数なのか、少数出資なのか。
- 何を引き受けるのか。会社全体のリスクなのか、選んだ事業のリスクなのか。
- 誰に対価が入るのか。株主なのか、会社なのか。
- 成立後にどう運営するのか。統合するのか、独立性を残すのか。
これらの問いに答えないままスキームを決めてしまうと、M&Aの後工程で、価格、DD、契約条件、クロージング条件、PMIが噛み合わなくなっていきます。
スキーム選択で最初に見るべき3つの入口
スキーム選択には多くの論点が絡みますが、最初に整理しておきたい入口は、大きく3つに分けられます。
1. 法人格を取得するのか、事業を取得するのか
1つ目は、法人格を取得するのか、それとも事業を取得するのか、という分岐です。
法人格を取得する場合、典型的には株式譲渡や株式交換が候補になります。会社そのものを取得するため、既存の契約関係、従業員、許認可、資産・負債、商流、管理体制を大きく動かさずに進めやすいのが利点です。ただし、過去から積み上がってきたリスクも、そのまま会社に残ります。
事業を取得する場合は、事業譲渡や会社分割が候補です。必要な事業・資産・人員・契約を選んで引き受けられる一方で、移転対象の特定、契約承諾、従業員対応、許認可、債権者対応、税務・会計処理が複雑になりやすくなります。
2. 包括承継か、個別承継か
2つ目は、包括承継か、個別承継か、という視点です。
合併や会社分割は、会社法上の組織再編として、一定の権利義務を包括的に承継させる仕組みです。これに対して事業譲渡は、原則として資産、負債、契約、許認可、雇用関係などを個別に移転・承継させる発想に立ちます。会社法は、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付といった組織再編等の手続を定めています。
3. 支配権をどこまで取得・移転するのか
3つ目は、支配権をどこまで取得・移転するのか、という設計です。
- 100％子会社化したいのか。
- 過半数を取得して経営支配したいのか。
- 少数出資で提携にとどめたいのか。
- 将来的な完全子会社化を見据えて、段階的に進めたいのか。
- 既存株主を残したいのか、整理したいのか。
この支配レベルの設計次第で、株式譲渡、第三者割当増資、種類株式、新株予約権、株式交換、株式移転、株式交付、株主間契約といった選択肢が変わってきます。
株式譲渡を選ぶ場合の基本的な見方
株式譲渡は、中小・中堅企業のM&Aで最もイメージしやすい手法です。売り手側の株主が保有株式を買い手に譲渡し、買い手が対象会社の株主となります。
最大の特徴は、会社そのものは変わらないという点にあります。対象会社の契約、従業員、資産、負債、許認可、取引先との関係は、原則として対象会社に残ります。買い手から見れば、会社の事業基盤をまとめて取得しやすく、売り手から見れば、株主が直接対価を受け取れる。そのわかりやすさが、この手法の強みです。
一方で、買い手は対象会社の過去まで含めて引き受けることになります。貸借対照表に表れない未払残業代、税務リスク、偶発債務、保証債務、過去の契約不備、許認可上の問題、株主関係の不備。こうした事柄が、取得後に顕在化することがあります。株式譲渡は「手続が比較的簡単」な手法ではありますが、「リスクが少ない」手法ではない、と申し上げておきたいところです。
特に中小企業では、次のような論点が実務上の問題になりやすくなります。
- 株主名簿と実際の株主が一致しているか。
- 名義株や所在不明株主がないか。
- 株式譲渡制限会社で、譲渡承認手続が必要か。
- 対象会社の重要契約に、支配権変更条項がないか。
- 許認可や届出に、株主変更が影響しないか。
- 経営者保証や担保がどう扱われるか。
- 会社と経営者個人の貸借、不動産、関連当事者取引が整理されているか。
売り手にとって株式譲渡は「会社を丸ごと渡す」手法です。だからこそ、売却後に自分が関与しない会社のリスクについて、どこまで表明保証や補償責任を負うのかが重要になります。買い手にとっては、DDで確認しきれないリスクを、価格、契約条件、クロージング条件にどう反映するかが鍵になります。
事業譲渡を選ぶ場合の基本的な見方
事業譲渡は、会社の全部または一部の事業を買い手に譲渡する手法です。株式ではなく、事業そのものを移転します。
買い手にとっての大きなメリットは、取得対象を選びやすいことです。必要な資産、契約、人員、知的財産、ノウハウ、顧客基盤などを特定して取得することで、対象会社全体の簿外債務や偶発債務を、一定程度まで遮断しやすくなります。特定の事業だけを取得したい場合、対象会社に不採算事業や不要資産がある場合、会社全体を取得するにはリスクが大きい場合などに、検討の対象となります。
ただし、事業譲渡は「選べる」反面、「一つずつ移す」手続が課題になります。資産の移転、契約の承諾、従業員との合意、許認可の再取得や変更、不動産登記、債権債務の処理。実務上の作業は、どうしても重くなりがちです。事業譲渡では資産・負債・契約・許認可などを個別に移転させる必要があり、債権者や従業員の同意取得、許認可の新規取得が求められる場面もあります。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料1 中小M&Aの主な手法と特徴
売り手側の視点も見落とせません。事業譲渡の対価は、通常、株主ではなく会社に入ります。オーナー個人が直接、売却対価を受け取りたい場合には、株式譲渡とは資金の流れが異なるのです。会社に入った対価を株主へ還流させるには、配当、清算、自己株式取得、役員退職金といった別の論点が生じることもあります。税務上の取扱いは個別事情によって変わりますので、スキーム選択の初期段階で確認しておくことをおすすめします。
事業譲渡は、リスク遮断のために有効な選択肢となり得ます。ただし、対象事業の価値が、契約、許認可、従業員、取引先、ブランド、ノウハウに強く依存している場合は注意が必要です。それらを本当に移せるのかを確認しないまま選んでしまうと、買ったはずの事業価値が十分に移転しない、という事態も起こり得ます。
会社分割を選ぶ場合の基本的な見方
会社分割は、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、既存会社または新設会社に承継させる組織再編手法です。事業譲渡と同じく一部事業の切り出しに使われることがありますが、会社法上の組織再編として、一定の権利義務を包括的に承継させられる点が特徴です。
事業譲渡では個別移転が課題になりやすいのに対し、会社分割では、組織再編手続によって、事業に関する権利義務を一定の範囲でまとめて承継させることができます。そのため、事業の一部を切り出して売却するカーブアウト案件、グループ内再編、事業承継前の事業整理などで検討されます。
もっとも、会社分割は万能ではありません。承継対象をどう定義するか、債権者保護手続が必要か、労働契約承継法への対応が必要か、許認可が承継されるか、税制適格要件を満たすか、会計上どう処理されるか。確認すべき論点は、決して少なくありません。会社分割では、債権者保護手続を含む会社法上の手続や登記手続が必要となり、相応の時間や費用を要することがあります。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料1 中小M&Aの主な手法と特徴
会社分割を第三者M&Aで使う場合には、分割だけで終わらず、分割承継会社の株式譲渡などと組み合わせることがあります。すると取引が一段階では終わらないため、手続、税務、会計、クロージング条件、資金決済、契約関係が、いずれも複雑になっていきます。
したがって、会社分割を検討するときは、「事業譲渡より便利そうだから」という理由で選ぶのではなく、対象事業の切り出しを、どの範囲で、どの法人に、どのタイミングで行い、その後は誰が株式を持つのか。そこまで見据えて判断する必要があります。
合併を選ぶ場合の基本的な見方
合併は、複数の会社を1つの会社に統合し、消滅会社の権利義務の全部を、存続会社または新設会社に承継させる手法です。会社法上は、吸収合併と新設合併があります。吸収合併は消滅会社の権利義務を存続会社が承継する手法であり、新設合併は消滅する会社の権利義務を新たに設立する会社が承継する手法です。
合併は、統合の強度が高いスキームです。法人格が1つになるため、管理部門、資金管理、会計、税務、契約管理、組織運営を一体化しやすくなります。グループ内再編や、完全に一体運営したい場面では、有効な手法となるでしょう。
ただし、合併は包括承継であるため、消滅会社の負債や偶発債務、契約上の問題、労務リスク、訴訟リスクも、そのまま引き継がれます。加えて、雇用条件、社内規程、会計処理、業務フロー、システム、取引先対応などを統合する負担も生じます。合併は法的に一つの法人となるため結びつきは強くなりますが、その分、雇用条件の調整や事務処理手続の一本化、簿外債務・偶発債務への注意が欠かせません。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料1 中小M&Aの主な手法と特徴
買収後もしばらく対象会社の独立性を残したい場合には、いきなり合併を選ぶと過剰になることがあります。反対に、グループ内で実質的に一体運営しており、法人を分けておく必要性が低いのであれば、合併が管理効率を高める場面もあります。
合併は、M&A成立後の運営方針と一体で考えるべき手法です。買う段階だけでなく、買った後に本当に一つの会社として運営できるのか。そこまで確認しておくことが大切です。
株式交換・株式移転・株式交付を選ぶ場合の基本的な見方
株式交換、株式移転、株式交付は、株式を用いて支配関係やグループ関係を設計する手法です。
株式交換は、既存の会社を完全子会社化する場面で用いられます。株式移転は、新たに持株会社を設立し、その下に既存会社を置くような場面で使われます。株式交付は、株式会社が他の株式会社を子会社化するために、その株式を譲り受け、自社株式などを対価として交付する制度です。会社法では、株式交換、株式移転、株式交付についても、組織再編等の手続として規定されています。
これらの手法は、現金を使わずに、あるいは現金支出を抑えながら支配関係を構築したい場合、グループ経営を整理したい場合、少数株主を整理したい場合、株式を対価としてM&Aを行いたい場合などに検討されます。
ただし、株式を対価とする場合には、いくつもの論点が伴います。既存株主の希薄化、評価の公平性、株主総会手続、反対株主対応、税務上の課税繰延の可否、会計上の取得企業の判定、そして上場会社であれば開示・規制対応です。中小・中堅企業であっても、株主構成が複雑な場合、後継者や役員の再出資を残したい場合、持株会社化を検討する場合には、単純な株式譲渡だけでなく、これらの手法を比較してみる余地があります。
税務だけでスキームを選んではいけない
M&Aのスキーム選択において、税務は非常に重要です。しかし、税務だけでスキームを決めるのは危険だと考えています。
組織再編では、税制適格に該当するかどうかによって、扱いが大きく変わります。資産・負債の移転を帳簿価額で引き継ぐのか、それとも時価で譲渡したものとして扱うのか。繰越欠損金を引き継げるのか。株主側で課税が発生するのか。これらが、税制適格の判定に左右されるのです。法人税法は、合併、分割、現物出資、株式交換等、株式移転などについて、定義や課税関係を定めています。
ただ、税負担を抑えられる可能性があるからといって、そのスキームが経営上も最適とは限りません。たとえば、税務上は有利に見えても、手続期間が長くなりすぎる、契約承諾が得られない、従業員対応が難しい、買い手の資金調達条件に合わない、会計上の処理が想定と異なる、PMIが重くなりすぎる。そうした事態が起こり得ます。
税務は、スキーム選択における重要な条件です。しかしそれは単独の結論ではなく、法務、会計、資金、契約、実行可能性、成立後の運営と合わせて判断すべきものだと考えています。
会計処理は、M&A後の数字の見え方を変える
M&Aのスキームは、会計処理にも影響します。
- 取得に該当するのか、共通支配下の取引に該当するのか。
- のれんが発生するのか。
- 取得原価の配分が必要になるのか。
- 子会社株式として処理するのか、事業取得として処理するのか。
- 連結財務諸表、個別財務諸表、金融機関説明に、どのような影響があるのか。
企業会計基準委員会の企業結合会計基準では、企業結合、事業、支配、取得、共通支配下の取引といった用語が定義され、企業結合に関する会計処理・開示が定められています。
出典：企業会計基準委員会｜企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準
中小・中堅企業では、会計基準上の論点を上場会社ほど詳細に検討しないこともあります。しかし、買収後の金融機関説明、管理会計、グループ決算を考えるとき、あるいは将来のIPOや次のM&A、事業承継を見据えるとき、会計処理の影響を軽視すべきではありません。
特に買い手側では、買収後に「思っていたほど利益が出ているように見えない」「のれんや減価償却の影響を十分に見ていなかった」「子会社化後の管理単位を設計していなかった」といった問題が生じることがあります。
スキーム選択の段階で、M&A後の財務諸表や月次管理がどう見えるかを確認しておく。これは、買収後の経営判断を安定させるためにも、欠かせない作業です。
許認可・契約・従業員は、スキーム選択を左右する
M&Aのスキームを考えるとき、見落とされやすいのが、許認可、契約、従業員です。
株式譲渡では、会社自体が存続するため、許認可や契約がそのまま維持されるように見えます。しかし、重要契約に支配権変更条項がある場合には、株主変更について事前承諾や届出が必要になることがあります。許認可によっては、主要株主や役員の変更に伴って、届出や承認が求められることもあります。
事業譲渡では、契約や許認可の個別移転が課題になります。譲渡対象事業にとって重要な契約や許認可を移転できなければ、買い手は想定していた事業を十分に運営できません。
会社分割や合併では、会社法上の包括承継によって一定の権利義務を承継できる一方で、すべての許認可や契約が当然に承継されるわけではありません。個別の業法、契約条項、相手方の同意、行政手続の確認が必要です。
従業員についても同じことがいえます。事業譲渡では、雇用契約の移転に本人同意が必要になるのが基本です。会社分割では、労働契約承継法への対応が問題になります。合併では法人格が統合されるため、雇用条件や人事制度の調整が課題となります。
ですから、スキーム選択では、次の問いを必ず置いておきたいところです。
- この事業に不可欠な許認可は何か。
- その許認可は、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併で、それぞれどう扱われるのか。
- 重要契約に、支配権変更条項や譲渡禁止条項はないか。
- 取引先や金融機関の承諾が必要か。
- 従業員はどの法人に残り、どの法人へ移るのか。
- キーパーソンは、M&A後も継続して働くのか。
- 労働条件や退職金、役員報酬、福利厚生はどう扱うのか。
ここを確認しないままスキームを決めてしまうと、DD後にスキーム変更が必要になったり、クロージング条件を満たせなくなったり、成立後の事業運営に支障が出たりします。
売り手側から見たスキーム選択の判断軸
売り手側にとって、スキーム選択で重要なのは、単に高く売れるかどうかではありません。
- 売却対象をどこまでにするか。
- 売却対価を誰が受け取るか。
- 売却後にどのリスクを残すか。
- 従業員・取引先・金融機関との関係をどう守るか。
- 経営者保証や個人資産をどう整理するか。
- 売却後にどの程度関与するか。
- 税務負担と手残りをどう見るか。
株式譲渡であれば、株主が直接対価を受け取れます。ただし会社全体を譲渡するため、売却後も過去のリスクについて、表明保証や補償の問題が残りやすくなります。
事業譲渡であれば、不採算事業や個人資産を会社に残す設計ができる場合があります。ただし対価は会社に入るため、株主個人への資金還流は別途検討が必要です。
会社分割を使えば、事業を切り出してから株式譲渡する、といった設計も考えられます。ただし、手続・税務・会計はその分だけ複雑になります。
売り手が避けたいのは、「買い手が希望しているから」「仲介者からこの形で進めましょうと言われたから」という理由だけで、スキームを受け入れてしまうことです。買い手にとって合理的なスキームが、売り手にとっても合理的とは限りません。
売り手側では、特に次の論点を早めに整理しておくことをおすすめします。
- 株主が売りたいのか、会社が事業を売りたいのか。
- 会社に残したい資産・負債・事業はあるか。
- 会社と経営者個人の貸借、不動産、保証、担保は整理されているか。
- 売却後に経営者が残るのか、退任するのか。
- 従業員・取引先・金融機関にどう説明するか。
- 税引後の手残りを、どの段階で確認するか。
- 表明保証・補償責任をどこまで負えるか。
売り手にとってのよいスキームとは、単に対価が大きいスキームではありません。売却の目的、リスク、説明責任、そして売却後の生活や事業継続まで含めて、納得できるスキームこそが、よいスキームだと考えています。
買い手側から見たスキーム選択の判断軸
買い手側にとって、スキーム選択で重要なのは、「何を買うのか」を明確にすることです。
- 買いたいのは会社全体なのか。
- 特定の事業なのか。
- 顧客基盤なのか。
- 許認可なのか。
- 人材なのか。
- 技術・ノウハウなのか。
- 不動産や設備なのか。
- 商流や地域展開なのか。
会社全体を取得する必要があるなら、株式譲渡や株式交換が候補になります。対象会社の一部事業だけが必要であれば、事業譲渡や会社分割を検討します。リスクの大きい対象会社から優良事業だけを取得したい場合には、リスク遮断を意識したスキームが必要です。買収後に完全統合したいのであれば、合併も視野に入ってきます。
買い手が避けたいのは、「株式譲渡の方が簡単だから」という理由だけで会社全体を買うことです。会社全体を買うということは、想定していなかった負債、契約、労務、税務、許認可、株主、管理体制まで含めて引き受ける、ということに他なりません。
一方で、「リスクを避けたいから事業譲渡にする」と短絡的に考えるのも危険です。事業譲渡であっても、必要な契約や従業員が移らなければ、事業価値は毀損します。許認可を取得できなければ、事業を継続できないこともあります。手続に時間がかかれば、売り手や従業員の不安が高まり、取引そのものが難しくなることもあるのです。
買い手側では、少なくとも次の論点を確認しておきたいところです。
- 取得したい価値の源泉は何か。
- その価値は、法人格に紐づくのか、事業・資産に紐づくのか。
- 不要な負債・偶発債務を、どこまで避ける必要があるか。
- 許認可・契約・従業員は移転可能か。
- 買収後の管理・統合レベルは、どこまで必要か。
- 資金調達条件や社内承認に合うか。
- DDで発見された事項を、価格・契約・スキーム変更で吸収できるか。
買い手にとってのよいスキームとは、単に取得しやすいスキームではありません。買収目的を実現でき、リスクを説明でき、成立後にきちんと運営できるスキームこそが、よいスキームです。
スキームは、初期段階では「仮説」として置く
M&Aの現場では、早い段階で「今回は株式譲渡で進めます」「事業譲渡で検討します」といった前提が置かれることがあります。
それ自体は、問題ではありません。初期段階で仮のスキームを置かなければ、価格、DD、基本合意、スケジュール、必要資料を整理できないからです。
ただし、初期段階のスキームは、あくまで仮説です。
DDで簿外債務が見つかれば、株式譲渡から事業譲渡や会社分割へ変更すべき場合があります。許認可の承継が難しければ、逆に、法人格を残す株式譲渡の方が現実的なこともあります。税務上の影響が想定より大きければ、対価、時期、対象範囲、組織再編手法を見直す必要が出てきます。株主が分散している場合には、単純な株式譲渡だけでは進めにくいこともあるでしょう。
ですから、基本合意やDD前の段階では、スキームを「決定事項」として扱いすぎないことが大切です。
- まず、仮のスキームを置く。
- その前提で、価格・条件・DD範囲を整理する。
- DDで確認すべき論点を明確にする。
- 発見事項に応じて、価格・契約・スキームを見直す。
- 最終契約前に、実行可能性と説明可能性を再確認する。
この流れこそが、後から説明できるM&Aの進め方だと考えています。
スキーム選択でよくある誤り
スキーム選択でよくある誤りの1つ目は、手続の簡便さだけで決めてしまうことです。
株式譲渡は相対的に分かりやすく、手続も比較的簡便です。しかし、会社全体を引き受ける以上、過去のリスクを避けられるわけではありません。DD、表明保証、補償、価格調整、クロージング条件で、どこまで対応するかを検討する必要があります。
2つ目は、リスク遮断だけを見て事業譲渡を選ぶことです。
事業譲渡は、不要な負債や偶発債務を避けやすい反面、契約、許認可、従業員、取引先、システム、商流が本当に移るかが問われます。取得したい価値が人や契約に依存している場合、形式上は事業を買っても、実質的な価値が移らないことがあるのです。
3つ目は、税務メリットだけで組織再編を選ぶことです。
税制適格や課税繰延の可能性は重要です。しかし、手続期間、株主対応、債権者保護、会計処理、許認可、PMIを無視して選んでしまうと、取引全体としては、かえって不合理になることがあります。
4つ目は、相手方主導のスキームをそのまま受け入れることです。
売り手には売り手の事情があり、買い手には買い手の事情があります。仲介者やFAが提示するスキームにも、それぞれの前提や実務上の都合があります。最終判断をする側は、「なぜこのスキームなのか」「他の選択肢と比べて何を優先したのか」を説明できる必要があります。
5つ目は、成立後を見ないことです。
スキームは、クロージングまでの話ではありません。買収後にどの法人で事業を行うのか、誰が資金管理をするのか、会計・税務・労務・契約管理をどう統合するのか、キーパーソンをどう残すのか、従業員や取引先にどう説明するのか。そこまで影響が及びます。
スキーム選択は、専門家に「答え」をもらう作業ではない
M&Aのスキーム選択では、会計士、税理士、弁護士、FA、金融機関など、複数の専門家が関与します。
ただし、専門家に「どのスキームが正解ですか」と尋ねても、一つの答えが返ってくるわけではありません。法務上は可能でも、税務上の負担が大きいことがあります。税務上は有利でも、契約承諾や許認可の面で現実的でないことがあります。会計上の見え方はよくても、資金調達やPMIの負担が重いこともあるのです。
専門家の役割は、経営者の代わりに結論を出すことではありません。選択肢を整理し、それぞれのメリット・デメリット、リスク、コスト、時間、実行可能性、成立後の影響を見える形にする。そして、経営者や株主が、後から説明できる判断を行えるようにする。それが専門家の仕事だと考えています。
そのためには、初期段階から、次のような整理が必要です。
- M&Aの目的は何か。
- 取得・譲渡したい範囲はどこか。
- 残したいもの、引き受けたくないものは何か。
- 誰に対価を入れたいのか。
- 支配権をどこまで移したいのか。
- 許認可・契約・従業員・金融機関への影響は何か。
- 税務・会計・法務上の重要論点は何か。
- DD後に見直す余地を、どこに残すか。
- 最終契約で、どこまでリスク配分するか。
- 成立後の管理・統合に耐えられるか。
この整理がないままスキームだけを先に決めると、M&Aは「形」こそ整っていても、判断としては弱いものになってしまいます。
M&Aスキーム選択で確認すべき基本軸
最後に、スキーム選択の基本軸を整理しておきます。
まずは、目的です。承継、成長、事業撤退、資本提携、グループ再編、再生、少数株主整理など、目的によって適したスキームは変わります。
次に、対象範囲です。会社全体を移すのか、事業だけを移すのか、資産だけを移すのか、株式だけを移すのかを明確にします。
次に、支配レベルです。完全子会社化、過半数取得、少数出資、共同支配、段階取得など、支配権の設計を整理します。
次に、リスクです。簿外債務、偶発債務、税務リスク、労務リスク、許認可、契約、訴訟、保証、担保、関連当事者取引を、どこまで引き受けるかを確認します。
次に、税務です。売り手株主、売り手会社、買い手、対象会社それぞれについて、課税関係、課税繰延、繰越欠損金、消費税、不動産取得税・登録免許税などの影響を確認します。
次に、会計です。取得、共通支配下の取引、のれん、PPA、子会社株式、事業取得、連結・個別財務諸表への影響を確認します。
次に、実行手続です。株主総会、取締役会、債権者保護、反対株主、契約承諾、許認可、登記、届出、金融機関対応、スケジュールを確認します。
そして最後に、成立後の運営です。PMI、管理体制、会計・税務・資金管理、従業員、取引先、システム、ガバナンスを確認します。
スキーム選択とは、このすべてを完全に解き切ってから始める作業ではありません。むしろ、M&Aの初期段階で仮説を置き、DDと交渉を通じて修正し、最終契約とクロージング判断に反映していく、連続的な作業です。
大切なのは、選んだスキームについて、「なぜこの形なのか」「他の選択肢をなぜ採らなかったのか」「どのリスクをどこで手当てしたのか」を、後から説明できる状態にしておくことです。
スキーム選択に不安がある場合は、早い段階で論点整理を
M&Aのスキームは、後から簡単に直せるものではありません。
いったん基本合意や意向表明の段階でスキームの前提が置かれると、価格、DD、契約書、社内承認、金融機関説明、許認可対応、クロージングスケジュールが、その前提で動き始めます。途中で変更できる場合もありますが、相手方との交渉力、時間、費用、税務・法務の再検討負担が、いずれも大きくなっていきます。
特に、次のような場合には、早い段階で専門家を交えて整理する価値があります。
- 株式譲渡と事業譲渡のどちらがよいか迷っている。
- 対象会社に、簿外債務・保証・許認可・労務リスクがありそう。
- 会社の一部事業だけを売りたい、または買いたい。
- 株主が分散している、名義株や少数株主がある。
- 会社と経営者個人の資産・貸借・保証が入り組んでいる。
- 税務上の手残りや課税関係が分からない。
- 買収後に合併・統合するか、独立性を残すか迷っている。
- 仲介者や相手方から提示されたスキームの意味を確認したい。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&Aを単なる手続としてではなく、数字・税務・会計・契約・実行後の影響を踏まえた経営判断として整理することを重視しています。スキーム案が複数ある場合や、提示された条件をそのまま受け入れてよいか不安がある場合は、現在の資料、目的、関係者、税務・会計上の論点を早めに整理しておくことで、後工程での見落としを減らしやすくなります。
M&Aのスキーム選択について、自社の状況に即して論点を整理したいときは、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。
この記事の振り返り
| 確認項目 | 重要な考え方 |
|---|---|
| スキームの意味 | 誰が、誰から、何を、どの対価で、どの手続により取得・譲渡するかを決める取引設計 |
| 最初の分岐 | 法人格を取得するのか、事業を取得するのか、資本関係を設計するのかを整理する |
| 株式譲渡 | 手続は比較的分かりやすいが、会社全体のリスクを引き受ける点に注意する |
| 事業譲渡 | 対象範囲を選びやすいが、契約・許認可・従業員などの個別移転が問題になる |
| 会社分割 | 一部事業の切り出しに使えるが、会社法手続・税務・会計・労務対応が複雑になりやすい |
| 合併 | 統合の強度は高いが、権利義務全体を承継し、PMI負担も大きくなりやすい |
| 税務・会計 | 税務上有利に見えても、法務・会計・実行可能性・成立後運営と合わせて判断する |
| 売り手の視点 | 対価の受け手、残す資産・負債、保証、税引後手残り、売却後の責任を確認する |
| 買い手の視点 | 取得したい価値の源泉、不要リスク、許認可・契約・従業員の移転可能性を確認する |
| 最終判断 | 「なぜこのスキームを選んだのか」を後から説明できる状態にする |
