組織再編・株式譲渡・事業譲渡の調査論点｜M&Aスキームを後から説明できるか

M&Aや事業承継の場面では、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付といった手法のうち、どれを選ぶかが大きな検討課題になります。このとき、関心はどうしても「どのスキームが税務上有利か」という一点に集まりがちです。

しかし、税務調査で実際に問われるのは、税負担の小さいスキームを選んだかどうかではありません。問われるのは、もっと手前の部分です。

なぜ、その取引形態を選んだのか。その取引に、事業上の必要性があったのか。取引価格や対価の内容は合理的といえるのか。適格組織再編と判断した根拠資料は手元に残っているのか。株主、役員、従業員、取引先、関係会社との法律関係は、実態と一致しているのか。そして、税務DDで把握したリスクを、契約条件や買収後の管理体制にきちんと反映したのか。

言い換えれば、M&Aスキームの税務調査対応で中心になるのは、「実行した取引を、後から説明できるか」という一点に尽きます。

組織再編税制では、経済実態に実質的な変更がないと考えられる適格組織再編成について、移転資産等の譲渡損益や、株主の株式譲渡損益の計上を繰り延べる整理がなされています。ここで注意したいのは、これが「非課税になる制度」ではないという点です。あくまで、一定の要件を満たした場合に課税を繰り延べる仕組みだと理解しておくべきものです。
出典：経済産業省｜税制について

この記事で扱う範囲

この記事では、M&A・組織再編そのものの詳細なスキーム設計や、契約書条項の文案作成までは扱いません。

中心に置くのは、税務調査で確認されやすい論点です。具体的には、株式譲渡、事業譲渡、合併、分割、株式交換、株式移転、株式交付について、税務上どこで判断が分かれ、どの資料が説明の根拠になるのかを整理していきます。

企業価値評価の詳細や、不動産・非上場株式の時価算定の深掘りは別の論点になりますが、本記事でも「取引価格が税務調査で問題になる構造」については触れていきます。

M&Aスキームは、税務調査で「取引の入口」から見られる

税務調査でM&A関連取引が確認される場合、調査官は、いきなり細かな税額計算だけを見にくるわけではありません。まずは、取引の全体像から確認していきます。

• 誰が売主か
• 誰が買主か
• 売ったものは株式か、事業か、資産か
• 会社そのものが残っているのか、消滅したのか
• 対象会社の税務属性は、誰に残ったのか
• 譲渡益や譲渡損は、誰に生じたのか
• 消費税の課税対象となる資産移転があったのか
• 繰越欠損金や含み損を利用する意図があったのか
• 組織再編の前後で、事業、人員、資産、取引先、支配関係がどう変わったのか

ここを整理しないまま、「適格です」「株式譲渡なので対象会社に課税はありません」「事業譲渡なので資産だけ移しています」と説明したところで、調査対応としては十分とはいえません。

税務調査で求められているのは、スキームの名前ではありません。法律関係、会計処理、税務処理、そして取引実態が、一本の線でつながっていることです。

株式譲渡｜対象会社の過去を引き受ける取引

株式譲渡は、M&Aで最も用いられやすい手法の一つです。売主である株主が対象会社株式を譲渡し、買主がその株式を取得します。

このとき、対象会社そのものは存続します。許認可、契約、従業員、資産、負債、過年度申告、そして税務調査リスクも、原則として会社に残り続けます。

株式譲渡では、対象会社に資産譲渡益が直接発生するわけではありません。税務上の中心は、あくまで売主株主側の株式譲渡所得、あるいは譲渡損益です。

個人が株式等を譲渡した場合、一般株式等・上場株式等に係る譲渡所得等は、譲渡価額から取得費や委託手数料等を控除して計算します。税率は所得税15％・住民税5％で、これに復興特別所得税が加わります。
出典：国税庁｜No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）

株式譲渡で税務調査上の問題になりやすいのは、次のような場面です。

まず、取得費が不明確なケースです。古い同族会社株式では、設立時の出資、増資、相続、贈与、過去の譲渡、名義株の整理が曖昧になっていることが少なくありません。取得費を説明できなければ、売主側の譲渡所得計算そのものが不安定になります。

次に、譲渡価格が同族関係者間で決められているケースです。第三者間M&Aで交渉を経た価格であれば説明はしやすいのですが、親族間、同族会社間、あるいは役員個人と会社との間の譲渡では、時価との差額が問題になり得ます。

さらに、自己株式取得を絡めた株式集約では、単純な株式譲渡とは扱いが変わり、みなし配当と譲渡所得の区分が問題になることがあります。法人の合併や自己株式取得等によって株主が交付を受ける金銭等については、みなし配当部分を除いて、株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる取扱いがあります。
出典：国税庁｜No.1536 株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合－法人の合併等、自己株式の取得等の場合－

一方、買主側で重要になるのは、「対象会社の過去の税務リスクを引き受けている」という点です。買収後になって、過年度の消費税処理、役員給与、関係会社取引、売上計上、源泉徴収漏れが発見されることがあります。株式譲渡契約で表明保証や補償条項を置いていても、税務署に対する納税義務そのものは、対象会社側で問題になります。

ですから株式譲渡では、税務DDの段階で、過年度申告、税務調査履歴、未納税金、繰越欠損金、関係会社取引、役員・株主との取引を確認し、買収後に説明できる資料を引き継いでおくことが大切です。

中小M&Aガイドラインでも、DDは対象企業の各種リスク等を精査するための調査であり、主に譲受け側がFAや士業等専門家に依頼して実施するものと位置づけられています。
出典：中小企業庁｜中小M&Aガイドライン（第3版）

事業譲渡｜資産・負債を選んで移すが、課税関係は細かい

事業譲渡は、会社そのものではなく、特定の事業を構成する資産、負債、契約、従業員、営業権などを、個別に移転する取引です。買主にとっては、対象会社の過去の税務リスクを直接引き受けにくいという利点があります。ただしその反面、税務上の確認項目は株式譲渡よりも増えていきます。

売主法人では、移転する資産ごとに譲渡損益が問題になります。棚卸資産、固定資産、土地、建物、機械、車両、ソフトウェア、営業権、契約上の地位などを、それぞれどの価格で譲渡したのかを確認する必要があります。買主側でも、取得価額の配分が、減価償却、営業権の償却、棚卸資産の原価、土地建物の将来譲渡損益にまで影響していきます。

そして、事業譲渡で特に注意したいのが消費税です。営業譲渡で課税資産と非課税資産を一括して譲渡する場合には、それぞれの対価を合理的に区分して課税することになります。国税庁の質疑応答事例でも、営業権と有形固定資産は課税対象、土地は非課税として区分する例が示されています。
出典：国税庁｜営業の譲渡をした場合の対価の額

また、課税事業者が事業用資産を譲渡した場合、その譲渡は事業に付随して対価を得て行われる資産の譲渡にあたるため、消費税等が課税されます。ただし、土地や借地権の譲渡は非課税とされています。
出典：国税庁｜No.6931 消費税等と譲渡所得

税務調査では、事業譲渡契約書に総額だけが記載され、資産ごとの内訳が粗いままになっている場合に、問題が生じやすくなります。たとえば、営業権を小さく見積もり、土地や非課税資産に多く配分すれば、消費税や償却に影響が出ます。逆に営業権を過大にすれば、買主側では償却費を大きく取れる一方で、売主側の譲渡益や消費税にも影響が及びます。

事業譲渡では、少なくとも次の資料を整えておきたいところです。

• 譲渡対象事業の範囲を示す資料
• 譲渡対象資産・負債の明細
• 資産ごとの時価算定資料
• 営業権の算定根拠
• 消費税の課税・非課税区分表
• 従業員の転籍・出向・退職金負担の整理
• 契約承継の一覧
• 取締役会・株主総会の意思決定資料
• 譲渡前後の会計仕訳と税務調整

事業譲渡を、「資産だけを買ったから安全」と単純化することはできません。取引範囲を選べるからこそ、どの資産を、いくらで、どの税務区分で移したのかを、後からきちんと説明できる状態にしておく必要があります。

合併｜適格なら簿価引継ぎ、非適格なら時価移転が基本になる

合併は、被合併法人の権利義務を、合併法人が包括的に承継する組織再編です。税務上は、適格合併か非適格合併かによって、課税関係が大きく変わってきます。

適格合併では、一定の要件を満たすことで、移転資産・負債を税務上の帳簿価額で引き継ぎ、譲渡損益の計上が繰り延べられます。国税庁の法人税関係情報でも、適格合併により合併法人が被合併法人から資産・負債の移転を受けた場合には、税務上の帳簿価額で引き継ぐこと、そして合併前の調査で税務上の否認金が判明した場合には、その税務上の帳簿価額を修正する必要があることが示されています。
出典：国税庁｜13 組織再編成に係る所得の金額の計算

この点は、税務調査において非常に重要です。会計上の簿価と税務上の簿価は、一致しないことがあります。減価償却超過額、引当金、評価損否認、圧縮記帳、過年度税務調整などがある場合、合併後の法人が引き継ぐべき税務上の帳簿価額を誤ってしまうことがあるのです。

一方、非適格合併では、原則として資産・負債が時価で移転したものとして扱われ、譲渡損益、みなし配当、株主側の課税関係などが問題になります。税務調査では、「適格と判断した根拠」、「非適格として時価課税した場合の計算」、そして「株主側の処理」が確認されます。

とりわけ、繰越欠損金や含み損を持つ会社を合併する場合には注意が必要です。適格要件だけでなく、欠損金の引継ぎ制限、特定資産譲渡等損失の制限、さらには行為計算否認の可能性まで視野に入れて検討しておく必要があります。

会社分割｜「事業」が移っているかが問われる

会社分割では、分割法人の事業に関する権利義務を、分割承継法人または新設法人へ承継させます。事業譲渡と似て見える部分もありますが、会社法上・税法上の構造は異なります。

税務調査での中心は、「本当に事業が移転しているか」という点です。

• 資産だけを移したのか
• 従業員は移っているのか
• 主要な契約・取引先は承継されているのか
• 事業に必要な負債や契約上の地位は、どう処理されたのか
• 分割後も、事業は継続しているのか
• 形式上は分割でも、実質は資産譲渡や含み損移転ではないか

適格分割と判断する場合には、一般に、支配関係、対価、主要資産・負債の移転、従業者の従事、事業継続、株式継続保有といった要素が問題になります。具体的な要件は、組織再編の種類、当事者間の支配関係、共同事業性などによって異なります。チェックリストだけで結論を出してしまうのは、やはり危険です。

会社分割では、労務・法務面の資料も税務判断に影響します。分割契約書、分割計画書、労働契約承継の通知、従業員リスト、事業計画、取引先への通知、承継資産負債明細、取締役会資料、株主総会資料。こうした資料を通じて、「事業としての一体性」が確認されていきます。

税務調査では、「適格分割として処理した」という申告書だけでは足りません。どの事業を、どのような理由で分割し、分割後もその事業がどの法人で継続しているのかを、資料で説明できる必要があります。

株式交換・株式移転｜完全子会社化の目的と対価を確認される

株式交換は、既存の株式会社を完全子会社にするため、その株式を完全親会社が取得する組織再編です。株式移転は、一または二以上の株式会社が、発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる手法です。会社法では、株式移転や株式交付を含めた組織再編の定義が置かれています。
出典：e-Gov法令検索｜会社法

税務上は、株主側で株式を譲渡したものと扱われるのか、それとも課税が繰り延べられるのかが問題になります。完全親会社株式のみが交付される場合など、一定の要件を満たせば課税繰延べが認められる場面があります。ただし、現金その他資産が交付される場合や、端数処理、反対株主買取請求、非適格再編が絡む場合には、課税関係が一気に複雑になります。

税務調査で確認されるのは、完全子会社化の事業目的です。

• グループ経営の一体化のためなのか
• 上場準備や持株会社化のためなのか
• 少数株主の整理のためなのか
• 繰越欠損金や含み損の利用が主目的ではないか
• 株主構成や支配関係の変化を、どう説明するのか
• 株式交換比率や株式移転比率の算定根拠はあるのか

株式交換・株式移転は、資産を直接売買していないため、取引実態の説明がどうしても抽象的になりがちです。だからこそ、経営統合の目的、比率算定資料、事業計画、グループ運営方針、税務上の適格判定資料を、きちんと残しておく必要があります。

株式交付｜比較的新しい制度ほど、制度趣旨との整合性が問われる

株式交付は、株式会社が他の株式会社を子会社化するため、自社株式を対価として相手会社株式を取得する制度です。会社法改正により創設され、令和3年3月1日から施行されています。
出典：法務省｜会社法の一部を改正する法律について

税務上、株式交付では、対象会社株主が株式交付親会社の株式を受け取る場合に、一定の要件のもとで株式譲渡益課税が繰り延べられることがあります。経済産業省は、株式交付制度を用いた株式対価M&Aについて、買収会社が自社株式を買収対価としてM&Aを行う際に、対象会社株主の株式譲渡益課税を繰り延べる制度として説明しており、現金を対価の一部に用いるものも、総額の20％までは対象とする整理を示しています。
出典：経済産業省｜税制について

個人株主についても特例があります。株式交付により株式交付親会社株式の交付を受けた場合、その株式の価額が、交付を受けた金銭その他資産の合計額の80％に満たない場合や、株式交付直後の株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合を除き、一定部分の譲渡はなかったものとみなされます。
出典：国税庁｜No.1545 株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例

税務調査では、株式交付について、制度趣旨との整合性が問われやすくなります。特に、実質的なM&Aとはいえず、オーナー株主の資産管理会社への株式移転、同族会社を介した課税繰延べ、あるいは事業上の必要性が弱い株式移動に見えるような場合には、注意が必要です。

株式交付を利用する場合には、次の点を整理しておきたいところです。

• なぜ株式譲渡ではなく、株式交付を選んだのか
• 買収会社の株式を対価とする事業上の理由は何か
• 株式交付後に、本当に子会社化されるのか
• 交付対価に占める株式割合の判定資料はあるか
• 一定の同族会社該当性を確認しているか
• 株式交付計画、株主総会資料、株式価値算定資料は整っているか
• 制度趣旨に沿った外部成長・事業再編として説明できるか

新しい制度を使うこと自体が問題なのではありません。問題になるのは、制度の形式だけを借りて、事業上の必要性や経済合理性を説明できない場合です。

適格要件は「チェックを付けたか」ではなく「事実で満たしているか」

組織再編税制で最も危ういのは、適格要件を形式的なチェックリストで済ませてしまうことです。

適格要件は、再編の種類、当事者間の完全支配関係、支配関係、共同事業性、対価の内容、事業継続、従業者の従事、主要資産負債の移転、株式継続保有、特定役員就任といった要素によって変わってきます。

税務調査では、たとえば次のような確認が行われます。

• 完全支配関係・支配関係は、いつからいつまで存在していたか
• 再編後に支配関係が継続する見込みは、実際にあったか
• 交付対価に、金銭その他資産が含まれていないか
• 形式的な端数処理が、実質的な金銭対価になっていないか
• 移転したものは、「事業」といえるか
• 主要な資産・負債が移転しているか
• 従業員は、再編後も移転先事業に従事しているか
• 再編後すぐに、事業を廃止・売却・再移転していないか
• 共同事業性を示す事業関連性、規模、役員就任等の資料があるか
• 適格要件を満たすためだけの、一時的な形式整備になっていないか

適格判定は、申告書の別表や明細書だけでは完成しません。取締役会議事録、株主総会議事録、組織再編契約書、分割計画書、株式交換契約書、株式移転計画書、株式交付計画書、事業計画、従業員配置、取引先契約、資本関係図、税務意見書。こうした資料を通じて、事実によって説明する必要があります。

繰越欠損金・含み損は、調査で重点的に見られる

組織再編の税務調査において、繰越欠損金や含み損は、重点的に確認されやすい論点です。

繰越欠損金の利用が見込まれる場合、買主は企業価値評価やストラクチャリングの段階で、税効果を織り込むことがあります。しかし税務上は、欠損金が残っていることと、再編後に自由に利用できることとは、まったく別の話です。

調査で確認されるのは、次のような点です。

• 欠損金が発生した事業年度の申告内容
• 青色申告の継続状況
• 欠損金の発生原因
• 買収・再編前後の事業継続性
• 支配関係の発生時期
• 合併や分割の目的
• 含み損資産の移転・売却時期
• 再編後、短期間で損失を実現していないか
• 形式上は適格でも、租税回避的な損失利用になっていないか

特に、赤字会社を買収して黒字会社と合併する場合、含み損資産を有する会社をグループ内に取り込む場合、あるいは再編直後に資産売却や事業廃止を行う場合には、事業上の必要性を丁寧に整理しておかなければなりません。

行為計算否認｜要件を満たしても安心できない場面

組織再編では、個別の適格要件を満たしていても、行為計算否認が問題になることがあります。

法人税法132条の2は、組織再編成に係る包括的な行為計算否認規定として位置づけられています。国税庁税務大学校の論稿では、この規定について、組織再編成の形態や方法が複雑かつ多様であり、これを利用する租税回避行為が増加するおそれがあったことから、繰越欠損金等を利用した個別防止規定に加えて、包括的な租税回避防止規定を設ける必要があったと説明されています。
出典：国税庁 税務大学校｜組織再編成に係る行為計算否認規定の解釈・適用を巡る諸問題

この論点で大切なのは、「節税目的が少しでもあれば否認される」という単純な話ではない、ということです。企業が税負担を考慮してスキームを選ぶこと自体は、ごく通常の実務です。

ただ、税務以外の事業目的が弱い、取引の順序やタイミングが不自然、通常の経済人であれば選ばないような回りくどい手順を採っている、欠損金や含み損の利用だけが実質的な効果になっている。こうした事情が重なってくると、税務調査で問題化しやすくなります。

説明資料としては、次のような整理が有効です。

• 再編前の経営課題
• 複数スキームの比較資料
• 税務以外の選定理由
• 事業上・法務上・資金調達上の必要性
• 再編後の統合計画
• 組織・人員・取引先の再編効果
• 取引価格や交換比率の算定根拠
• 取締役会・株主総会での検討経緯
• 税務効果を過度に強調していない意思決定資料

行為計算否認への備えとは、調査の場で言葉を選ぶことではありません。再編を決めるその時点で、事業目的、比較検討、意思決定の経緯を資料化しておくことです。

税務DDとの接点｜スキームはDDの後に再検討する

税務DDは、過去の税務リスクを見つけるためだけの作業ではありません。採用すべきM&Aスキームを見直すための材料でもあります。

たとえば、当初は株式譲渡を想定していたものの、対象会社に過年度の税務リスクや偶発債務が大きいと分かれば、事業譲渡や会社分割を検討することになります。反対に、対象会社に有効利用できる繰越欠損金、許認可、契約、従業員組織が残っているのであれば、株式譲渡や合併のほうが合理的なこともあります。

税務DDで確認すべき事項は、スキームごとに異なります。

株式譲渡であれば、対象会社に残る税務リスク、未納税金、過年度申告、税務調査履歴、関係会社取引、役員・株主取引を確認します。

事業譲渡であれば、譲渡対象資産の時価、対価配分、消費税区分、営業権、棚卸資産、従業員転籍、契約承継、売主側の譲渡損益を確認します。

合併・分割であれば、適格要件、税務簿価、欠損金、含み損、事業継続、従業者、主要資産負債、行為計算否認リスクを確認します。

株式交換・株式移転・株式交付であれば、対価の内容、株主課税、株式価値算定、完全子会社化・子会社化の目的、同族会社該当性、制度趣旨との整合性を確認します。

ここで重要なのは、DDの結果を報告書で終わらせないことです。見つかった論点を、買収価格、表明保証、補償条項、クロージング前提条件、買収後の会計処理、月次管理、税務調査対応資料へと反映していかなければ、税務DDの実効性は弱くなってしまいます。

調査対応で弱くなる資料・強くなる資料

組織再編・M&Aの税務調査では、次のような資料は弱く見られやすい傾向があります。

• 税務メリットだけを強調した社内メモ
• スキーム図だけで、事業目的が書かれていない資料
• 適格要件を結論だけで記載したチェックシート
• 株式価値や資産価値の算定過程が残っていない資料
• 事業譲渡の対価配分が、契約書上で不明確な資料
• 再編後すぐに事業や資産を売却したにもかかわらず、その理由が示されていない資料
• 役員や株主の個人的事情を、会社の事業目的のように説明している資料
• 税務DDで指摘された事項が、契約や買収後処理に反映されていない資料

一方、次のような資料は、説明力を高めてくれます。

• 複数スキームの比較表
• 税務・会計・法務・事業上のメリット・デメリット整理
• 取締役会・株主総会での検討経緯
• 外部専門家の意見書、検討メモ
• 事業計画、統合計画、組織図
• 従業員配置、取引先承継、契約承継の一覧
• 資産負債明細と時価算定資料
• 消費税区分表
• 適格要件の判定資料
• DD指摘事項と契約反映状況の対応表
• 買収後の再発防止・経理管理ルール

税務調査で強い資料とは、税務署を説得するために後から作った資料ではありません。意思決定の時点で、実際に検討したことが分かる資料です。

専門家を付けずに進めるリスク

組織再編・M&A税務には、通常の決算申告とは異なる難しさがあります。

一つの取引のなかで、法人税、所得税、消費税、源泉所得税、地方税、会社法、労務、会計、契約実務が、同時に動くからです。しかも、取引を実行したあとで「やはり別のスキームにすればよかった」と考えても、登記、契約、株主異動、資産移転、従業員承継を簡単に巻き戻すことはできません。

専門家を付けずに進めるリスクは、単に税法を知らない、ということにとどまりません。

• 適格要件の一部を見落とす
• 消費税の課税・非課税区分を誤る
• 株主側の課税を見落とす
• みなし配当や源泉徴収を見落とす
• 繰越欠損金を使える前提で、価格交渉してしまう
• 行為計算否認リスクを検討しない
• 税務DDの発見事項を、契約に反映できない
• 調査時に説明できる意思決定資料を残していない

M&Aの税務判断では、取引を実行した時点での資料の残し方が、数年後の税務調査対応を大きく左右します。税負担だけでなく、説明可能性、将来の調査リスク、契約上の責任、買収後の経理体制まで含めて判断する必要があるのです。

相談前に整理しておきたい資料

組織再編、株式譲渡、事業譲渡について専門家に相談する際には、次の資料を整理しておくと、論点の把握がスムーズに進みます。

• 現在の資本関係図
• 株主名簿、取得時期、取得価額の資料
• 対象会社の過去3期から5期分の申告書・決算書
• 税務調査履歴、修正申告書、更正通知書
• 繰越欠損金、税務上の簿価、税務調整の明細
• 対象事業の損益、資産負債、従業員、契約一覧
• 事業譲渡・分割対象資産の時価資料
• 株式価値算定資料、交換比率算定資料
• スキーム案、スキーム比較表
• 取締役会・株主総会資料
• 基本合意書、株式譲渡契約書案、事業譲渡契約書案、組織再編契約書案
• 税務DD報告書、法務DD報告書、財務DD報告書
• 買収後の統合計画、組織再編後の事業計画
• 税務上不安のある取引や、過去の処理の一覧

資料がそろっていない場合でも、相談は可能です。ただし、「資料がないから問題がない」のではなく、「資料がないために説明リスクがある」と整理しておく必要があります。

犬飼公認会計士・税理士事務所へのご相談について

組織再編、株式譲渡、事業譲渡は、税負担だけを比較して決めるものではありません。

どのスキームが、会社の目的に合っているか。税務調査で、適格要件や時価、譲渡損益を説明できるか。繰越欠損金や含み損の利用が、不自然に見えないか。消費税や源泉所得税を見落としていないか。そして、税務DDで見つかった論点を、契約条件や買収後の管理体制に反映できているか。

これらを取引の実行前に整理しておくことが、M&A後の税務調査リスクを抑えるうえで重要になります。

犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A・組織再編を、単なる節税スキームとしてではなく、事業目的、会計処理、税務判断、証拠資料、将来の調査対応を一体で検討する実務判断として支援しています。

株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付を検討されている場合、税務DDで指摘された事項の扱いに迷っている場合、あるいは過去に実行した組織再編について税務調査への備えを整えたい場合には、犬飼公認会計士・税理士事務所HPのお問い合わせページからご相談ください。

本記事の振り返り

論点	税務調査で確認されること	実務上整えるべき資料
株式譲渡	売主株主の譲渡所得、取得費、譲渡価格、対象会社に残る過年度リスク	株主名簿、取得価額資料、株式譲渡契約書、税務DD資料
自己株式取得	みなし配当、譲渡所得、源泉徴収、株主属性	自己株式取得議事録、価格算定資料、支払調書・源泉資料
事業譲渡	資産ごとの譲渡損益、営業権、消費税区分、対価配分	譲渡対象資産負債明細、価格配分資料、消費税区分表
合併	適格・非適格判定、税務簿価、欠損金、含み損	合併契約書、適格判定資料、税務簿価明細、欠損金管理資料
会社分割	事業の移転実態、主要資産負債、従業員、事業継続	分割計画書、承継資産負債明細、従業員リスト、事業計画
株式交換	完全子会社化の目的、対価、株主課税、交換比率	株式交換契約書、比率算定資料、事業目的資料
株式移転	持株会社化の目的、株主課税、グループ再編の合理性	株式移転計画書、グループ組織図、統合計画
株式交付	株式対価割合、子会社化の目的、同族会社該当性	株式交付計画、対価割合判定資料、株式価値算定資料
適格要件	形式要件だけでなく、事業・人員・資産・支配関係の実態	適格判定チェック、議事録、事業継続資料、資本関係図
繰越欠損金	引継ぎ・利用制限、欠損金利用目的の有無	欠損金明細、発生原因資料、再編前後の事業計画
行為計算否認	事業目的、経済合理性、取引順序、税負担減少の不当性	スキーム比較表、意思決定資料、専門家意見書
税務DDとの接点	発見事項がスキーム・価格・契約・買収後管理に反映されているか	DD報告書、指摘事項対応表、契約反映資料
調査対応	後から説明できる事実・証拠・法律関係があるか	契約書、議事録、証憑、申告書、説明資料