非上場株式を相続することになったとき、まず気になるのは「株価はいくらになるのか」という点かもしれません。
たしかに、相続税の申告では、非上場株式の評価額が大きな論点になります。会社によっては、上場株式や預貯金とは比べものにならないほど評価が難しく、相続税額を大きく左右することも少なくありません。
ただ、非上場株式の相続で最初に確認すべきなのは、株価だけではないのです。
むしろ、できるだけ早い段階で目を向けておきたいのは、次のような論点です。
- 誰が、どれだけ株式を持っているのか
- 相続によって議決権がどう動くのか
- 後継者は誰なのか
- 会社の経営は継続できるのか
- 株式を取得する人に、納税資金はあるのか
- 遺産分割で、他の相続人との公平をどう確保するのか
- その評価額や分割方針を、後からきちんと説明できるのか
非上場株式は、「財産」であると同時に、「会社の支配権」でもあります。
ですから、相続税の評価額を計算するだけでは足りません。株式を誰が取得するかによって、会社の経営権、相続人間の公平、納税資金、事業承継税制が使えるかどうか、そして将来の株式分散リスクまでが変わってきます。
この記事では、評価明細書の細かな書き方や、類似業種比準価額・純資産価額の具体的な計算までは扱いません。まずは、非上場株式を相続する際に、最初に整理しておきたい全体像を確認していきます。
非上場株式の相続が難しくなる理由
非上場株式には、証券市場で売買される上場株式のような、日々の市場価格がありません。
そのため相続税や贈与税の申告では、財産評価基本通達に基づき、会社の規模、株主の立場、会社の資産内容、収益力、配当状況といった要素を踏まえて評価していくことになります。
国税庁は、取引相場のない株式について、その株式を取得した株主が、発行会社の経営支配力を持つ同族株主等に当たるのか、それ以外の株主なのかによって、原則的評価方式または配当還元方式で評価すると説明しています。原則的評価方式では、会社を総資産価額・従業員数・取引金額により大会社・中会社・小会社に区分し、大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は両方式の併用で評価します。
実務でも、同族株主等に当たるかどうか、会社規模が大会社・中会社・小会社のいずれか、さらに特定の評価会社に該当するかどうかによって、適用される評価方式は大きく変わります。
ここで押さえておきたいのは、非上場株式の評価は、「会社の利益がいくらか」だけで決まるものではない、という点です。
同じ会社の株式であっても、誰が取得するかによって評価方式が異なることがあります。後継者がまとまった議決権を取得する場合と、経営に関与しない少数株主が取得する場合とでは、相続税評価上の見方そのものが変わり得るのです。
つまり非上場株式の相続では、「会社の価値」と「株主の立場」を、常に同時に確認していく必要があります。
まず確認すべき論点1：株式が何株あり、誰が持っているか
最初に確認したいのは、発行済株式数と株主構成です。
相続税申告で評価する株式数が重要なのは言うまでもありませんが、それだけでは足りません。株主構成を確認する目的は、評価額を算出するためだけでなく、相続後の会社支配を見極めるためでもあるからです。
確認したい資料としては、少なくとも次のようなものが挙げられます。
- 株主名簿
- 法人税申告書別表二
- 会社の定款
- 登記事項証明書
- 過去の株式譲渡契約書
- 贈与契約書
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 種類株式や自己株式の有無が分かる資料
特に同族会社では、過去に株式を贈与したつもりでいても、株主名簿や申告書上の記載が整理されないまま残っているケースがあります。名義の上では親族や従業員が保有していても、実質的な所有者や議決権の行使状況に疑義がある、という場合も見受けられます。
株式数を確認する際は、「誰名義か」だけでなく、次の点まで目を通しておく必要があります。
- その株式は、いつ、どのような経緯で取得されたのか
- 対価の支払いはあったのか
- 贈与税の申告は行われているのか
- 株主名簿の記載と、法人税申告書の記載に食い違いはないか
- 相続開始前に、株式の譲渡や贈与が行われていないか
- 従業員持株会、親族名義、関連会社名義の株式はないか
- 自己株式や相互保有株式はないか
非上場株式では、株主構成そのものが評価方式に影響します。同族株主の判定では議決権割合や特殊関係者の範囲が問題になり、取得後の議決権数を基準に判定する場面もあります。
だからこそ、株式評価に取りかかる前に、「誰が株主なのか」を確定させておく作業が欠かせないのです。
論点2：議決権と支配権が相続後にどう動くか
非上場株式の相続で見落とされやすいのが、議決権です。
相続税評価では株式の評価額が中心になりますが、会社経営の観点からは、議決権がどの相続人に移るかが非常に重要になります。
たとえば、後継者が会社を引き継ぐ予定であっても、株式が複数の相続人に分散してしまうと、会社の意思決定が不安定になりかねません。代表者の選任、役員報酬、配当、重要な資産の処分、借入、組織再編、自己株式の取得など、会社の重要な意思決定には、株主構成が影響するからです。
非上場会社では、経営と所有が密接に結びついていることが多く、議決権の分散は、単なる財産分配の問題にとどまりません。
特に確認しておきたいのは、次の点です。
- 相続前の議決権割合
- 相続後に後継者が保有する議決権割合
- 後継者以外の相続人が持つ議決権割合
- 親族外株主や従業員株主の有無
- 種類株式による議決権制限の有無
- 自己株式や相互保有株式の有無
- 会社の定款に、相続人等への売渡請求に関する定めがあるか
会社法では、株式会社は、発行する全部の株式について、譲渡による取得に会社の承認を要する旨を定めることができます。また、譲渡制限株式については、相続その他の一般承継により株式を取得した者に対し、会社が売渡しを請求できる旨を、定款で定めることができます。
こうした定款規定がある場合は、相続人が株式を取得した後の、会社側の対応まで確認しておかなければなりません。
相続人の立場では「株式を相続した」と考えていても、会社側には「相続人に株式が分散することは避けたい」という事情があるかもしれません。逆に、会社側の規定を確認しないまま遺産分割を進めると、相続人間で合意した承継方針が、会社法上の手続と噛み合わないこともあります。
非上場株式の相続では、相続税だけでなく、会社法と定款の確認が必要になるのです。
論点3：後継者は誰か、経営できる状態か
非上場株式の相続では、「誰が株式を取得するか」と「誰が経営を担うか」を、いったん分けて考える必要があります。
株式を多く取得した人が、必ずしも経営の能力や意思を備えているとは限りません。逆に、実際に会社を支えている後継者が、十分な株式を取得できないこともあります。
後継者について考える際は、次の点を確認します。
- 現在の代表者は誰か
- 後継者候補は、経営に関与しているか
- 役員、従業員、取引先、金融機関から見て、承継体制は整っているか
- 後継者が株式を取得するための遺言や生前贈与はあるか
- 後継者以外の相続人との公平を、どう確保するか
- 会社の借入や個人保証を、誰が引き継ぐのか
- 後継者が、納税資金を確保できるか
非上場株式の評価額が高い場合、後継者に株式を集中させると、その後継者の相続税負担が重くのしかかることがあります。一方で、税負担を分散させようと複数の相続人へ株式を分けると、今度は会社支配が分散してしまいます。
この点こそが、非上場株式相続の難しさです。
相続税だけを見れば、株式を複数人で分けたほうが、一見バランスよく感じられることもあります。しかし会社経営の観点では、議決権が分散しすぎると、後継者が経営判断を進めにくくなる場合があります。
したがって非上場株式の相続では、「公平」と「経営支配」をどう両立させるかが、大きなテーマになります。
論点4：会社規模と評価方式の入口を確認する
非上場株式の相続税評価では、まず評価方式の入口を確認します。
国税庁の説明によれば、取引相場のない株式は、取得した株主が同族株主等かそれ以外かによって、原則的評価方式または配当還元方式で評価します。原則的評価方式では、評価会社を総資産価額・従業員数・取引金額により、大会社・中会社・小会社に区分します。
この段階で確認したいのは、細かな計算ではなく、評価方式がどの方向に進みそうか、という見通しです。
具体的には、次の順番で確認していきます。
1つ目は、取得者が同族株主等に該当するかどうかです。取得者の議決権割合、親族関係、特殊関係会社、中心的な同族株主の有無などを確認していく作業になります。
2つ目は、会社規模です。総資産価額、従業員数、取引金額を見て、大会社・中会社・小会社のどれに当たるかを確認します。
3つ目は、一般の評価会社か、特定の評価会社かという区分です。
国税庁は、特定の評価会社として、比準要素数1の会社、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社等、開業前または休業中の会社、清算中の会社を挙げています。これらに該当すると、通常の一般評価会社とは異なる評価方法になります。
実務でも、特定の評価会社に該当すると、会社規模にかかわらず純資産価額方式を中心とした評価になるなど、評価額が大きく変わる可能性があります。
特に、同族会社が多額の不動産や有価証券を保有しているような場合には、通常の事業会社として評価してよいのかを、慎重に確認しておく必要があります。
論点5：決算書だけでなく、会社の中身を見る
非上場株式の評価では、決算書が重要な資料になります。
とはいえ、決算書の数字をそのまま評価に使えばよい、というわけではありません。
非上場株式の評価では、会社の資産・負債を相続税評価に洗い替える場面があります。小会社で用いられる純資産価額方式では、会社の総資産や負債を原則として相続税評価に洗い替え、評価した総資産価額から、負債や評価差額に対する法人税額等相当額を控除して評価します。
ですから、決算書上の純資産だけを見て判断するのは危険です。
特に確認したいのは、次の項目です。
- 会社所有の土地、建物、賃貸不動産
- 含み益や含み損のある有価証券
- 保険積立金や解約返戻金
- 役員貸付金、役員借入金
- 関連会社株式
- 回収可能性に疑義のある債権
- 簿外債務、保証債務、訴訟リスク
- 退職金規程と役員退職金の見込み
- 直前期末後、相続開始日までの大きな資産移動
非上場株式の相続では、「決算書上は資産が少なく見えるが、会社所有の不動産に大きな含み益がある」「会社への役員貸付金が、個人の相続財産として別途問題になる」「会社が保有する株式や土地によって、特定の評価会社に該当する」といったことが、現実に起こり得ます。
また、会社と被相続人個人との間の貸借関係にも、注意が必要です。
被相続人が会社に資金を貸している場合、その貸付金は被相続人個人の相続財産になります。逆に、会社から被相続人が借りている場合には、債務として整理しなければなりません。これらは株式評価とは別の論点でありながら、実質的には会社承継と一体で検討すべき事柄です。
非上場株式の相続では、会社の決算書だけでなく、個人と会社の間の資金関係まで確認しておくことが大切になります。
論点6：類似業種比準価額で使う数値は毎年更新される
類似業種比準方式を使う場合には、国税庁が公表する業種目別の株価等を確認する必要があります。
国税庁は、令和7年分の相続税・贈与税の申告のため、取引相場のない株式を類似業種比準方式で評価する際に必要となる、業種目別の1株当たり配当金額・利益金額・簿価純資産価額・株価について、法令解釈通達を公表しています。
出典：国税庁｜令和7年分の類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等について
つまり非上場株式の評価では、相続開始日が属する年に対応した、最新の類似業種比準価額計算上の資料を確認しなければなりません。
過年度の資料や古い計算シートをそのまま使ってしまうと、評価誤りにつながりかねません。
また、業種目の判定も重要です。複数の事業を行っている会社では、どの業種目を採用するかによって評価額が変わることがあります。定款上の目的を見るだけでなく、実際の売上構成、事業実態、主要な収益源まで確認する必要があります。
非上場株式の評価では、「計算式に数字を入れる」前に、「どの業種で評価するのか」「どの評価方式を使うのか」「どの時点の資料を使うのか」を確認しておくことが大切です。
論点7：事業承継税制を使うかどうか
非上場株式の相続では、法人版事業承継税制を検討する場面があります。
法人版事業承継税制は、後継者である相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を相続または遺贈により取得した場合に、一定の要件のもとで、その非上場株式等に係る相続税の納税が猶予され、後継者の死亡等により猶予税額の納付が免除される制度です。
出典：国税庁｜No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）
ただし、事業承継税制を「相続税を払わなくてよくなる制度」とだけ理解するのは適切ではありません。
適用には、会社、後継者、先代経営者、株式、認定、申告、継続届出など、複数の要件が関わります。適用した後も、一定期間の報告や継続要件が問題になってきます。
中小企業庁の法人版事業承継税制(特例措置)のページでは、特例承継計画の提出期限を令和9年9月30日までとし、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続により会社の株式を取得した経営者が対象になる旨を案内しています。あわせて特例措置では、対象株式数の上限撤廃、猶予割合100%、最大3人の後継者への承継などが説明されています。
なお、制度の期限や様式、手続は、改正によって変わる可能性があります。実際に検討する際には、相続開始時点・贈与時点・申告時点における最新の法令、通達、そして国税庁・中小企業庁の公式情報を確認する必要があります。
事業承継税制を使うかどうかは、税額だけで判断できるものではありません。
次のような観点が求められます。
- 後継者が、本当に会社を継続する意思と能力を持っているか
- 会社の事業継続の見通しはあるか
- 後継者以外の相続人との公平を、どう確保するか
- 猶予後の継続届出や報告に対応できるか
- 将来、株式売却、廃業、組織再編が必要になった場合にどうなるか
- 納税猶予を使わない場合の納税資金は確保できるか
税制を使える可能性があるからといって、必ず使うべきとは限りません。会社の将来、後継者の意思、相続人間の関係、資金計画を踏まえたうえで判断する必要があります。
非上場株式は「分けにくい財産」である
非上場株式は、現金のように簡単に分けられる財産ではありません。
評価額が高くても、すぐに換金できるとは限らないからです。買い手が見つからないことも多く、会社に買い取らせる場合でも、会社法、税務、資金繰り、みなし配当、他の株主との関係まで検討しなければなりません。
そのため、非上場株式を後継者に集中させる場合には、他の相続人への代償金や、その他の財産とのバランスを考える必要があります。
たとえば、後継者が株式を取得し、他の相続人が預貯金や不動産を取得する、という分け方も考えられます。ただし株式評価額が大きい場合、後継者の取得財産が過大になり、遺留分や代償金の問題が生じることがあります。
逆に、後継者以外の相続人にも株式を分けると、将来的に株式が分散していきます。株主が増えれば、経営上の意思決定、配当方針、株式の買取り、相続人間の感情的な対立などが問題になりやすくなります。
非上場株式の相続では、税務上の評価額だけでなく、次の視点が欠かせません。
- 会社支配を安定させること
- 相続人間の公平を確保すること
- 納税資金を確保すること
- 株式分散を防ぐこと
- 後継者の経営責任と負担を明確にすること
- 遺留分侵害リスクを把握すること
株式は、評価額だけを見て分けてしまうと、後から経営上の問題が表面化することがあります。
生前対策として確認したいこと
被相続人が存命で、まだ相続が発生する前であれば、非上場株式について早めに整理できることがあります。
まず確認したいのは、現時点の株主構成と、将来の承継方針です。
後継者が決まっている場合には、株式を後継者に集中させる方向で、遺言、生前贈与、事業承継税制、種類株式、生命保険、代償資金などを検討します。
後継者が決まっていない場合には、株式を誰に持たせるか以前に、そもそも会社を承継するのか、売却するのか、廃業するのか、親族外承継を考えるのかを整理しておく必要があります。
生前対策で確認したい事項は、次のとおりです。
- 現在の株主構成に問題はないか
- 後継者が、十分な議決権を取得できるか
- 遺言で株式の取得者を指定する必要があるか
- 遺留分対策が必要か
- 代償資金を、生命保険等で準備する必要があるか
- 生前贈与を行う場合、相続時精算課税や事業承継税制を検討するか
- 会社の定款に、相続人等への売渡請求規定を設けるか
- 役員貸付金や役員借入金を整理するか
- 会社所有不動産や関連会社株式の整理が必要か
生前対策では、株価を下げることだけを目的にしないことが大切です。
過度な株価引下げ策、実態を伴わない持株移転、親族間や同族会社間の低額取引は、将来の税務リスクや紛争につながることがあります。非上場株式の売買や低額譲渡では、同族関係者間、あるいは会社と役員・従業員・取引先の間などで時価の判断が問題となり、価額の決定に恣意性が入り込みやすい点にも注意が必要です。
生前対策で本当に重要なのは、将来の相続税申告で説明できる形に整えておくことです。
相続発生後に確認すべきこと
すでに相続が発生している場合には、申告期限を意識しながら、株式評価と遺産分割を並行して進めていく必要があります。
相続税の申告期限は、原則として、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内です。非上場株式がある場合、会社資料の収集、株主判定、会社規模判定、財産評価、特定の評価会社判定、後継者との分割協議などに、相応の時間がかかることがあります。
相続発生後に、まず確認しておきたい事項は次のとおりです。
- 被相続人が保有していた株式数
- 株式の種類と議決権
- 株主名簿と法人税申告書別表二の整合性
- 遺言の有無
- 後継者の意向
- 相続人間で、株式取得について合意できるか
- 会社の直近決算書、申告書、勘定科目内訳書
- 評価会社が保有する不動産、有価証券、関連会社株式
- 役員貸付金、役員借入金、未払役員退職金
- 事業承継税制の適用可能性
- 納税資金の確保方法
相続発生後は、時間的な制約が伴います。特に、後継者が株式を取得する方向で進める場合には、遺産分割協議、納税資金、会社の資金繰り、株主総会・役員体制を一体で確認していく必要があります。
相続税申告のためだけに評価額を計算し、遺産分割を後回しにしてしまうと、特例の適用や納税資金、会社運営に支障が出ることがあります。
相談前に準備しておきたい資料
非上場株式の相続について専門家に相談する際、最初からすべての資料がそろっている必要はありません。
ただ、次の資料があると、論点の整理が大きく進みます。
会社関係の資料
- 直近3期分程度の決算書
- 法人税申告書
- 勘定科目内訳書
- 固定資産台帳
- 株主名簿
- 法人税申告書別表二
- 定款
- 登記事項証明書
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 会社所有不動産の固定資産税資料
- 会社所有有価証券、関連会社株式の資料
- 借入金明細
- 役員貸付金・役員借入金の明細
相続関係の資料
- 戸籍関係資料
- 法定相続人が分かる資料
- 遺言書
- 過去の贈与資料
- 相続人ごとの取得希望
- 納税資金に関する資料
- 生命保険契約の資料
- 被相続人個人と会社との貸借関係が分かる資料
承継方針に関する資料
- 後継者候補の有無
- 現経営者・後継者の役員状況
- 個人保証の有無
- 金融機関との関係資料
- 事業承継税制を検討した履歴
- 過去の株式譲渡・贈与契約書
これらの資料を確認することで、株式評価だけでなく、支配権、後継者、納税資金、遺産分割、税務調査リスクまで整理しやすくなります。
非上場株式の相続で避けたい判断
非上場株式の相続では、次のような進め方は避けたいところです。
1つ目は、株価評価だけを先に進めてしまうことです。
評価額はもちろん重要ですが、誰が取得するか、議決権がどう動くか、納税資金があるかを確認しないまま評価だけを進めても、実務上の判断にはつながりません。
2つ目は、後継者以外にも安易に株式を分けてしまうことです。
相続人間の公平を考えることは大切ですが、株式が分散すると、将来の会社運営や次世代の相続で、問題が大きくなることがあります。
3つ目は、事業承継税制を「使えば安心」と考えてしまうことです。
納税猶予制度は有力な選択肢ですが、適用後の継続要件や報告義務があります。会社の将来性や後継者の意思を確認しないまま適用すると、後で負担になってしまうこともあります。
4つ目は、会社と個人の貸借関係を放置してしまうことです。
役員貸付金や役員借入金は、株式評価だけでなく、個人の相続財産、会社財務、納税資金にも影響します。相続直前になって整理しようとすると、税務上の別の論点が生じることがあります。
5つ目は、定款や会社法上の手続を確認しないことです。
非上場株式は、相続税だけで完結する話ではありません。株式の譲渡制限、相続人等への売渡請求、種類株式、自己株式の取得など、会社法上の確認が必要になります。
非上場株式の相続は、評価・支配権・納税資金を一体で考える
非上場株式の相続で大切なのは、評価額だけを切り出して考えないことです。
株式評価は、相続税申告のために欠かせない作業です。しかし、それは全体の一部にすぎません。
本当に確認すべきなのは、次のような関係です。
- 株式評価額と相続税額
- 議決権と後継者の経営支配
- 遺産分割と相続人間の公平
- 納税資金と株式の換金可能性
- 会社財務と個人財産の貸借関係
- 事業承継税制と将来の継続要件
- 申告後に説明できる評価根拠
非上場株式は、相続財産であると同時に、会社の未来を左右する財産です。
ですから、「評価額がいくらか」だけでなく、「誰が持つべきか」「会社は継続できるか」「相続人間で納得できるか」「税務上説明できるか」という順番で整理していく必要があります。
非上場株式の相続について相談したい方へ
非上場株式が相続財産に含まれる場合、一般的な相続税申告よりも、確認すべき事項が増えます。
株主構成、議決権、会社規模、決算書、定款、会社所有不動産、役員貸付金、納税資金、後継者の有無、遺産分割方針などを整理しなければ、評価額だけを計算しても、実務上の判断にはつながりません。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、非上場株式を含む相続について、会計・税務・会社法・事業承継の視点から、まず事実関係と資料を整理し、どの論点から確認すべきかを明確にすることを重視しています。
非上場株式の評価や承継について、相続税申告、生前対策、後継者への株式集中、納税資金、事業承継税制の検討が必要な場合は、まず現在の株主構成と会社資料を整理したうえで、お問い合わせページからご相談ください。
重要ポイントの振り返り
| 確認項目 | 重要な理由 | 最初に見る資料・視点 |
|---|---|---|
| 株主構成 | 評価方式と支配権に影響する | 株主名簿、法人税申告書別表二、過去の譲渡・贈与資料 |
| 議決権割合 | 後継者が会社を安定して経営できるかを左右する | 議決権数、種類株式、自己株式、相互保有株式 |
| 後継者 | 株式承継と経営承継を一致させる必要がある | 役員構成、経営関与、個人保証、金融機関対応 |
| 定款・会社法 | 相続人等への売渡請求や譲渡制限が問題になる | 定款、登記事項証明書、株主総会議事録 |
| 評価方式 | 同族株主等かどうか、会社規模、特定の評価会社該当性で変わる | 決算書、申告書、従業員数、取引金額、資産内容 |
| 会社財務 | 不動産、貸付金、含み益などが評価額に影響する | 決算書、固定資産台帳、勘定科目内訳書、不動産資料 |
| 納税資金 | 非上場株式は換金しにくく、税額だけで判断できない | 現預金、生命保険、代償金、会社資金、延納・事業承継税制 |
| 遺産分割 | 株式集中と相続人間の公平を両立させる必要がある | 遺言、相続人の意向、代償資金、他の相続財産 |
| 事業承継税制 | 納税猶予の選択肢だが、要件と継続負担がある | 認定要件、特例承継計画、後継者、会社の継続見通し |
| 申告後の説明可能性 | 税務調査や相続人間の納得に関わる | 評価根拠、判断メモ、資料保存、専門家レビュー |
