M&Aや事業承継、株主間取引、資本政策を検討していくと、どこかの段階で必ず「この会社はいくらなのか」という問いに突き当たります。
ただ、企業価値評価は、計算式に数字を当てはめて「価格」をはじき出す作業ではありません。
評価の目的はどこにあるのか。誰に向けて説明する必要があるのか。評価の対象は、会社全体なのか、株式なのか、それとも事業なのか。
過去の利益は、その会社の正常な収益力をきちんと表しているのか。事業計画は、買主や金融機関に対して説明できる水準にあるのか。非事業資産、借入金、簿外債務、税務リスクは、価格にどう跳ね返ってくるのか。仲介会社や相手方から示された価格を、そのまま受け入れてよいものなのか。
こうした論点を整理しないまま評価額だけを眺めても、実際の取引判断には使いにくい数字にしかなりません。
企業価値評価における算定業務は、依頼者から受け取った資料を機械的に計算するものではありません。評価アプローチの検討、評価方法の選定、提供された情報の有用性、各種パラメーターなどを、専門家として総合的に検討・分析し、判断していく性格のものです。日本公認会計士協会も、企業価値評価業務においては情報を無批判に用いることなく、慎重さや批判性を発揮して検討・分析する必要がある旨を示しています。
出典：日本公認会計士協会｜経営研究調査会研究報告第32号『企業価値評価ガイドライン』の改正について
本記事では、企業価値評価を自社で整理してよい場面と、専門家に依頼すべき場面を、分けて考えていきます。
企業価値評価は「自社で決める価格」と「説明に耐える評価」を分けて考える
まず整理しておきたいのは、自社で思い描いている金額が、どのレベルの判断に使われるものなのか、という点です。
社内で方向性を探るための概算であれば、自社である程度の整理をすることにも意味があります。過去の利益や純資産、借入金、現預金、簡易的な倍率、これまでの取引感覚をもとに、ざっくりとした価格目線を持っておく。初期検討の段階としては、ごく自然な進め方です。
しかし、その金額を次のような場面で使うとなると、話は変わってきます。
- 相手方に提示する
- 株主に説明する
- 後継者や親族に説明する
- 金融機関に説明する
- 取締役会や社内の意思決定資料に使う
- 税務申告や組織再編の前提にする
- 少数株主との買取価格に使う
- 仲介会社や買主から示された金額の妥当性を判断する材料にする
この段階になると、「社内の目線」だけでは足りません。なぜその水準の評価額になるのか、どの資料を使い、どの前提を置き、どのリスクを織り込んだのか。そこまで説明できる必要が出てきます。
つまり、自社で価格感を持つことと、第三者に説明できる評価を整えることは、別の作業なのです。
自社で判断してよいのは「意思決定前の粗い論点整理」まで
自社で判断してよい場面は、評価結果を外部に示す前の、初期的な論点整理にとどまります。
たとえば、M&Aや承継を検討し始めた段階で、次のような点を整理しておくことには十分な意味があります。
- 直近の利益は、通常の収益力を表しているか
- 役員報酬や一時的な損益を調整すると、どの程度の利益水準になるか
- 事業に必要な現預金と、余剰資金を分けられるか
- 不動産、有価証券、保険積立金など、事業外の資産があるか
- 借入金、保証、未払税金、退職給付、訴訟リスクなど、価格から控除すべきものがあるか
- 今後の事業計画は、過去実績や市場環境と整合しているか
- 希望価格と、相手方が受け入れ得る価格との間に、どの程度の差がありそうか
この段階で大切なのは、精密な評価額を出すことよりも、価格に影響する論点を押さえておくことです。
自社での初期整理は、「いくらで売れるか」「いくらで買えるか」を決めるためのものではありません。専門家に相談すべき論点を見つけ出すための作業、と位置づけておくのがよいでしょう。
自社判断だけでは危ない場面
企業価値評価を専門家に依頼すべき場面は、大きく分けると次の六つです。
1. 重要な意思決定に評価額を使う場合
M&A、事業承継、株式買取り、自己株式取得、第三者割当、組織再編、少数株主整理など、経営上の重要な意思決定に評価額を使う場合は、専門家の関与を検討すべきです。
評価額が、単なる参考情報ではなく、意思決定そのものの根拠になるからです。
とりわけ、取締役、株主、後継者、金融機関といった複数の利害関係者に説明する必要がある場合には、評価額だけでなく、評価目的、評価基準日、評価対象、評価方法、採用資料、前提条件、留意事項まで整理しておかなければなりません。
これらを整えないまま進めてしまうと、後になって「なぜその価格にしたのか」と問われたときに、説明に窮することになります。
実務では、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチといった、性格の異なる評価手法が用いられます。どの手法が適切かは、評価目的や対象会社の状況によって変わってきます。「DCFが正しい」「純資産が安全」「EBITDA倍率が実務的」と、一律に決められるものではありません。
2. 第三者に説明する必要がある場合
専門家に依頼すべきかどうかは、「誰に説明するか」によって大きく変わります。
社内で検討するだけなら、まだ粗い整理でも足ります。しかし、株主、金融機関、後継者、親族、買主、売主、取締役会、監査役、顧問税理士、弁護士、会計監査人などに説明するとなると、評価の客観性と再現性が重要になってきます。
ここで求められるのは、必ずしも「誰もが納得する一つの正解」ではありません。
むしろ大切なのは、どの前提に立てば、どの価値レンジになり、どの点に判断の幅があるのか。それを示すことです。
評価額が一つの数字で示されていても、その裏側には、正常収益力、事業計画、割引率、倍率、非事業資産、借入金、税務リスク、支配権、流動性といった、数多くの前提が横たわっています。専門家の役割は、結論をきれいに見せることではなく、判断に影響する前提を見える化することにあります。
3. 株主間取引・親族間取引・同族関係者間取引の場合
非上場株式を、親族間、同族関係者間、法人・個人間、会社と株主間で売買する場合は、自社判断だけで価格を決めてしまうのは危険です。
M&Aの取引価格としては当事者が合意していても、税務上は「時価」との関係が問題になることがあります。低額譲渡、高額譲渡、みなし贈与、受贈益、寄附金、みなし配当など、当事者の属性や取引形態によって、課税関係が変わってくる可能性があるためです。
国税庁の財産評価基本通達では、取引相場のない株式について、会社規模に応じた類似業種比準方式、純資産価額方式、これらの併用方式、少数株主等に対する配当還元方式などが定められています。ただし、これは主に相続税・贈与税の財産評価に関する通達上の評価体系であり、すべてのM&A取引価格をそのまま決めるものではありません。
出典：国税庁｜財産評価基本通達 第8章 株式及び出資
出典：国税庁｜税務大学校論叢 相続税法64条と財産評価基本通達6項との関係について―取引相場のない株式を中心として―
つまり、「相続税評価額だから安全」「純資産価額だから妥当」「当事者が合意したから問題ない」とは限らないのです。
特に、支配株主と少数株主、親族内承継、自己株式取得、役員・従業員からの株式買取り、持株会社化、組織再編前後の株式移転などでは、M&A価格、税務上の時価、会社法上の公正価格を、それぞれ分けて検討する必要があります。非上場株式の税務上の時価は、同族株主か少数株主か、譲渡者と譲受者の関係、取引実態、過去の売買事例などによって問題になりやすい領域です。
4. 仲介会社や相手方から提示された価格に不安がある場合
M&Aの現場では、仲介会社、FA、買主、売主から価格目線が示されることがあります。
その価格が参考になる場面はありますが、必ずしも自社の意思決定にそのまま使えるとは限りません。
仲介会社やFAの役割は、案件の進行、相手方の探索、交渉支援、資料整理など、多岐にわたります。一方で、特に仲介者は売主・買主の双方に関与するため、バリュエーションやDDのように一方当事者の意向を踏まえた内容になりやすい工程については、必要に応じて士業等専門家の意見を求めることが重要になります。中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版でも、仲介者の場合は確定的なバリュエーションの実施はできず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができる旨などを明示する必要があるとされています。
また同ガイドラインでは、譲渡対価の決定や最終契約の内容といった重要な事項について中立的・客観的な意見や助言を求める場合には、M&Aに詳しい士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターへ相談することが望ましいとされています。
提示価格に不安があるとき、専門家に依頼すべきなのは、相手方の価格を単純に否定するためではありません。
その価格が、どの利益水準、どの資産負債、どのシナジー、どのリスク、どの契約条件を前提にしているのかを分解するためです。
価格だけを並べて比べても、判断はできません。比べるべきは、価格の前提のほうです。
5. 資料が不足している、または数字の信頼性に不安がある場合
評価額の精度は、評価モデルの高度さだけで決まるわけではありません。
むしろ実務では、資料の信頼性が評価結果を大きく左右します。
次のような場合には、専門家に相談すべきです。
- 月次試算表と決算書の整合性に不安がある
- 役員報酬、親族給与、関連当事者取引が多い
- 売上や利益に一過性の要因が含まれている
- 在庫、売掛金、固定資産の実在性・回収可能性に不安がある
- 借入金、保証、未払税金、社会保険、退職金、訴訟リスクが整理されていない
- 事業計画が楽観的で、過去実績とのつながりが弱い
- 非事業資産や遊休資産が多い
- 会社所有資産と個人所有資産が混在している
- 株主名簿、議決権、種類株式、新株予約権など、資本関係が複雑である
企業価値評価では、依頼者から入手した資料をすべて監査するわけではありません。それでも、評価に採用できる資料かどうかを、有用性の観点から検討・分析する必要があります。資料が不適切であれば、訂正や再提出を求めることになります。
自社で評価を行うと、数字の意味を見落としがちです。
利益が出ているように見えても、回収困難な売掛金や滞留在庫があれば、価値は変わります。純資産が厚く見えても、遊休不動産の処分可能性や税負担、簿外債務があれば、株式価値は変わります。事業計画が成長を示していても、運転資本や設備投資が過小に見積もられていれば、キャッシュ・フローは過大に出てしまいます。
評価に取りかかる前に資料を整えること。これ自体が、専門家に相談する大きな理由になります。
6. 価格交渉や契約条件と評価額が結びつく場合
M&Aでは、評価額と最終的な取引価格が一致しないことが、しばしばあります。
その差は、単なる交渉力だけから生まれるものではありません。
DDで発見されたリスク、ネットデット、正常運転資本、役員退職金、未払税金、表明保証、補償、エスクロー、アーンアウト、分割払い、クロージング後の価格調整など、契約条件によって価格の意味そのものが変わってくるのです。
たとえば、同じ譲渡価格であっても、次のような条件が異なれば、経済的な意味は変わってきます。
- 借入金を誰が負担するのか
- 現預金をどこまで売主が持ち出せるのか
- 正常運転資本の不足が、価格調整されるのか
- 未払税金や偶発債務が発見された場合、誰が負担するのか
- 役員退職金を価格に含めるのか、別枠で支払うのか
- 将来業績に応じた追加支払があるのか
- 表明保証違反時の補償上限や期間は、どうなっているのか
この段階になると、企業価値評価だけでなく、DD、契約、税務、会計との接続が必要になります。価格だけを見て「高い」「安い」と判断するのではなく、どのリスクを価格に織り込み、どのリスクを契約で手当てするのかを整理しなければなりません。
中小M&Aガイドライン第3版でも、DD、最終契約、価格調整、アーンアウト、支払金の返還、経営者保証など、価格や契約条件に関わる論点が手続の中で整理されています。
専門家に依頼するタイミングは「価格が固まる前」が望ましい
企業価値評価の相談は、価格交渉が進んだ後では遅い、ということがあります。
一度相手方に価格を伝えたり、基本合意に価格レンジを盛り込んだり、株主や後継者に金額を説明したりしてしまうと、後から前提を修正しづらくなるからです。
専門家に相談すべきタイミングは、次のいずれかです。
- 希望価格を相手方に伝える前
- 買主から提示された価格を受け入れる前
- 基本合意書や意向表明書に価格を入れる前
- 株主・後継者・親族に価格を説明する前
- 税務上問題になり得る株式移転・売買・自己株式取得を実行する前
- 金融機関にM&Aや承継の説明をする前
- 評価報告書や株式価値算定書が必要かどうかを判断する前
専門家への依頼は、最終的な評価書を作る段階に限られるものではありません。
むしろ初期の段階で、評価目的、評価対象、利用資料、想定スキーム、税務・会計・会社法上のリスクを整理しておくことが、後々の手戻りを防いでくれます。
専門家に依頼しても「価格が保証される」わけではない
一方で、専門家に依頼すれば、必ず希望価格で売れる、希望価格で買える、税務上問題にならない、紛争が起きない、というわけではありません。
企業価値評価は、将来キャッシュ・フロー、事業計画、資本コスト、比較対象会社、倍率、純資産、非事業資産、税務影響など、数多くの前提に基づく判断だからです。
専門家の関与によって得られるのは、「絶対に正しい一つの価格」ではなく、次のような判断材料です。
- どの価格レンジに合理性があるか
- どの前提が、評価額に大きく影響しているか
- 提示価格が、どの点で高い、あるいは低いのか
- 税務・会計・会社法上、どの論点に注意すべきか
- 交渉で譲れる点と、譲るべきでない点は何か
- 第三者に説明するために、どの資料と根拠が必要か
- 評価額を意思決定資料として使う際の限界は何か
評価業務は、監査や保証業務とは異なります。企業価値評価における算定業務は、独立の第三者が他者作成情報に結論を述べる保証業務とも、実施した手続結果のみを報告する合意された手続業務とも、性格が異なります。したがって、評価結果を使う側も、評価額だけでなく、前提・範囲・留意事項まで理解しておく必要があります。
自社で整理しておくべき事項
専門家に相談する前に、すべてを完璧に準備しておく必要はありません。
ただし、次の事項を整理しておくと、相談の質は大きく上がります。
評価の目的 M&A、事業承継、株主間売買、自己株式取得、資本政策、組織再編、金融機関説明など、何のための評価か。
評価結果の利用者 自社だけで使うのか、それとも買主・売主・株主・後継者・金融機関・税務署・取締役会・会計監査人などに説明するのか。
評価対象 会社全体、株式、事業、一部資産、少数持分、種類株式、新株予約権など、何を評価するのか。
評価基準日 直近期末、月次試算表時点、譲渡予定日、組織再編効力発生日など、いつの状態を評価するのか。
利用可能な資料 決算書、税務申告書、月次試算表、借入一覧、株主名簿、事業計画、資金繰り表、主要契約、固定資産台帳、役員関連取引、非事業資産一覧など。
価格に関する現状 希望価格、提示価格、相手方の算定根拠、仲介会社の査定、交渉状況、基本合意の有無。
懸念事項 資料不足、赤字・債務超過、税務調査リスク、株主間対立、簿外債務、保証、許認可、オーナー依存、後継者不在、事業計画の不確実性など。
ここまで整理できていれば、専門家は単に評価額を計算するだけでなく、どこに判断上のリスクが潜んでいるかを、早い段階で示しやすくなります。
専門家に依頼すべきか迷ったときの判断基準
専門家に依頼すべきか迷ったときは、次の問いに沿って考えると、整理しやすくなります。
- その価格を、後から第三者に説明する必要があるか
- その価格で取引した場合、税務上の時価が問題になり得るか
- その価格に不満を持つ株主や関係者がいるか
- 相手方から提示された価格の前提を、自社で分解できるか
- 評価対象会社の財務資料に不安があるか
- 非事業資産、借入、簿外債務、保証、関連当事者取引があるか
- 事業計画の前提を、数字で説明できるか
- DDや契約条件によって、価格が変わる可能性があるか
- 取引後の会計処理やのれん、PPAの影響を考える必要があるか
- 評価額が、取締役会・株主・金融機関・後継者への説明資料に使われるか
これらのうち一つでも重要なものがあれば、自社判断だけで進めるよりも、早い段階で専門家に相談したほうが安全です。
企業価値評価で専門家に相談する意味
企業価値評価を専門家に依頼する意味は、「高く売るための数字」や「安く買うための数字」を作ることではありません。
本来の目的は、会社の実態を数字と事実で捉え、重要な取引判断を誤らないようにすることにあります。
専門家が関与することで、次のような整理が可能になります。
- 評価目的に合った評価手法を選ぶ
- 決算書上の利益を、正常収益力に引き直す
- 事業計画の前提を検討する
- 事業価値、企業価値、株主価値、取引価格を分ける
- 非事業資産や有利子負債を整理する
- 税務上の時価や会社法上の公正価格との違いを確認する
- 相手方提示価格の前提を分解する
- DD発見事項や契約条件が価格に与える影響を整理する
- 第三者に説明できる評価資料を整える
評価額は、取引判断の「結論」ではありません。
むしろ、どこまでなら受け入れられるのか、どの条件なら譲れないのか、どの前提を確認しておかなければならないのか。それを考えるための土台です。
相談すべき専門家は一人とは限らない
企業価値評価では、公認会計士・税理士だけでなく、必要に応じて弁護士、不動産鑑定士、弁理士、社会保険労務士、M&Aアドバイザー、金融機関などとの連携が必要になることがあります。
たとえば、不動産、産業用機械、知的財産、年金数理、偶発債務などは、評価の複雑性や専門性から、個別分野の専門家による評価・見解が欠かせない場面があります。
また、M&Aや組織再編では、会計・税務・法務の結論が常に一致するとは限りません。税務上は簿価移転か時価移転か、会計上は取得か共通支配下取引か、会社法上は株主保護手続が必要か。別々の制度が、同じ取引に重なってくるのです。
そのため、企業価値評価を依頼する場合も、「評価額だけ」を切り出して考えるのではなく、取引全体の目的、スキーム、税務、会計、法務、説明先まで踏まえて相談することが重要になります。
専門家に相談すべき場面を見誤らない
企業価値評価は、早すぎる相談よりも、遅すぎる相談のほうが問題になりやすい領域です。
- 価格を相手方に伝えた後
- 親族や株主に金額を説明した後
- 基本合意書に価格を入れた後
- 税務上問題のある価格で取引した後
- DDで重大な問題が見つかった後
- 契約条件と価格の整合性が崩れた後
この段階で専門家に相談しても、修正できる範囲は限られてしまいます。
もちろん、取引が進んだ後でも整理できることはあります。しかし、評価の前提を整え、価格レンジを検討し、説明可能性を確保するには、価格が固まる前の相談が最も有効です。
企業価値評価は、会社を高く見せるための作業でも、相手方を説得するための数字合わせでもありません。
大切なのは、自社の数字と事業の実態をもとに、どの価格なら説明できるのか、どの前提なら受け入れられるのか、どのリスクを価格や契約に反映すべきなのかを整理することです。
本記事の振り返り
| 判断項目 | 自社で整理してよい場面 | 専門家に相談すべき場面 |
|---|---|---|
| 利用目的 | 初期的な価格感や論点整理 | M&A、承継、株主間取引、資本政策、組織再編の意思決定に使う |
| 説明先 | 社内の初期検討にとどまる | 株主、後継者、金融機関、買主・売主、取締役会などに説明する |
| 価格の性格 | 参考値・仮説として使う | 取引価格、譲渡価格、買取価格、比率算定の根拠に使う |
| 税務リスク | 第三者間の初期的な相場確認 | 親族間、同族関係者間、自己株式取得、低額譲渡・高額譲渡が問題になり得る |
| 資料の状態 | 決算書・月次・株主構成が概ね整理されている | 資料不足、関連当事者取引、簿外債務、非事業資産、保証、税務不安がある |
| 事業計画 | 粗い方向性を確認する段階 | DCF、シナリオ分析、金融機関説明、買主説明に使う |
| 相手方提示価格 | 価格目線を把握する段階 | 提示価格の前提や妥当性を検証したい |
| 契約条件との関係 | まだ交渉前で条件が固まっていない | DD、価格調整、アーンアウト、表明保証、補償と価格が連動する |
| 専門家関与の目的 | 相談前の論点発見 | 判断レンジ、説明可能性、税務・会計・法務上の注意点を整理する |
企業価値評価をめぐる不安があるとき、最初から評価報告書の作成を決めてしまう必要はありません。まずは、取引の目的、評価対象、利用資料、提示価格、税務・会計・会社法上の懸念を整理し、「どの段階で、どの程度の専門的検討が必要か」を確認すること。そこが出発点になります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、M&A・事業承継・資本政策・組織再編に関する企業価値評価や取引価格判断について、数字を経営判断に使える状態へ整理することを大切にしています。評価額そのものだけでなく、前提条件、価格レンジ、説明先、税務・会計上の留意点まで含めて確認したい場合は、お問い合わせページよりご相談ください。
