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M&Aは、契約の締結やクロージングで完結するものではありません。むしろ、買収した後にどのような会計・税務の管理体制を築くかによって、買収そのものの成果は大きく左右されます。 買収前の税務デューデリジェンスで過去の申告リスクを把握し、M&...

M&Aで税務デューデリジェンスを進めていくと、実にさまざまな論点が浮かび上がってきます。過去の申告内容、未払税金、消費税、源泉所得税、役員給与、退職金、関係会社取引、繰越欠損金、固定資産、在庫、そして税務調査の履歴。挙げていけばきりがあ...

債務超過会社や赤字会社のM&Aは、一見すると「安く買える案件」に映ります。株式価値が低く、場合によっては譲渡価格が1円になることもある。繰越欠損金が残っていれば、買収後の黒字と相殺できそうにも見える。金融機関やオーナーが債務免除に応じれ...

M&Aにおけるのれん・資産調整勘定・税務調整 M&Aの検討段階では、どうしても買収価格、EBITDA倍率、純資産、資金調達、シナジーといった要素に目が向きがちです。しかし、買収後の損益や法人税負担を実際に左右するのは、買収価格そのものだけでは...

M&Aで買い手が本当に引き受けるのは、株式や事業そのものだけではありません。過去の申告内容、税務調査で指摘を受ける可能性、繰越欠損金を実際に使えるかどうか、固定資産や棚卸資産の税務簿価、役員給与や関係会社取引の否認リスク、源泉所得税や消...

M&Aを検討するとき、多くの経営者がまず比較するのは「株式譲渡」と「事業譲渡」でしょう。 株式譲渡は、対象会社の株式そのものを売買し、会社を丸ごと買い手に引き継ぐ方法です。一方の事業譲渡は、会社の中にある特定の事業を切り出し、それに付随...

株式譲渡は、中小・中堅企業のM&Aで最もよく用いられる手法の一つです。 売り手が対象会社の株式を買い手へ譲渡し、買い手が対象会社の株主になる。この構造だけを見れば、事業譲渡や会社分割、合併に比べてシンプルに映ります。 しかし、税務上の判断...

M&Aの税務は、「売却益にどれだけ税金がかかるのか」「買収後にどの程度節税できるのか」といった単純な話ではありません。 同じ「会社を買う」「事業を引き継ぐ」という取引であっても、株式譲渡なのか、事業譲渡なのか、あるいは合併や会社分割とい...

組織再編のご相談では、最初から「合併がよいのか」「会社分割がよいのか」「株式交換は使えるのか」といったスキーム選びの話になりがちです。 ただ、実務の感覚からいえば、スキームを先に決めてしまうほど、かえって判断を誤りやすくなります。 という...

組織再編を進めるうえで、税制適格要件を満たしているか、欠損金の引継制限にかからないか、含み損資産の損金不算入が生じないか——こうした個別要件の検討は欠かせません。 ただ、それだけでは十分とはいえません。 合併、分割、現物出資、現物分配、株式...