法人版事業承継税制を検討するとき、最初に確認すべきことは「制度が使えるかどうか」だけではありません。
もちろん、対象会社に該当するか、先代経営者と後継者が要件を満たすか、どの株式が対象になるか、資産管理会社に該当しないか。こうした要件確認は欠かせません。ただ、これらを単なるチェックリストとして処理してしまうと、制度を適用した後に、かえって大きな問題が残ることがあります。
法人版事業承継税制は、非上場会社の株式等を後継者へ承継する場面で、一定の要件のもとに贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の事由が生じたときに免除へつなげる制度です。非課税制度ではなく、あくまで納税猶予制度です。したがって、適用後に要件を外れれば、猶予されていた税額の納付が現実の問題として浮上します。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制
この第2テーマでは、法人版事業承継税制について、制度区分、会社要件、承継元、承継先、対象株式、議決権、資産構成という順序で、適用判断の土台を整理していきます。
個別の記事ではそれぞれの論点を掘り下げますが、このテーマトップでお示ししたいのは、まず全体の地図です。どの記事から読み進めればよいか、自社の状況ではどこが判断の難所になりそうか。それを見極めるための入口としてご活用ください。
法人版事業承継税制は、会社・人・株式・資産構成が一体で問われる
事業承継は、代表者を交代させれば終わるというものではありません。
中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、後継者へ承継すべき経営資源は「人（経営）」「資産」「知的資産」に大別され、株式の承継は事業承継全体の一部として位置づけられています。
出典：中小企業庁｜事業承継ガイドライン
法人版事業承継税制も、この考え方と切り離して理解することはできません。制度上の中心は非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予ですが、実務で問われるのは、それだけではありません。後継者が経営を続けられるか、議決権を確保できるか、会社に事業実態があるか、株式や資産の保有構造に無理がないか、そして承継後も要件管理を続けていけるか。こうした点が、制度の入口から出口まで一貫して問われます。
そのため、このテーマでは、法人版事業承継税制を「株式を移して税負担を抑える制度」としてではなく、「後継者に経営権と財産権をどう移し、その後も会社を維持できるかを確認する制度」として整理していきます。
このテーマで理解できること
第2テーマで扱うのは、法人版事業承継税制の適用可否を判断するための基本構造です。
具体的には、次の論点を順に見ていきます。
- 一般措置と特例措置の違い
- 対象会社要件
- 先代経営者・贈与者・被相続人の要件
- 後継者要件
- 対象株式数と議決権
- 資産保有型会社・資産運用型会社の判定
- 特例措置ではなく一般措置を検討する場面
ここでの目的は、各要件を丸暗記することではありません。自社の承継計画に照らしたときに、どの要件が問題になりやすいか、どの論点を専門家と優先的に確認すべきか、どの資料を準備しておくべきか。それが見えるようになることを目指します。
たとえば、同じ「法人版事業承継税制を使いたい」というご相談でも、会社によって判断の入口は異なります。
後継者がまだ代表者に就任していない会社では、後継者要件が最初の論点になります。株式が親族内に分散している会社であれば、対象株式数や議決権、同族内筆頭株主要件が重要になってきます。不動産や有価証券を多く保有する会社では、資産保有型会社・資産運用型会社の判定が前面に出ます。そして、特例承継計画の提出や承継実行の期限が近い会社では、特例措置と一般措置の選択も無視できません。
このテーマは、そうした実務上の分岐点を整理するためのものです。
まず読むべき記事：2-1. 法人版事業承継税制の一般措置と特例措置
最初にお読みいただきたいのは、「2-1. 法人版事業承継税制の一般措置と特例措置」です。
法人版事業承継税制には、一般措置と特例措置があります。特例措置は、対象株式数の上限撤廃、納税猶予割合の拡大、複数後継者への対応など、一般措置に比べて大きく拡充された制度です。その一方で、特例承継計画の提出や適用期限といった時間的な制約を伴います。
中小企業庁は、法人版の特例措置について、特例承継計画を令和9年9月30日までに都道府県へ提出し、平成30年1月1日から令和9年12月31日までに贈与・相続により会社の株式を取得した経営者が対象になる、と案内しています。
出典：中小企業庁｜法人版事業承継税制（特例措置）
この詳細コラムでは、一般措置と特例措置の制度上の違いを確認したうえで、自社がどちらを前提に検討すべきかを整理します。特例措置を使える可能性がある会社、期限に不安を抱えている会社、一般措置との違いをまず把握したい会社は、ここから読み始めていただくのが適しています。
会社側の入口：2-2. 対象会社要件と中小企業者該当性
制度区分を押さえたら、次は自社が制度の対象となる会社かどうかを確認します。
「2-2. 対象会社要件と中小企業者該当性」では、法人版事業承継税制の会社側要件を扱います。非上場会社であること、中小企業者に該当すること、一定の除外事由に当たらないこと、特別子会社の状況を確認すること。おおむね、こうした点が中心になります。
この論点は、後継者や株式の話に進む前の入口にあたります。後継者が決まっていても、会社そのものが制度の対象外であれば、法人版事業承継税制は使えません。また、会社単体では問題がなさそうに見えても、子会社や関連会社の状況によって、確認すべき事項が出てくることがあります。
この詳細コラムは、「うちは中小企業だから当然使えるはずだ」と考えている会社ほど、早めに目を通しておきたい記事です。形式要件を満たすかどうかだけでなく、会社の事業実態やグループ構成を整理するきっかけにもなるはずです。
承継元の確認：2-3. 先代経営者・贈与者・被相続人の要件
会社要件の次に確認したいのは、誰から株式を承継するのか、という点です。
「2-3. 先代経営者・贈与者・被相続人の要件」では、承継元となる先代経営者や贈与者、相続の場合の被相続人について確認します。代表者であったか、同族関係者の中でどのような議決権を有していたか、どの株式を保有していたか、そして先代経営者以外の株主からの承継をどう整理するか。ここが重要な論点になります。
実務では、創業者だけが株主であるとは限りません。配偶者、兄弟姉妹、親族、役員、従業員、過去の出資者が株式を持っているケースは珍しくありません。また、先代経営者がすでに一部の株式を贈与していたり、名義株の疑いがあったりする場合もあります。
この詳細コラムは、「誰から後継者に株式を移せば制度の対象になるのか」「先代以外の株主が持つ株式をどう扱うのか」を整理したい方に向いています。
承継先の確認：2-4. 後継者要件と複数後継者の考え方
承継元と同じくらい重要なのが、承継先である後継者の要件です。
「2-4. 後継者要件と複数後継者の考え方」では、後継者の代表者要件、年齢要件、議決権要件、同族内での筆頭株主要件、親族外承継、最大3人への承継といった論点を扱います。
この論点は、制度要件であると同時に、経営判断そのものでもあります。後継者が形式的に要件を満たしていても、実際に経営を担える体制が整っていなければ、納税猶予を受けた後の継続管理は不安定になります。反対に、経営能力のある候補者であっても、議決権や代表者就任のタイミングが制度要件に合っていなければ、税制適用上の問題が生じます。
複数後継者を検討している会社では、さらに慎重な整理が必要です。兄弟で共同経営するのか、営業部門と管理部門を分けるのか、議決権割合をどう設計するのか。その選択によって、制度要件だけでなく、将来の経営安定性まで変わってきます。
この詳細コラムは、後継者がまだ1人に決まっていない会社、親族外承継を考えている会社、複数後継者への承継を検討している会社にとって、特に重要な内容です。
株式・議決権の確認：2-5. 対象株式数・議決権・同族内筆頭株主要件
後継者が決まっていても、どの株式をどの範囲で承継するかを誤れば、制度要件と経営権の両方に影響が及びます。
「2-5. 対象株式数・議決権・同族内筆頭株主要件」では、納税猶予の対象となる株式、議決権制限のない株式、同族過半、同族内筆頭株主、複数株主、自己株式の影響といった論点を扱います。
この論点は、法人版事業承継税制の中でも、とりわけ実務的な領域です。税務上の対象株式数だけを見ていても、後継者の経営権が安定するとは限りません。会社法上の議決権、種類株式、自己株式、名義株、少数株主の存在を踏まえたうえで、後継者が承継後にどの程度の意思決定権限を持つのかを確認しておく必要があります。
この詳細コラムは、「どの株式を後継者に移すべきか」「全株式を移すべきか」「少数株主が残っても制度上・経営上の問題はないか」を考えたい方に向いています。
なお、ここで中心に扱うのは、事業承継税制における株式・議決権の要件です。株式評価上の同族株主判定は第6テーマ、株式分散や少数株主対策は第7テーマで、それぞれ掘り下げます。
資産構成の確認：2-6. 資産保有型会社・資産運用型会社の判定
法人版事業承継税制では、会社が実態のある事業を行っているかどうかも重要な論点です。
「2-6. 資産保有型会社・資産運用型会社の判定」では、不動産、有価証券、現預金といった特定資産を多く保有する会社や、資産運用収入が中心となっている会社について、制度適用上のリスクを整理します。
この論点は、申請時だけの問題ではありません。適用後に不動産を取得したり、有価証券運用を増やしたり、事業収入が落ち込んだりすれば、資産管理会社化のリスクが、承継後管理の問題としてあらためて浮上します。
そこでこの詳細コラムでは、資産保有型会社・資産運用型会社の判定を、単なる適用除外要件としてではなく、承継後の財務行動や事業継続可能性と結びつけて整理します。
不動産賃貸、余剰資金運用、グループ会社株式、オーナー貸付金、含み益資産が多い会社は、この論点を早めに確認しておくべきです。
特例措置以外の選択肢：2-7. 一般措置を検討する場面
第2テーマの最後に扱うのは、一般措置を検討する場面です。
「2-7. 一般措置を検討する場面」では、特例措置との違い、対象株式上限、猶予割合、後継者人数、計画不要であることの意味、そして特例措置の期限に間に合わない場合の整理を取り上げます。
一般措置は、特例措置と比べると、税務上の効果が限定される場面があります。対象株式数、相続税の猶予割合、後継者人数などに違いがあるためです。国税庁のタックスアンサーでも、特例措置と一般措置の主な違いとして、対象株数、納税猶予割合、承継パターン、雇用確保要件などが整理されています。
出典：国税庁｜No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等（法人版事業承継税制）
もっとも、一般措置は「使えない制度」ではありません。特例承継計画の提出に間に合わない場合、承継の実行が特例措置の期限後になる可能性がある場合、後継者が1人に確定している場合、対象株式数が限定的な場合。こうした状況では、一般措置を比較対象に入れておく意味があります。
この詳細コラムは、「特例措置を使えないかもしれない」「一般措置でも足りるのか知りたい」「制度を使わない選択とも比較したい」という方に向いています。
推奨する読み進め方
このテーマは、原則として「2-1 → 2-2 → 2-3 → 2-4 → 2-5 → 2-6 → 2-7」の順にお読みいただくことを想定しています。
まず、2-1で一般措置と特例措置の違いを押さえます。ここで、制度全体の枠組みと期限を理解しておきます。次に、2-2で会社側の対象要件を確認します。会社が制度の対象になり得ることを確かめたうえで、2-3で承継元、2-4で承継先を整理していきます。
その後、2-5で株式数と議決権を確認します。制度適用の対象となる株式と、後継者の経営権を支える議決権は重なる部分がありますが、まったく同じ発想ではありません。この点を確認したうえで、2-6において資産構成による適用リスクを見ていきます。
そして最後に、2-7で一般措置の位置づけを確認します。特例措置を前提に進める場合であっても、期限や後継者体制の事情によって、一般措置や非適用と比較すべき場面が出てくるためです。
一方で、すでに課題がはっきりしている場合は、関心のある記事から読んでいただいても構いません。特例措置と一般措置の違いだけを確認したいなら2-1と2-7を、会社が対象になるかどうか不安であれば2-2と2-6を、後継者や議決権に不安があるなら2-4と2-5を優先する。そうすることで、論点を絞りやすくなります。
このテーマでは詳説しない論点
第2テーマは、法人版事業承継税制の基本構造と要件を扱う入口です。そのため、関連するすべての論点をここで掘り下げるわけではありません。
- 特例承継計画の作成、認定申請、税務申告、担保提供、期限管理 → 第3テーマ
- 生前贈与で承継するか、相続まで待つか、贈与税猶予から相続税猶予へ切り替えるか → 第4テーマ
- 自社株評価、同族株主判定、会社規模判定、特定評価会社、納税猶予額の試算 → 第6テーマ
- 株式分散、少数株主、名義株、自己株式、種類株式、株主間契約などの議決権管理 → 第7テーマ
- 承継後の年次報告、継続届出、資産管理会社化、取消事由、売却・廃業・組織再編時の影響 → 第9テーマ・第10テーマ
第2テーマで確認するのは、「法人版事業承継税制の入口として、そもそも適用検討の土台に乗るのかどうか」という部分です。ここを曖昧にしたまま手続や株価試算に進んでしまうと、後になって前提そのものが崩れることがあります。
このテーマを読む前に準備しておきたい資料
第2テーマをお読みいただく際には、自社の基本資料を手元に置いておくと、理解が進みやすくなります。
まず確認したいのは、株主名簿、定款、登記事項証明書、直近数期分の決算書・法人税申告書です。これらがあれば、会社の株主構成、議決権、種類株式の有無、代表者の履歴、資産構成、事業実態を把握しやすくなります。
次に、先代経営者と後継者候補の株式保有状況、親族関係、役員就任状況、代表者就任の予定時期を整理しておきます。承継元と承継先の要件は、それぞれ単独で判断できるものではなく、同族関係者全体の議決権構成と結びつけて判断する必要があるためです。
さらに、不動産、有価証券、貸付金、現預金、関係会社株式といった会社の主要資産の内訳も確認しておくと、資産保有型会社・資産運用型会社の判定に入りやすくなります。
この段階では、精密な株価評価や税額計算まで行う必要はありません。ただし、制度要件の確認は、最終的には数字と資料に基づいて行うことになります。「同族会社だから大丈夫」「後継者は決まっているから問題ない」と感覚で判断しないこと。それが何より大切です。
第2テーマの到達点
このテーマを読み終えた時点で目指していただきたいのは、法人版事業承継税制の要件をすべて暗記することではありません。
自社について、次のような問いに答えられる状態になることです。
- 自社は法人版事業承継税制の対象会社になり得るのか
- 特例措置と一般措置の、どちらを前提に検討すべきなのか
- 誰から誰へ株式を移す設計なのか
- 後継者は、制度上も経営上も承継先として整っているのか
- どの株式を、どの範囲で承継すべきなのか
- 承継後に、後継者の議決権は安定するのか
- 不動産や有価証券が多いことによる適用除外・取消のリスクはないのか
- 特例措置に間に合わない場合、一般措置や非適用と比較する必要はないのか
これらの問いに答えられるようになれば、次の段階である特例承継計画、認定申請、贈与・相続のタイミング判断、株価評価、承継後管理へと進みやすくなります。
法人版事業承継税制は、要件を満たすかどうかだけで判断できる制度ではありません。適用後も維持できるか、後から説明できるか、将来の経営判断を狭めないか。そこまで含めて考える必要があります。第2テーマは、その入口を整えるためのテーマです。
法人版事業承継税制の要件確認で迷ったときは
法人版事業承継税制の要件確認は、会社・先代・後継者・株式・議決権・資産構成が絡み合います。そのため、表面的な制度説明だけでは判断しきれない場面が少なくありません。
とりわけ、株主が分散している会社、先代以外の株主がいる会社、後継者が複数いる会社、不動産や有価証券を多く保有する会社、そして特例承継計画の期限が迫っている会社では、早い段階で論点を整理しておく必要があります。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、法人版事業承継税制について、特例措置・一般措置の比較、対象会社要件、先代経営者・後継者要件、対象株式・議決権、資産管理会社判定、自社株評価、納税猶予額の試算、承継後管理までを一体で整理いたします。
制度を使えるかどうかだけでなく、使うべきか、どの範囲で使うべきか、適用後に維持できるか。そこまで確認したい場合は、お問い合わせページよりご相談ください。
振り返り
| 項目 | このテーマで確認すること |
|---|---|
| テーマの役割 | 法人版事業承継税制の基本構造と要件を俯瞰する入口 |
| 最初に読む記事 | 2-1. 法人版事業承継税制の一般措置と特例措置 |
| 会社側の確認 | 2-2で対象会社要件と中小企業者該当性を確認 |
| 承継元の確認 | 2-3で先代経営者・贈与者・被相続人の要件を確認 |
| 承継先の確認 | 2-4で後継者要件と複数後継者の考え方を確認 |
| 株式・議決権の確認 | 2-5で対象株式数、議決権、同族内筆頭株主要件を確認 |
| 資産構成の確認 | 2-6で資産保有型会社・資産運用型会社の判定を確認 |
| 代替的な制度選択 | 2-7で一般措置を検討する場面を確認 |
| 読む順番 | 2-1から2-7へ順に読むと、制度区分から個別要件まで整理しやすい |
| 注意点 | 要件確認は、税務だけでなく経営権、株主構成、資産構成、承継後管理と一体で考える |