法人版事業承継税制を検討するとき、最も重要な判断の一つが「誰を後継者にするか」です。
後継者とは、単に株式を受け取る人ではありません。制度上は、非上場株式等を贈与・相続等により取得し、円滑化法の認定を前提として、贈与税・相続税の納税猶予を受ける中心人物です。
そして実務の側から見れば、会社の代表者として経営責任を負い、議決権を背景に会社を運営し、金融機関・取引先・従業員・親族に対して、承継後の説明を続けていく立場でもあります。
法人版事業承継税制は、後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式等を贈与または相続等により取得した場合に、一定の要件のもとで贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等により猶予税額の納付が免除される制度です。
特例措置では、対象株式数の上限が撤廃され、猶予割合は100％となり、複数の株主から最大3人の後継者への承継が認められています。
出典：国税庁｜法人版事業承継税制、国税庁｜No.4439 非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例等、国税庁｜No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等
ただ、「最大3人まで可能」という制度上の枠だけを見て、安易に複数人を後継者にするのは危険だと考えています。
複数後継者は、あくまで税制上の選択肢であって、経営上の最適解とは限りません。後継者要件を満たすかどうかだけでなく、承継後に誰が最終意思決定を担うのか、議決権が分散しても経営が安定するのか、将来の組織再編・売却・廃業の判断を誰が行うのか。そこまで確認しておく必要があります。
本記事では、法人版事業承継税制の後継者要件を、単なるチェックリストとしてではなく、承継後の経営権・議決権・管理負担・取消リスクまで含めた判断軸として整理していきます。
後継者要件は「人の要件」と「議決権の要件」に分けて考える
法人版事業承継税制における後継者要件は、大きく分けると次の2つになります。
1つ目は、後継者本人に関する要件です。代表者であること、一定の年齢に達していること、特例承継計画に記載されていること、贈与の場合には役員就任状況を満たすことなどが、ここに含まれます。
2つ目は、株式・議決権に関する要件です。後継者とその特別関係者で総議決権数の過半数を保有しているか。後継者が同族関係者の中で一定順位にいるか。複数後継者の場合に、各後継者が10％以上の議決権を保有するか。こうした論点が問われます。
つまり後継者要件とは、「その人が後継者としてふさわしいか」だけでなく、「その人が会社を支配し、経営を継続できる議決権構造になっているか」を確認するための要件なのです。
この点を見誤ると、形式上は代表者になっていても、株主構成のうえでは意思決定が安定しない、という状態が生じます。事業承継税制は、経営承継と株式承継を切り離して考える制度ではありません。
特例措置では最大3人まで後継者にできる
法人版事業承継税制の特例措置では、親族外を含むすべての株主から、代表者である後継者最大3人への贈与・相続が対象になります。
中小企業庁も、特例措置のポイントとして、従来は先代経営者1人から後継者1人への贈与・相続が中心であったところ、特例措置では対象者が大幅に拡充されたと説明しています。
この改正により、親族内で複数人が経営に関与している会社、役員・従業員への承継を検討している会社、先代以外の株主にも株式が分散している会社では、制度を活用できる幅が広がりました。
ただ、ここで注意していただきたいのは、特例措置における「最大3人」は、あくまで制度上の上限にすぎないということです。
後継者を複数にすれば、各後継者がそれぞれ一定の議決権を持つことになります。これは、後継者間で経営方針が一致している間は有効に機能しますが、意見が分かれたときには意思決定の停滞につながります。
将来の代表者交代、株式譲渡、組織再編、事業売却、廃業、役員報酬、配当、自己株式取得。こうした重要事項の判断で、対立が生じる可能性があるのです。
問うべきは「制度上3人まで可能か」ではなく、「3人で経営判断を続けられる設計か」です。
一般措置では後継者は1人である
法人版事業承継税制には、一般措置と特例措置があります。
一般措置では、複数の株主から1人の後継者への承継が基本です。一方、特例措置では、複数の株主から最大3人の後継者への承継が認められています。
出典：国税庁｜No.4439 非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例等、国税庁｜No.4148 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例等
したがって、複数後継者を前提に制度を検討するのであれば、特例措置の適用を前提に考えることになります。
特例措置を使うには、特例承継計画の提出が必要です。現行の中小企業庁の案内では、特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日まで、贈与・相続による株式取得は令和9年12月31日までとされています。
なお、期限や様式は改正・更新の影響を受けます。実際の適用判断にあたっては、贈与・相続の実行時点の法令、国税庁のチェックシート、中小企業庁の申請様式、都道府県の運用を、その都度確認しておく必要があります。
贈与で使う場合の後継者要件
生前贈与で法人版事業承継税制を使う場合、後継者については、少なくとも次の観点を確認しておきます。
まず、後継者が会社の代表者であることが必要です。贈与による承継は、先代から後継者へ経営権を移す局面です。後継者が代表者として会社を運営することが、制度の前提になります。
次に、後継者が特例承継計画に記載された後継者であることが必要です。特例承継計画には、後継者の氏名、事業承継の予定時期、承継時までの経営見通し、承継後5年間の事業計画などを記載し、認定経営革新等支援機関による指導・助言を受けることになります。
また、贈与税の特例措置では、年齢要件にも注意が必要です。令和4年4月1日以後の贈与については、18歳以上が基準となっています。相続時精算課税を併用する場合は、受贈者の年齢判定時点が贈与の年の1月1日である点にも、あわせて気をつけておきたいところです。
さらに、役員就任要件についても触れておきます。従来は「贈与の日まで引き続き3年以上役員等であること」とされていましたが、この点は令和7年度税制改正で、「贈与の直前において役員等であること」とする見直しの対象になっています。
古い解説や過去のチェックリストだけを前提に判断すると、誤る可能性があります。贈与実行時点の法令・通達・国税庁チェックシートで、必ず確認してください。
出典：財務省｜令和7年度税制改正の大綱、国税庁｜措置法第70条の7の5関係通達
ここで強調しておきたいのは、要件が緩和されたからといって、後継者としての準備が不要になるわけではない、ということです。
役員就任期間が短くても制度上の入口を満たせる可能性が広がったとしても、金融機関、従業員、取引先、親族に対して、後継者が経営を担えると説明できるかどうかは、まったく別の問題です。税制上の要件と、経営者としての実力・信頼の形成は、分けて考える必要があります。
相続で使う場合の後継者要件
相続・遺贈で法人版事業承継税制を使う場合も、後継者が会社の経営を引き継ぐことが前提になります。
相続の場合、生前贈与と異なり、相続開始の時期を事前にコントロールできません。そのため、相続開始後に後継者が代表者となれるか、相続開始の直前に役員であったか、特例承継計画に記載されているか、株式の遺産分割が間に合うか。こうした点を確認していくことになります。
とりわけ実務で重要になるのが、相続開始後に株式の帰属が不安定になりやすいという点です。
遺言がない、遺産分割がまとまらない、後継者以外の相続人が自社株の取得を主張する、株式が未分割のままになる。こうした状態では、後継者の議決権要件や認定申請に支障が生じる可能性があります。
相続承継では、「後継者が誰か」だけでなく、「後継者が必要な株式を相続により取得できるか」が重要です。ですから後継者要件は、遺言、遺産分割、遺留分、代償資金、親族間の合意形成と一体で確認すべきものだと考えています。
後継者とその特別関係者で議決権の過半数を保有する必要がある
後継者要件の中心にあるのが、議決権要件です。
法人版事業承継税制では、後継者とその特別関係者で、総株主等議決権数の過半数を保有していることが求められます。これは、制度が想定している承継が、単なる財産移転ではなく、経営支配の移転であることを示しています。
ここで見るのは、株式数ではなく議決権です。議決権制限株式、単元未満株式、自己株式、種類株式、相互保有株式、名義株などがある場合には、発行済株式数を単純に眺めるだけでは判定できません。
また、後継者が単独で過半数を持つ必要があるわけではなく、後継者と特別関係者を合わせて判定します。ただし、特別関係者を含めて過半数を満たしているからといって、後継者単独の経営権が安定しているとは限りません。
たとえば、親族全体では過半数を保有していても、後継者単独の持株割合が低く、他の親族株主の協力がなければ普通決議も通せない。そうした状態では、後継者の経営判断は不安定なものになります。
制度要件と経営支配の安定性は、重なり合いはしますが、同じではないのです。
後継者1人の場合は同族内筆頭株主要件を確認する
後継者が1人の場合、その後継者が、同族関係者の中で筆頭株主であることが重要になります。
この要件は、後継者が実質的に承継後の中心的株主となっているかを確認するためのものです。後継者が代表者であっても、他の親族株主のほうが多くの議決権を保有している場合には、経営権の安定性に問題が生じます。
実務では、次の点を確認します。
- 後継者本人の議決権数
- 後継者の特別関係者の範囲
- 他の親族株主の議決権数
- 議決権制限株式や自己株式の有無
- 後継者以外が拒否権付株式などを保有していないか
- 贈与・相続後に後継者が筆頭株主として説明できるか
後継者1人への承継は、意思決定の構造が比較的明確です。その反面、後継者に経営責任、納税猶予の管理責任、金融機関対応、親族対応が一身に集中します。
ですから後継者を1人にする場合は、その人が経営責任を負えるかどうかだけでなく、後継者以外の相続人や株主に対して、株式を集中させる理由を説明できる資料を整えておく必要があります。
複数後継者の場合は各後継者の10％要件と順位を確認する
複数後継者の場合は、後継者ごとに議決権要件を確認します。
特例措置では、後継者が2人または3人の場合、各後継者が総株主等議決権数の10％以上を保有し、かつ、同族関係者の中で一定順位に入ることが求められます。実務上は、後継者2人であれば上位2位以内、後継者3人であれば上位3位以内、という考え方で整理されます。
また、複数後継者の場合、後継者の同族内筆頭株主要件の判定では、他の後継者を除いて見る場面があります。つまり、後継者同士が互いの要件充足を妨げないように、制度が設計されているわけです。
ただし、この取扱いを「複数人で株式を持てば安心」と理解してはいけません。
複数後継者は、それぞれが制度上の後継者になります。したがって、各人について代表者要件、議決権要件、株式保有、継続管理、取消事由を確認する必要があります。
後継者の1人だけが実質的に経営し、他の後継者は形式的に株式を持つだけ。こうした状態は、制度運用のうえでも経営のうえでも、説明が難しくなります。
制度上の後継者にする以上、その人がどの経営領域を担うのか、意思決定にどう関与するのか、将来、代表権や株式をどう整理するのか。そこまで考えておきたいところです。
複数後継者は「共同経営の設計」とセットで判断する
複数後継者を選ぶべきかどうかは、税務上の有利・不利だけでは判断できません。
複数後継者にする場合、次のような経営上の問いを整理しておく必要があります。
- 誰が最終意思決定者になるのか
- 代表権は全員が持つのか、一部の者だけが持つのか
- 担当領域はどのように分けるのか
- 後継者間で意見が分かれた場合、どのように決定するのか
- 株主総会・取締役会での議決権行使方針をどう統一するのか
- 一人が退任・死亡・離脱した場合、残る後継者の議決権はどうなるのか
- 将来、1人に集約する可能性を残すのか
- 後継者以外の相続人との公平感をどう確保するのか
複数後継者を選ぶこと自体が問題なのではありません。問題になるのは、複数人に株式と代表権を分けた後の、意思決定ルールがないことです。
経営承継では、意見が一致している時期ではなく、意見が分かれた時期を想定しておく必要があります。事業環境が悪化したとき、借入を増やすとき、撤退や廃業を検討するとき、M&Aを検討するとき。そうした局面で、誰がどの権限で判断するのかを曖昧にしてはいけません。
親族外承継でも後継者になり得る
特例措置では、親族外を含むすべての株主から、代表者である後継者への贈与・相続が対象になっています。したがって、親族外の役員・従業員が後継者になることもあり得ます。
これは、親族内での承継が難しい会社にとって、重要な選択肢です。
ただし、親族外承継では、親族内承継とは異なる論点が生じます。後継者が会社株式を受け取ることについて、先代の親族が納得するのか。贈与・相続の課税関係をどう説明するのか。後継者に個人保証や借入対応を引き継ぐ意思があるのか。後継者以外の役員・従業員との関係が安定するのか。こうした点を確認しておく必要があります。
親族外の後継者に株式を集中させる場合は、税務だけでなく、雇用、金融機関、社内統治、先代親族との関係まで含めた説明可能性が重要になります。
後継者は「代表者」でなければならない
特例措置では、後継者は代表者であることが前提です。中小企業庁の案内でも、特例措置では、親族外を含むすべての株主から「代表者である後継者（最大3人）」への贈与・相続が対象になると説明されています。
ここでいう代表者要件は、実務上、非常に重要です。
単に株式を持たせたい人、将来の候補者、親族間の公平のために株式を分けたい人。こうした人を、制度上の後継者として扱えるわけではありません。制度上の後継者とする以上、その人が代表者として経営に関与することが前提になります。
複数後継者の場合も同じです。複数人を後継者にするなら、それぞれが代表者としてどのような役割を持つのかを整理しておく必要があります。
形式的に代表者にしているだけで、実質的には一人しか経営に関与していない。そうした場合、承継後の説明が難しくなります。金融機関や取引先から見ても、誰が本当の意思決定者なのかが見えにくくなってしまうのです。
後継者要件は適用後の取消リスクにもつながる
後継者要件は、制度適用時にだけ満たせばよいものではありません。
納税猶予制度は、適用後も一定期間、代表者要件、株式保有、議決権、同族関係、継続届出、年次報告などの管理が必要になります。
中小企業庁の案内でも、認定後は都道府県庁への年次報告と税務署への継続届出が必要であり、5年間は毎年、その後は税務署への継続届出を3年に一度提出する、という流れが示されています。
複数後継者の場合、取消事由に該当するかどうかは、原則として後継者ごとに判断されます。ただし、同族過半要件のように、満たさない場合には全体に影響し得る要件もあります。
後継者が複数の場合、1人が代表権を失う、対象株式を譲渡する、議決権要件を満たさなくなる。こうした事態が、他の後継者の猶予にどう影響するのかを、あらかじめ確認しておく必要があります。
制度適用時に「要件を満たす」ことと、承継後に「要件を維持できる」ことは、別の話です。
後継者が複数いる場合には、誰か一人の退任、死亡、離脱、親族関係の変化、株式譲渡、相続発生が、制度の管理に影響します。複数後継者は、入口で柔軟性を高める一方で、出口と管理の複雑性を高めることがあるのです。
後継者を複数にする場合に特に確認すべきこと
複数後継者を検討する場合、少なくとも次の点を確認しておくべきだと考えています。
| 確認事項 | 実務上の意味 |
|---|---|
| 各後継者が代表者になるか | 制度上の後継者としての前提を満たすか |
| 各後継者の議決権割合 | 10％以上要件や同族内順位の確認 |
| 後継者間の役割分担 | 共同経営が実質的に機能するか |
| 最終意思決定者 | 意見対立時に会社が止まらないか |
| 株主間契約・議決権行使方針 | 議決権分散による経営不安を抑えられるか |
| 相続・離脱時の取扱い | 後継者の死亡・退任・譲渡時に混乱しないか |
| 後継者以外の相続人への説明 | 株式集中・分散の理由を説明できるか |
| 金融機関への説明 | 代表者・保証・借入・事業計画との整合性 |
| 継続届出・年次報告体制 | 複数人分の管理漏れを防げるか |
| 将来の組織再編・売却可能性 | 制度適用後の選択肢を狭めないか |
複数後継者は、親族間の公平や経営チームの維持に役立つ場合があります。一方で、議決権と責任を分散させるため、会社の意思決定は複雑になります。
後継者を複数にするなら、「誰に株式を渡すか」ではなく、「複数人で会社をどう統治するか」を、先に設計しておく必要があります。
後継者選定で避けるべき考え方
後継者要件を検討するとき、次のような考え方は避けたいところです。
まず、「親族だから後継者にする」という考え方です。親族であることは、制度上、必須ではありません。親族内承継であっても、その人が代表者として経営を継続できるか、議決権を安定的に保有できるか、金融機関や従業員に説明できるかを確認する必要があります。
次に、「公平のために複数人へ株式を分ける」という考え方です。相続上の公平と、会社経営上の安定は、必ずしも一致しません。後継者以外の相続人への配慮は必要ですが、それを自社株の分散で解決しようとすると、承継後の経営権が不安定になってしまいます。
「税制上可能だから複数後継者にする」という考え方も危険です。複数後継者は、後継者間の合意形成、議決権行使、代表権、将来の離脱時対応まで整って、はじめて機能します。
そして、「名義だけ代表者にする」という考え方も避けるべきです。代表者要件は、形式だけでなく、承継後の経営責任と結びつけて考える必要があります。
後継者要件を確認するために必要な資料
後継者要件を確認するには、次の資料を整理しておくと、検討が進みやすくなります。
| 資料 | 確認する内容 |
|---|---|
| 株主名簿 | 後継者・親族・他株主の株式数と議決権 |
| 定款 | 種類株式、議決権制限、譲渡制限、代表者・機関設計 |
| 登記事項証明書 | 後継者の役員・代表者就任状況 |
| 株主総会議事録・取締役会議事録 | 役員選任、代表者選定、株式移転関連決議 |
| 特例承継計画 | 後継者の記載、承継予定時期、承継後の事業計画 |
| 親族関係資料 | 特別関係者、相続人、後継者以外の相続人の確認 |
| 株式評価資料 | 贈与・相続時の株価と税額試算 |
| 贈与契約・遺言・遺産分割資料 | 後継者が株式を取得できるか |
| 借入・保証資料 | 後継者の金融機関対応、経営者保証 |
| 役員・幹部体制資料 | 複数後継者の役割分担と補佐体制 |
株主名簿が不正確である、名義株がある、過去の株式移転資料が残っていない、代表者就任の議事録に不備がある。こうした場合には、後継者要件の判定に入る前に、まず会社の基礎資料を整えることが必要になります。
後継者要件は「制度適用の入口」ではなく「承継後の設計図」である
後継者要件を、制度適用のための形式要件としてだけ捉えてしまうと、判断を誤ります。
後継者が代表者であることは、経営責任を負うことを意味します。後継者が議決権を持つことは、会社の重要事項を決定できることを意味します。後継者が複数いることは、共同経営のルールが必要になることを意味します。
つまり後継者要件は、税制適用の入口であると同時に、承継後の会社の統治構造そのものなのです。
法人版事業承継税制を使うかどうかを判断する際には、次の問いから目を背けてはいけません。
- 後継者は本当に代表者として経営を担えるか
- 後継者に議決権を集中させる理由を説明できるか
- 複数後継者にする場合、意思決定ルールはあるか
- 後継者以外の相続人への配慮は、自社株以外で設計できるか
- 制度適用後の継続届出・年次報告を管理できるか
- 将来の再編、売却、廃業の判断を妨げないか
- 金融機関や取引先に承継後の体制を説明できるか
「後継者として認定されるか」だけでなく、「後継者として会社を守れるか」を確認すること。これが、事業承継税制の実務判断では欠かせません。
まとめ
法人版事業承継税制の後継者要件では、後継者本人の要件と、株式・議決権の要件を分けて整理する必要があります。
特例措置では、親族外を含む最大3人までの後継者が認められています。しかし、複数後継者にする場合は、各後継者が代表者として経営に関与し、10％以上の議決権や同族内順位などの要件を満たすだけでなく、承継後の共同経営体制を説明できることが重要です。
後継者1人への承継は、意思決定を明確にしやすい一方で、後継者に責任と負担が集中します。複数後継者への承継は、役割分担や親族間の納得形成に役立つ場合がありますが、意思決定の分散、後継者間の対立、継続管理の複雑化を伴います。
後継者要件は、単なる税制上のチェック項目ではありません。会社の経営権、議決権、代表権、株主構成、親族関係、金融機関対応、そして将来の出口判断まで含めた、承継設計の中心です。
犬飼公認会計士・税理士事務所では、法人版事業承継税制の後継者要件、複数後継者の可否、株主構成、議決権管理、特例承継計画、自社株評価、贈与・相続の実行順序まで含めて、制度を使うべきかどうかを整理いたします。
後継者を1人にすべきか複数にすべきか、親族外後継者を含めるべきか、承継後の経営体制に不安がある場合は、お問い合わせページよりお気軽にご相談ください。
振り返り
| 論点 | 重要なポイント |
|---|---|
| 後継者要件の本質 | 株式を受け取る人の要件ではなく、承継後の経営権を担う人の要件 |
| 特例措置 | 複数株主から最大3人の代表者である後継者への承継が可能 |
| 一般措置 | 複数株主から1人の後継者への承継が基本 |
| 特例承継計画 | 後継者、承継時期、経営見通し、承継後計画を記載し、認定支援機関の関与が必要 |
| 贈与時の後継者 | 代表者であること、年齢要件、役員就任状況、議決権要件を確認する |
| 相続時の後継者 | 相続開始後の代表者就任、役員該当性、株式取得、遺産分割を確認する |
| 議決権過半数 | 後継者と特別関係者で総議決権数の過半数を保有する必要がある |
| 後継者1人 | 同族内筆頭株主として経営支配を明確にしやすいが、責任が集中する |
| 複数後継者 | 各後継者の10％以上保有、同族内順位、代表者としての実質的関与が重要 |
| 親族外承継 | 制度上可能だが、親族・金融機関・従業員への説明可能性が重要 |
| 取消リスク | 代表権喪失、議決権要件喪失、株式譲渡、届出漏れなどが猶予継続に影響する |
| 実務判断 | 「適用できるか」だけでなく、「後継者が会社を守れる設計か」を確認する |
